JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2019

Mar 24, 2019

广东佳兆业佳云科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 八次会议于2019 年3 月22 日在深圳市南山区深南大道9966 号威盛科技大厦 1601 会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等公司制度的规 定，基于个人独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第十八次会议相关事项 发表如下独立意见：

一、独立董事关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）出具的中喜审 字【2019】第0413 号《2018 年度审计报告》，公司2018 年度归属于母公司股东 的净利润为-1,251,313,765.73 元，母公司的净利润为-949,594,742.98 元。公 司董事会综合考虑公司未来发展规划及资金安排，为保证公司正常经营和长远发 展的前提下，提出了2018 年度不进行利润分配的预案。该预案符合公司长远发 展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，其决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该利润分配预案，并同意将 议案提交公司股东大会审议。

二、独立董事关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告的独立 意见

经核查，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募 集资金使用管理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该事项的审 议和决策程序合法、合规。

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三、独立董事关于2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促 进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面 检查，并出具了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。

经过认真审核，我们认为：公司已基本建立较为完善的法人治理结构和健全 的内部控制体系和控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求， 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表 提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单 位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度具有较强的针对性、合 理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，保证了公司各项经营活动的正常 进行。

四、独立董事关于2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独 立意见

根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的等文件要求，以及《公司章程》、 《对外担保管理制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事 求是的态度，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保情况进行了认真负责的核查，我们认为：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 并累计至2018 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

2、报告期内，根据公司及下属公司的实际经营需求，公司进行了多项对外 担保，公司对下属公司其具有绝对的控制权，其经营状况良好，财务风险处于可 有效控制的范围之内，公司对外担保事项不会损害公司及股东的利益，不会对公

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司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。截至2018 年12 月31 日，公司累 计对外担保总额为145,500 万元，实际担保余额为25,000 万元，除此之外，公 司未发生其他对控股子公司的担保，未发生公司及控股子公司对外担保，未发生 违规担保和逾期担保的情形。

五、独立董事关于续聘公司2019 年度审计机构的独立意见

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2019 年度审计 机构的议案》，并提交公司2018 年年度股东大会审议。根据《公司章程》等相关 法律法规的有关规定，我们对《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》进行 了事前审议，经过对会议材料及拟续聘审计机构基本情况的仔细研究，基于我们 的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：

1、中喜具有证券从业资格，该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了 良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项 专业报告，且报告内容客观、公正。

2、鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们全体独立董 事同意继续聘请中喜为公司2019 年度审计机构，并同意董事会将此议案提交股 东大会进行审议。

六、独立董事关于2019 年度预计担保额度的独立意见

为满足公司日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证 公司正常资金周转，公司拟为下属公司向银行和其他融资机构申请合计不超过9 亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融资和担保相关事项以最终签订的 协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担保及下属公司之间相互提供担 保，并可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，超过上 述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。担保额度有 效期为自2018 年度股东大会审议通过之日起至2019 年度股东大会召开之日止，

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同时授权董事长在本次授权有效期内代表公司与银行和其他融资机构签署上述 担保额度及额度内相关的合同、协议等各项法律文件。

经审慎核查，我们认为本次2019 年度预计担保额度事项，有利于公司扩大 业务规模，拓宽公司融资渠道，增加经营性流动资金，也有利于提高向银行申请 贷款效率，保障公司日常运营和持续发展，不存在损害公司及公司股东、尤其是 中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。因此， 我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。

七、关于会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：公司本次执行财政部发布的会计准则相关规定，符合中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真 实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合 公司及全体股东的利益。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。综上，同意本次会计政策变更。

八、关于确定第四届董事会董事薪酬与津贴的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规定，公司结合实际情况制定的董事津贴标准及发放程序合法、合规，我们同意 董事会确定的第四届董事会董事薪酬与津贴标准，并同意将该相关议案提交公司 股东大会进行审议。

九、关于确定高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案与公司 2018 年度业绩、高级管理人 员个人履行绩效考核结果相符，高级管理人员的履职考核程序和结果符合公司薪 酬制度的规定，我们同意公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案。

十、关于修订《高级管理人员薪酬与考核管理制度》的独立意见

经认真研究，董事会薪酬与考核委员会修订的《高级管理人员薪酬与考核制 度》结合了公司的实际情况和相近行业、相近地区的薪酬待遇情况，符合公司发

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展的现状，有利于推进公司建立与上市公司相适应的激励、约束机制和有竞争力 的薪酬体系；有利于调动董事和高级管理人员的积极性、提升企业经营管理水平， 促进公司的长期可持续发展。因此，我们同意修订《高级管理人员薪酬与考核管 理制度》的内容。

独立董事：高海军 林卓彬 赖玉珍 2019 年3 月22 日

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