JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2018-030

广东明家联合移动科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 四次会议于2018 年3 月28 日上午在深圳市南山区深南大道9966 号威盛科技大 厦1601 会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018 年3 月17 日以电子邮 件、电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事7 人，实际参加董事7 人。会 议由董事长郑毅先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规 定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司<2017 年度总经理工作报告>的议案》

经审核，与会董事一致认为，《2017 年度总经理工作报告》真实、准确的 反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面 的工作及取得的成果。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

2、审议通过了《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》

《2017 年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的《2017 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

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公司原独立董事白华先生、于海涌先生、谷虹女士向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》

经审核，与会董事一致认为，公司2017 年度财务决算报告客观、真实地反 映了公司2017 年的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中喜”）于2018 年3 月28 日出具了《2017 年度审计报告》（中喜 审字【2018】第0792 号），该报告为标准无保留意见审计报告。具体内容详见同 日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司<2017 年年度报告>全文及摘要的议案》

经审核，与会董事一致认为，《2017 年年度报告》全文及摘要所载资料内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司<2017 年度利润分配预案>的议案》

根据中喜出具的《2017 年度审计报告》（中喜审字【2018】第0792 号），公 司2017 年度归属于母公司股东的净利润为193,065,874.48 元，母公司的净利润 为 46,890,425.01 元。公司根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分

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红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、《现金分红管理制度》 等相关规定，现拟定如下分配预案：公司拟以截止至本公告日的总股本 636,332,984 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.31 元（含税）， 不送红股，不进行公积金转增股本。

与会董事一致认为：公司拟定的2017 年度利润分配预案符合公司的实际情 况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、 合规性、合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日发布 于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告>的议案》

经核查，与会董事一致认为：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定 使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规 使用募集资金的情形。

公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，中喜出 具了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中喜专审字【2018】 第0268 号）。具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情

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况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内 部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内 部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。

公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内 容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）的《2017 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。 表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审 核报告>的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，中喜出具了 《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》（中喜专审字【2018】 第0267 号），具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 9、审议通过了《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司截止2017 年12 月31 日的财务状况、资产价值及经营情况， 依据《企业会计准则第8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，依据谨慎 性原则，公司对合并财务报表范围内的2017 年末应收账款、其他应收款、存货、 固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了减值测试， 判断存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目，详情 如下：

序号	项目	本期计提金额	本期转回金额	减值准备净增加额
1	应收账款坏账准备	67,750,975.67	5,024,934.66	62,726,041.01

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2	其他应收款坏账准备	1,809,086.07	1,809,086.07	2,744,272.72	-935,186.65
3	可供出售金融资产减值准备	15,000,000.00		-	15,000,000.00
	合计	84,560,061.74		7,769,207.38	76,790,854.36

本次计提资产减值准备将减少公司2017 年度利润总额76,790,854.36 元， 本次计提资产减值准备已经中喜确认。公司独立董事发表了同意的独立意见，具 体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）上《关于2017 年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

10、审议通过了《关于聘请公司2018 年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘中喜为公司2018 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会 发表了审核意见，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于举行2017 年度网上业绩说明会的议案》

公司拟于2018 年4 月3 日（星期二）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有 限公司提供的网上平台，举行2017 年年度报告网上业绩说明会。

具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于举行2017 年度网上业绩说明会的公告》。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

12、审议通过了《关于2018 年度预计对下属公司提供担保额度的议案》

为支持下属公司的发展，满足其日常经营的资金需要、提高审批效率，根据 有关规定和要求，公司预计2018 年度对下属公司提供总额不超过9 亿元人民币 的担保，在担保总额度内公司根据实际情况及银行金融机构的要求进行额度调整。

公司董事会认为：本次提供担保额度用于公司下属公司的流动资金贷款，有 利于提高下属公司的经营效率和盈利能力。云时空、微赢互动、金源互动为公司

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全资子公司，云之维、浩云科技、金源广告为公司全资孙公司，多彩互动为公司 控股孙公司。以上公司经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公 司对其提供保证不会损害公司及股东的利益。

董事会同意公司为以上下属公司提供授信担保，并授权董事长郑毅先生在对 外担保最高额度内审批并签署具体的担保文件；授权公司财务部在对外担保的额 度内，依照法律、法规和公司章程的规定审批具体的贷款合同。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于2018 年度预计对下属公司提供担保额度的公告》及相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

公司重大资产重组业绩承诺实现情况如下：

1、根据中喜出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（中喜专 审字【2018】第 0269 号）：公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限 合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，金源互动2017 年度应实现的 扣除非经常性损益后的净利润为5,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后 与未计提业绩奖励前的净利润为3,580.49 万元，当年业绩承诺金额未完成。根 据公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支 付现金购买资产协议》，承诺期金源互动应实现的扣除非经常性损益后的净利润 累积金额为17,400.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为 17,818.80 万元，业绩承诺累积金额已完成。

2、根据中喜出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（中喜专 审字【2018】第0270 号）：公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资 管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，云时空2017 年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,070.00 万元，实际实现扣除非

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经常性损益后与未计提业绩奖励前的净利润为5,002.79 万元，当年业绩承诺金 额未完成。根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有 限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期云时空应实现的扣 除非经常性损益后的净利润累积金额为11,970.00 万元，实际实现扣除非经常性 损益后的净利润累积金额为12,276.91 万元，业绩承诺累积金额已完成。

3、根据中喜出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（中喜专 审字【2018】第0271 号）：公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中 心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管 理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投 资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》，微赢互动2017 年度应实现的扣除非经常性损 益后的净利润为12,000 万元，实际实现扣除非经常性损益后与未计提业绩奖励 前的净利润为9,806.99 万元，当年业绩承诺金额未完成。根据公司与李佳宇、 张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管 理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资 管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承 诺期微赢互动应实现的扣除非经常性损益后的净利润累积金额为28,480.00 万 元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为28,644.63 万元，业绩承 诺累积金额已完成。

具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》。 表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

14、审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注 销相关期权及限制性股票的议案》

公司于2015 年推出股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）

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后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司原有的激励计划激励作用减弱， 公司认为继续推进激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及 广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎研 究后公司董事会决定终止激励计划及相关配套文件，并回购注销限制性股票 1,777,760 股、注销股票期权923,200 份。公司独立董事发表了同意的独立意见， 监事会发表了审核意见，具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施股票期权与限制性 股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的公告》及相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司拟于 2018 年4 月18 日（星期三）下午3:00 在深圳市南山区深南大道9966 号威盛科 技大厦1601 会议室召开2017 年年度股东大会，会期半天。

具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017 年年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、相关中介报告；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

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广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会 2018 年3 月28 日

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