JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2018-038

广东明家联合移动科技股份有限公司 关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销 相关期权及限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年3 月 28 日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票 的议案》，同意公司终止2015 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激 励计划”）及相关配套文件，并回购注销限制性股票1,777,760 股、注销股票期 权923,200 份。现将相关事项公告如下：

一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施进展

1、2015 年11 月24 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独立董事就公司本次对激励计划是否 有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意 的独立意见；

2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订、补充和完善，2015 年11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董 事发表了同意的独立意见；

3、2015 年12 月14 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会，审议通过

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了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》 等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象 办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量 或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价格；

4、2015 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2015 年12 月15 日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向103 名激励对象 授予70.28 万份股票期权与146.29 万股限制性股票，股票期权的行权价格为 39.56 元，限制性股票授予价格为23.34 元；公司独立董事就股票期权与限制性 股票授予的授予事项发表了同意的独立意见，授予的限制性股票于2016 年01 月28 日上市；

5、2016 年5 月9 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》，以公司2015 年12 月31 日股本总数318,740,512 股为基数，每10 股发放现金股利0.18 元（含税），总计5,737,329.22 元，该方 案于2016 年6 月24 日实施完毕。根据公司激励计划的相关规定，对派息后股票 期权行权价格进行调整，调整后的价格为39.542 元；

6、2016 年9 月12 日，公司2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于 公司2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以公司总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，该方案于 2016 年9 月26 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激 励计划的规定，若在股票期权行权之前公司有资本公积金转增股本事项，应对股 票期权数量及行权价格进行调整，调整后的数量为140.56 万份，调整后的价格 为19.771 元。

7、2016 年12 月13 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，

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同意回购注销14 名已离职不符合激励条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制 性股票合计30.7 万股，回购价格为11.661 元/股。2017 年2 月23 日该部分限 制性股票回购注销完成，激励计划的激励对象总人数调整为89 名，已授予但尚 未解锁的限制性股票数量调整为261.88 万股；

8、2017 年5 月27 日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票 期权的议案》，同意回购注销37 名已离职不符合激励条件的人员全部已授予但尚 未解锁的限制性股票合计396,600 股，回购价格为11.661 元/股，以及已获授但 尚未行权的全部股票期权251,600 份。鉴于公司2016 业绩未达到解锁及行权条 件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票 444,440 股，回购价格为11.661 元/股，注销其部分已获授但尚未行权的股票期 权230,800 份。本次共计回购注销限制性股票841,040 股，注销股票期权482,400 份。2017 年6 月23 日该部分股票期权注销完成，2017 年8 月15 日该部分限制 性股票回购注销完成。激励计划的激励对象总人数调整为52 名，已获授但尚未 解锁的限制性股票数量调整为1,777,760 股，已获授但尚未行权的股票期权数量 调整为923,200 份；

9、2017 年5 月17 日，公司2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本637,174,024 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利人民币0.29 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股 本。该方案于2017 年7 月11 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》 等法规以及激励计划的规定，若在股票期权行权之前公司有派息事项，应对股票 期权行权价格进行调整，调整后的价格为19.742 元。

10、2018 年4 月3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购 注销相关期权及限制性股票的议案》，公司董事会同意终止激励计划及相关配套 文件，并回购注销限制性股票1,777,760 股、注销股票期权923,200 份。

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二、关于终止激励计划的原因说明及后续处理措施

1、终止原因

公司在推出激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司原有 的激励计划激励作用减弱，公司认为继续推进激励计划难以达到预期的激励目的 和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公 司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止激励计划及相关配套文件。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审 议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本 终止事项尚需提交公司股东大会审议。

2、回购注销数量、价格及资金来源

• （1）回购注销数量、价格

董事会终止激励计划后拟回购注销限制性股票1,777,760 股，回购价格为 11.661 元，拟注销股票期权923,200 份。

（2）回购资金来源

本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。

3、后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自股东大会决议公告 之日起3 个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续 通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的 积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研 究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。

三、终止激励计划对公司的影响

公司本次终止激励计划及回购注销相关期权及限制性股票符合《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《广东明家联合移动科技股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存 在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对

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公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。 公司管理团队将更加认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。

四、独立董事意见

经认真审核，公司拟终止实施激励计划及回购注销相关期权及限制性股票事 项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《广东 明家联合移动科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》 的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司 及全体股东的利益。我们同意公司董事会终止实施激励计划，回购注销相关限制 性股票、注销相关股票期权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会对拟终止实施激励计划及回购注销相关期权及限制性股票事项 发表了核查意见，一致认为：公司本次拟终止实施激励计划及回购注销相关期权 及限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性 文件以及《广东明家联合移动科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）修订稿》的相关规定。

六、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止事宜已取得 了现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格符合《管 理办法》及本次激励计划及《公司章程》的有关规定；公司尚需就本次终止事项 依法履行股票期权注销、限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序并依法 履行相关信息披露义务。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、第四届监事会第二次会议；

• 3、独立董事关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立

意见；

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4、北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司终止实施 股票期权与限制性股票激励计划有关事项的法律意见书。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2018 年3 月28 日

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