JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

广东明家联合移动科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

(谷虹)

各位股东及股东代表：

本人作为广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关法律、法规、规章的规定和要求，在2016 年度工作中，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表 了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立 董事的独立性和专业性作用。现就本人2016 年度履行独立董事职责情况报告如 下：

一、2016 年出席董事会和股东大会情况

1. 2016 年度，本着勤勉尽责的态度，本人认真参加公司召开的董事会和股 东大会，审议会议议案时，与经营管理层保持充分沟通,积极参与各议案的讨论 并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用，并认为公 司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法 有效。

2. 出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席（含现场出席及通信表决方式出席）了11 次董事 会会议，委托其他独立董事代为出席会议0 次，没有缺席会议的情形。对提交董 事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东 的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
谷虹	11	3	8	0	0	否

1. 出席股东大会情况

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1

报告期内，本人亲自出席了公司召开的2016 年第四次临时股东大会、2016 年第五次临时股东大会、2016 年第六次临时股东大会。

姓名	应出席次数	现场出席 次数	以通讯方式出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
谷虹	4	2	1	0	1

二、发表独立意见

本年度，本人作为明家联合的独立董事就以下事项发表了同意意见的独立意

见：

见：
日期	会议	独立董事对相关事项的独立意见
2016 年6 月24 日	第三届董事会第 三十四次会议	1、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的 独立意见
		2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的 事前认可意见
		3、独立董事关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票 期权行权价格的独立意见
2016 年8 月12 日	第三届董事会第 三十五次会议	1、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的 独立意见
		2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的 事前认可意见
2016 年8 月26日	第三届董事会第 三十六次会议	1、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的 独立意见
2016 年9 月1 日	第三届董事会第 三十七次会议	1、独立董事关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易 的独立意见
		2、独立董事关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易 的事前认可意见
2016 年9 月26日	第三届董事会第 三十八次会议	1、独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事 项的独立意见
2016 年11 月16日	第三届董事会第 四十次会议	1、独立董事关于公司为全资子公司及孙公司贷款担保的独 立意见
2016 年12 月13日	第三届董事会第 四十一次会议	1、独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事 项的独立意见
2016 年12 月26 日	第三届董事会第 四十二次会议	1、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事 项的独立意见
		2、独立董事关于终止公司重大资产重组事项的事前认可意 见

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略 与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任战略与

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投资委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员。在2016 年主 要履行以下职责：

1、战略与投资委员会工作情况

2016 年7 月28 日，本人出席了第三届董事会战略与投资委员会第十次会议， 审议通过了如下议案：《提议选举何希、岑嘉文、谷虹为战略委员会委员的议案》。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2016 年7 月28 日，本人出席了第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议， 审议通过了如下议案：《提议选举谷虹为第三届董事会薪酬与考核委员会委员的 议案》、审议《提议选举谷虹为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。 3、提名委员会工作情况

2016 年7 月28 日，本人出席了第三届董事会提名委员会第五次会议，审议 通过了如下议案：《提议第三届董事会提名委员的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2016 年度，本人对公司进行 了多次现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电 话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项 均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询 问，在此基础上利用自身的行业专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其他相关 文件，积极参加证监系统、交易所、公司组织的各项培训，加深对相关法规的认 识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

3、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有

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3

关规定，在2016 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。 六、其它工作

经现场参加会议及核查、沟通、了解、审阅各种资料等，本人认为，2016 年度，公司运营效果符合实际情况，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程 序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。在2016 年度，本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

特此报告，请审议。

独立董事：谷虹

2017 年4 月24 日

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