JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

广东明家联合移动科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 四十九次会议于2017 年4 月24 日在北京市海淀区清河朱房路66 号顺事嘉业创 业园A 栋8 单元召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作 指引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等公司制度的 规定，基于个人独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第四十九次会议相关 事项发表如下独立意见：

一、独立董事关于2016 年度利润分配预案的独立意见

根据正中珠江出具的广会审字[2017]G16042490015《2016 年度审计报告》， 公司2016 年度归属于母公司股东的净利润为182,193,885.76 元，母公司的净 利润为 25,459,636.58 元。公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予 投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、《现金分红管理制度》等相关 规定，现拟定如下分配预案：公司拟以截止至本公告日的总股本637,174,024 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.29 元（含税），不送红股， 不进行公积金转增股本。

我们认为，公司2016 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合公司未 来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违法《公司法》和《公司章 程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该利润分配 预案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

二、独立董事关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《关于2016 年度募 集资金存放与使用情况的鉴证报告》，以及询问公司相关业务人员、内部审计人

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员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于2016 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度募集资金使用情况的意见，公司《关于2016 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016 年度募集资金实际存 放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、独立董事关于2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促 进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面 检查，并出具了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。

经过认真审核，我们认为：公司已基本建立较为完善的法人治理结构和健全 的内部控制体系和控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求， 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表 提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单 位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度具有较强的针对性、合 理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，自制度制订以来，各项制度得到 了有效的实施。

四、独立董事关于2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独 立意见

根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对 于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的等文件要求，以及《公司 章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、 实事求是的态度，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规

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定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 并累计至2016 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。报告期内，公司将持 有的东莞防雷100%股权及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷 所产生的对东莞防雷的其他应收款债权全部出售给公司控股股东、实际控制人周 建林，公司已收到共计9,800 万元的全部转让款；周建林先生向公司提供了合计 约2.7 亿元的财务资助，以及为公司向银行借款提供担保。除此之外，不存在控 股股东与上市公司的其他关联交易。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的 情形。

2、报告期内，根据子公司及孙公司的的实际经营需求，公司为其贷款进行 了担保，公司对其具有绝对的控制权，其经营状况良好，且其为担保提供了反担 保，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股 东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。报告期内，公 司为全资子公司北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源科技”）、孙公司北 京金源互动广告有限公司（以下简称“金源广告”）向银行申请贷款提供最高额 分别3,300 万元和5,500 万元，合计8,800 万元的担保，为全资子公司深圳市云 时空科技有限公司（以下简称“云时空”）、孙公司深圳市飞云在线科技有限公司、 深圳市浩云科技有限公司向银行申请贷款提供最高额分别为900 万元、1,200 万 元和900 万元，合计3,000 万元的担保。除此之外，公司不存在为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2016 年12 月31 日，公司及子公司对外担保金额为11，800 万元。

五、独立董事关于2016 年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能 公允地反映2016 年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备 符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。

六、独立董事关于公司聘任2017 年度审计机构的独立意见

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公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于聘任公司2017 年度财 务审计机构的议案》，并提交公司2016 年年度股东大会审议。根据《公司章程》 等相关法律法规的有关规定，我们对《关于聘任公司2017 年度财务审计机构的 议案》进行了事前审议，经过对会议材料及拟续聘审计机构基本情况的仔细研究， 基于我们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：

1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事 务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚 持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。

2、鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们全体独立董 事同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 审计机构。

七、独立董事关于修订《高级管理人员薪酬与考核管理制度》的独立意见

经认真研究，董事会薪酬与考核委员会修订的《高级管理人员薪酬与考核制 度》结合了公司的实际情况和相近行业、相近地区的薪酬待遇情况，符合公司发 展的现状，有利于推进公司建立与上市公司相适应的激励、约束机制和有竞争力 的薪酬体系；有利于调动董事和高级管理人员的积极性、提升企业经营管理水平， 促进公司的长期可持续发展。因此，我们同意修订《高级管理人员薪酬与考核管 理制度》的内容。

八、独立董事关于为全资子公司金源科技及孙公司金源广告贷款担保的独 立意见

1、本次担保行为符合公司及子公司金源科技、孙公司金源广告的实际经营 需求，公司对其具有绝对的控制权，其经营状况良好，且金源互动董事长甄勇、 金源科技和金源广告为本次担保提供了反担保，财务风险处于可有效控制的范围 之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响；

2、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了 全体股东的利益。

因此，我们同意公司为子公司金源科技及孙公司金源广告贷款担保的议案。

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九、独立董事关于为全资子公司云时空贷款担保的独立意见

1、本次担保行为符合公司及子公司云时空的实际经营需求，公司对其具有 绝对的控制权，其经营状况良好，且云时空、陈忠伟、傅晗、苏培为公司提供反 担保，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及 股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；

2、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了 全体股东的利益。

因此，我们同意公司为子公司云时空贷款担保的议案。

独立董事：白华 于海涌 谷虹 2017 年4 月24 日

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