JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-038

广东明家联合移动科技股份有限公司

第三届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四 十九次会议于2017 年4 月24 日上午在北京市海淀区清河朱房路66 号顺事嘉业 创业园A 栋8 单元以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2017 年4 月13 日以电子邮件、电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事7 人，实际 参加董事7 人。会议由董事长梁玉英女士召集和主持。会议召开符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事 规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司<2016 年度总经理工作报告>的议案》

经审核，与会董事一致认为，《2016 年度总经理工作报告》真实、准确的 反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面 的工作及取得的成果。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

2、审议通过了《关于公司<2016 年度董事会工作报告>的议案》

董事审议通过了公司《2016 年度董事会工作报告》，具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016 年年度报告全文》第四节“经 营情况讨论与分析”部分。公司独立董事白华先生、于海涌先生、谷虹女士及原 独立董事李广众先生向董事会提交了《独立董事2016 年度述职报告》，并将在公 司2016 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》

经审核，与会董事一致认为，公司2016 年度财务决算报告客观、真实地反 映了公司2016 年的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017 年4 月24 日出具了广会审字 [2017]G16042490015《2016 年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。 表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于公司<2016 年年度报告全文>及其摘要的议案》

经审核，与会董事一致认为，2016 年年度报告及摘要所载资料内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2016 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于公司<2016 年度利润分配预案>的议案》

根据正中珠江出具的广会审字[2017]G16042490015《2016 年度审计报告》， 公司2016 年度归属于母公司股东的净利润为182,193,885.76 元，母公司的净 利润为 25,459,636.58 元。公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予 投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》、《现金分红管理制度》等相关 规定，现拟定如下分配预案：公司拟以截止至本公告日的总股本637,174,024 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.29 元（含税），不送红股， 不进行公积金转增股本。

与会董事一致认为：公司拟定的2016 年度利润分配预案符合公司的实际情 况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、 合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》

经核查，与会董事一致认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》 等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见， 审计机构正中珠江出具了相关的审核报告。

《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事意见、监 事会审核意见、审计机构所出具的相关审核报告的具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情 况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内 部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内 部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司监事会 对内部控制自我评价报告发表了审核意见。《2016 年度内部控制自我评价报告》 以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

核说明>的议案》

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，正中珠 江出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明》，具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司截止2016 年12 月31 日的财务状况、资产价值及经营情况， 依据《企业会计准则第8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，依据谨慎 性原则，公司对合并财务报表范围内的2016 年末应收账款、其他应收款、存货、 固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了减值测试， 判断存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。2016 年计提坏账准备21,106,463.09 元，其中：计提应收账款坏账准备16,444,807.10， 其他应收款坏账准备4,661,655.99。本次计提资产减值准备将减少公司2016 年 度利润总额21,106,463.09 元。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

10、审议通过了《关于聘任公司2017 年度财务审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘2017 年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘正中珠江为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于举行2016 年度报告网上业绩说明会的议案》

与会董事同意于2017 年4 月28 日（星期五）下午15:00-17:00 在深圳证 券信息有限公司提供的网上平台，举行2016 年年度报告网上业绩说明会。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公

告

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

12、审议通过了《关于公司<2017 年第一季度报告>的议案》

经与会董事认真核查，一致认为：2017 年第一季度报告所载资料内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2017 年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

13、审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》

经审议，与会董事一致同意修订公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》 的内容，公司独立董事对本议案发表了明确意见，独立意见和修订后的制度内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

14、审议通过了《关于为全资子公司金源科技及孙公司金源广告贷款担保 的议案》

2015 年7 月3 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公 司北京金源互动科技有限公司提供担保的议案》、《关于为孙公司北京金源互动广 告有限公司提供担保的议案》，同意公司为金源科技、金源广告向杭州银行股份 有限公司北京石景山文创支行（以下简称“杭州银行”） 流动资金贷款分别提供 最高额不超过2,200 万元和2,200 万元、合计4,400 万元的担保。因金源科技和 金源广告业务规模大幅提高，经公司与杭州银行协商，提高了对金源科技和金源 广告最高额担保额度，2016 年5 月9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议 通过了《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》，同意公司为金源科技及 金源广告向杭州银行流动资金贷款分别提供最高额担保额度增加至3,300 万元 和5,500 万元、合计8,800 万元担保。

因金源科技和金源广告需要为发展业务进行流行性资金贷款，而上述授信剩 余期间不足，经公司与杭州银行协商，拟重新对金源科技和金源广告提供最高额 担保3,300 万元和5,500 万元，合计8,800 万元的担保。担保期限为十二个月，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

自股东大会审议通过并签署相关合同之日起生效。金源互动的董事长甄勇先生亦 为上述最高额担保项下的贷款提供个人连带担保。

甄勇、金源科技、金源广告为公司的本次担保提供了反担保，反担保期限自 反担保人及担保人签订合同之日起十八个月。

上述贷款及担保事项是金源科技、金源广告与相关银行初步协商后制订的预 案，相关贷款及担保事项以正式签署的保证合同为准。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进 行审议，公司董事会提请股东大会授权董事长梁玉英女士在股东大会同意的对外 保最高额度内、审批并签署具体的担保合同和相关文件。届时关联股东甄勇先生 及其关联方将在股东大会上回避本议案的表决。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于为全 资子公司及孙公司贷款担保的公告》及有关内容。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于为全资子公司云时空贷款担保的议案》

深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）系广东明家联合移动科 技股份有限公司全资子公司，因云时空整体业务规模大幅提高，经营性流动资金 不足，拟向江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”）及中国光 大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）分别申请3,000 万元和 2,000 万元、合计5,000 万元的流动资金贷款额度。授信期限 1 年，贷款利率 拟为 5.66%，用于补充云时空经营性流动资金需求。

为此，明家联合决定向江苏银行及光大银行出具最高额不可撤销担保书，为 上述最高额担保项下的贷款提供担保，担保期限为授信项下债务到期日另加两年， 担保方式为：

（1）明家联合对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关 费用等承担连带责任保证担保；

（2）陈忠伟、傅晗、苏培对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违 约金、相关费用等承担个人连带责任担保；

（3）云时空为其授信提供全部应收账款质押担保，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

（4）云时空、陈忠伟、傅晗、苏培为明家联合提供反担保。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长梁玉英女 士在对外担保最高额度内、审批并签署具体的担保文件；授权公司财务部在对外 担保的额度内，依照法律、法规和公司章程的规定审批具体的贷款合同。具体内 容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于为全资子公司及 孙公司贷款担保的公告》及有关内容。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

16、审议通过了《关于召开2016 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会拟于2017 年5 月17 日（星期 三）下午3:00，在广东省东莞市横沥镇村头村工业区公司总部一楼会议室召开 2016 年年度股东大会，会期半天。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关 于召开公司2016 年年度股东大会的通知》

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

• 1.第三届董事会第四十九次会议决议；

• 2.独立董事的独立意见；

• 3.相关中介报告；

• 4.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7