JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Dec 13, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-155

广东明家联合移动科技股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四 十一次会议于2016 年12 月13 日上午在北京市海淀区清河朱房路66 号顺事嘉业 创业园A 栋8 单元以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016 年12 月7 日以电子邮件、电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事7 人，实到7 人。会议由董事长周建林先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的 有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

2016 年9 月12 日，公司召开的2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关 于公司2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，决定以公司总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，本次权益 分派方案已于2016 年9 月26 日实施完毕，转增后公司总股本为637,481,024 股。董事会同意公司注册资本由318,740,512 元变更为637,481,024 元。具体内 容详见同日公告于中国证监会指定创业板指定信息披露网站的《关于变更公司注

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

册资本、修改公司章程的公告》。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、审议通过了《关于调整公司董事会成员人数的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，董事会 同意公司董事会由9 名董事组成调整为由7 名董事组成，其中非独立董事4 名， 独立董事3 名。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据公司的实际情况，以及《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度的相关规定，公司董事会拟对 公司章程部分条款进行修订，并授权公司经营层办理相关的工商变更登记手续。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 变更公司注册资本、修改公司章程的公告》。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量 及回购价格的议案》

2015 年12 月14 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》（以 下简称“激励计划”），根据激励计划的规定，若公司有资本公积金转增股本、配 股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量及回购价格进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

行调整。2016 年5 月9 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本318,740,512 股为基数，每10 股发 放现金股利0.18 元（含税），总计5,737,329.22 元，该方案于2016 年6 月24 日实施完毕。2016 年9 月12 日，公司2016 年第六次临时股东大会审议通过了 《关于公司2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以公司总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，该方案已 于2016 年9 月26 日实施完毕。

根据相关规定及股东大会的授权，公司董事会对激励计划中限制性股票数量 及回购价格进行调整：限制性股票数量由146.29 万股调整为292.58 万股，回购 价格由23.34 元调整为11.661 元。

独立董事对该调整事项发表了独立意见。独立董事认为，此项调整符合有关 规定，同意对限制性股票数量及回购价格进行调整。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板指定信息披露网站的《关于 调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》及有关 内容。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》

根据公司激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时， 根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司 原激励对象王濛、陈辰等14 人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购 注销其已获授但未解锁的全部限制性股票30.7万股，回购价格为11.661元/股。 本次回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为89 名，已授予未解 锁的限制性股票数量调整为261.88 万股。根据相关规定和股东大会的授权，本 次回购注销事项经董事会审议通过后实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

独立董事对该回购注销事项发表了独立意见。独立董事认为，此事项符合有

关规定，同意公司回购注销离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板指定信息披露网站的《关于 回购注销部分已授予限制性股票的公告》及有关内容。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 6、审议通过《关于召开2016 年第七次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会拟于 2016 年12 月29 日（星期四）下午3：00 在广东省东莞市横沥镇村头村工业区公司总部一楼会议 室召开 2016 年第七次临时股东大会，会期半天。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 《关于召开 2016 年第七次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2016 年12 月13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4