JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Aug 11, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的

独立意见

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”或“公司”） 第三届董事会第三十五次会议于2016 年8 月11 日在北京市海淀区清河朱房路 66 号顺事嘉业创业园A 栋8 单元会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，作为明家联合的独立董事，本着认真、负责的态度， 审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于 独立判断立场，在2016 年7 月29 日发表的独立意见的基础上，对本次修订的议 案文件发表以下独立意见：

1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第三十四次、三十五次会 议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公 司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次交易涉及与公司原董事、副董事长陈长洁控制的企业以及公司控股 股东、实际控制人、董事长、总经理周建林之间的关联交易，关联董事周建林按 规定回避表决。

3、《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）、公司签订 的本次交易相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

4、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准。

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综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案。

（以下无正文）

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