JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Apr 7, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

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广东明家联合移动科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

(李广众)

各位股东及股东代表：

本人作为广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关法律、法规、规章的规定和要求，在 2015 年度工作中，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表 了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立 董事的独立性和专业性作用。现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况报告如 下：

一、2015 年出席董事会和股东大会情况

1. 2015 年度，本着勤勉尽责的态度，本人认真参加公司召开的董事会和股 东大会，审议会议议案时，与经营管理层保持充分沟通,积极参与各议案的讨论 并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用，并认为公 司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法 有效。

2. 出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席（含现场出席及通信表决方式出席）了17 次董事 会会议，委托其他独立董事代为出席会议0 次，没有缺席会议的情形。对提交董 事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东 的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
姓名
李广众	17	7	8	2	0	否

1. 出席股东大会情况

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

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报告期内，本人亲自出席了公司召开的2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会、2015 年第四次临时股东 大会、2015 年第七次临时股东大会，委托出席了2014 年年度股东大会、2015 年第五次临时股东大会、2015 年第六次临时股东大会、2015 年第八次临时股东 大会。

	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
姓名
李广众	9	5	0	4	0	否

二、发表独立意见

本年度，本人作为明家联合的独立董事就以下事项发表了同意意见的独立意

见：

日期	会议	独立董事对相关事项的独立意见
2015 年2 月 10 日	第三届董事会 第三次会议	1、关于公司会计政策变更的独立意见
		2、独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见
		3、独立董事关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意 见
		4、独立董事关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
		5、独立董事关于2014年度公司关联方资金占用情况及对外担保的独立 意见
		6、独立董事关于公司聘任2015年度审计机构的独立意见
		7、关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见
		8、关于控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易的事前认可意见及 独立意见
2015 年4 月 14 日	第三届董事会 第四次会议	1、关于与关联方共同投资设立参股子公司的独立意见
		2、关于与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的独立意见
		3、关于与关联方共同投资设立参股子公司的事前认可意见
		4、关于与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的事前认可 意见
2015 年5 月 7 日	第三届董事会 第五次会议	1、关于控股股东拟向公司提供财务资助之事前认可意见
		2、关于控股股东拟向公司提供财务资助的独立意见
2015 年6 月 1 日	第三届董事会 第六次会议	1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事 前认可意见
		2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见
2015 年6 月	第三届董事会	1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事 前认可意见

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12 日	第七次会议	2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见
2015 年7 月 3 日	第三届董事会 第九次会议	1、关于为子公司北京金源互动科技有限公司提供担保的独立意见
		2、关于为孙公司北京金源互动广告有限公司提供担保的独立意见
2015 年8 月 3 日	第三届董事会 第十次会议	1、关于申石软件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息12%股权 暨关联交易的独立意见
		2、关于申石软件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息12%股权 暨关联交易的事前认可意见
2015 年8 月 24 日	第三届董事会 第十二次会议	1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及担保情况的独立意见
		2、关于《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 独立意见
		3、关于《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》的 独立意见
2015 年11 月24 日	第三届董事会 第十五次会议	1、关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项 的独立意见
		2、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立 意见
2015 年11 月26 日	第三届董事会 第十六次会议	1、关于公司《股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》的独立意 见
		2、关于取消股东大会并择日另行召开2015年第八次临时股东大会的独 立意见
2015 年12 月14 日	第三届董事会 第十八次会议	1、关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见
		2、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略 与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任战略与 投资委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员。在2015 年主 要履行以下职责：

1、战略与投资委员会工作情况

2015 年5 月22 日，本人出席了第三届董事会战略与投资委员会第一次会议， 审议通过了如下议案：《关于注销全资子公司武汉雷之神防雷技术有限公司的议 案》。

2015 年5 月31 日，本人出席了第三届董事会战略与投资委员会第二次会议， 审议通过了如下议题：“发行股份及支付现金购买北京微赢互动100%股权和深圳

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云时空88.64%股权，并配套募集现金用于支付本次交易的现金对价、相关税费 以及补充上市公司流动资金”。

2015 年8 月14 日，本人出席了第三届董事会战略与投资委员会第三次会议， 审议通过了如下议案：《关于参与投资设立产业基金的议案》。

2015 年11 月23 日，本人出席了第三届董事会战略与投资委员会第四次会 议，审议通过了如下议案：《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》。

2015 年12 月28 日，本人出席了第三届董事会战略与投资委员会第五次会 议，审议通过了如下议案：《关于在广州设立分公司的议案》、《关于注销全资子 公司广州市明家防雷技术开发有限公司的议案》、《关于调整公司组织架构议案》。

2、提名委员会工作情况

2015 年2 月10 日，本人出席了第三届董事会提名委员会第一次会议，审议 通过了如下议案：《关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会候选人的议案》。

3、薪酬与考核委员会工作情况

2015 年2 月10 日，本人出席了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 审议通过了如下议案：《2014 年度薪酬与考核委员会工作总结及2015 年度工作 计划》。

2015 年11 月13 日，本人出席了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会 议，审议通过了如下议案：《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案>》，《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》，《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于将甄勇作为公司本次股权激励计划激励 对象的议案》，《关于将李佳宇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》，《制 定公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。

2015 年11 月25 日，本人出席了第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会 议，审议通过了如下议案：《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议 案》。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015 年度，本人对公司进行 了多次现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电

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话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项 均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询 问，在此基础上利用自身的行业专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2、 加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其他相关 文件，积极参加证监系统、交易所、公司组织的各项培训，加深对相关法规的认 识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

3、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，在2015 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

六、其它工作

经现场参加会议及核查、沟通、了解、审阅各种资料等，本人认为，2015 年度，公司运营效果符合实际情况，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程 序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。在2015 年度，本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。

特此报告，请审议。

独立董事：李广众

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