JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Jan 7, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号:2016-002

广东明家科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“明 家科技”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015 年12 月18 日起停牌， 并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2016 年1 月7 日召开 了第三届董事会第二十次会议审议了本次重大资产出售暨关联交易事项（以下 简称“本次交易”）的相关议案，并于当日公告了与本次交易相关的文件。根据 中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关 监管事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大 资产重组预案等直通披露工作的通知》以及中国证券监督管理委员会的相关问 答，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票将继 续停牌。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌，并发出 召开股东大会的通知。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况， 及时履行信息披露义务。

2、公司拟向公司实际控制人周建林先生出售东莞明家防雷技术有限公司 （以下简称：“东莞防雷”）100%股权及明家科技拥有的因将其电涌保护业务有 关资源整合至东莞防雷所产生的、明家科技对东莞防雷的 92,189,359.87 元债权。

3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的草案等相关议案，并注意投资风险。

一、会议召开情况

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广东明家科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2016 年1 月7 日 上午在总部三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人。会议由董事长周建林先生召集和主持。会议召开符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和《董事会议议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次 重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 1、公司本次交易中拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、

• 规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易对方周建林先生最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

• 3、本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险

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能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避 免同业竞争，规范关联交易。

董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的相关规定。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方系明家科技控股股东、实际控制人周建林先 生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关 联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易具体方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容：

1、本次交易整体方案

明家科技拟向其控股股东、实际控制人周建林先生出售东莞防雷100%股权 及明家科技拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东 莞防雷的92,189,359.87 元债权。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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2、本次交易方案具体内容

（1）交易对方以及明家科技出售的标的资产

本次交易的交易对方为明家科技的控股股东、实际控制人周建林先生。

本次交易的的标的资产为明家科技持有的东莞防雷100%股权及明家科技拥 有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的，并经《审计报告》 （广会专字[2016]G15042010055 号）审定的，明家科技对东莞防雷的 92,189,359.87 元债权。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次交易标的资产交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格，在参考东莞防雷100%股权在评估基准日的 评估值以及经《审计报告》（广会专字[2016]G15042010055 号）审定的明家科技 对东莞防雷的其他应收款债权金额为参考依据，由明家科技与交易对方周建林先 生协商确定。

根据《评估报告》（中广信评报字[2015]第606 号），截至评估基准日2015 年10 月31 日，东莞防雷全部权益的评估值为581.06 万元。经明家科技与交易 对方协商后确定东莞防雷100%股权的交易作价为581.06 万元。

根据《审计报告》（广会专字[2016]G15042010055 号），截至2015 年10 月 31 日，明家科技拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的， 明家科技对东莞防雷的债权合计92,189,359.87 元。经明家科技与交易对方协商 后确定上述债权的交易作价为9,218.94 万元。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（3）明家科技出售标的资产的对价及支付方式

根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及《资产出售协议》，本 次交易采用交易对方向明家科技支付现金的方式支付标的资产对价总额为 9,800 万元。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）交割及风险转移

东莞防雷股权变更登记至周建林名下的相关工商变更登记手续完成，视为本 次资产出售的东莞防雷股权交割完毕。

自明家科技拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的 对东莞防雷的债权转让至周建林，且明家科技向周建林提供相应债权凭证及相关 文件，并由东莞防雷、明家科技、周建林签署相应的《债权转让确认函》完成之 后，视为标的资产中的债权转移的交割实施完毕。

标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至周建林享有或承 担。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）标的资产过渡期间损益安排

标的资产审计评估基准日（2015 年10 月31 日）至标的资产转移至交易对 方期间，标的资产的盈利和亏损由明家科技享有或承担。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

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表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）违约责任

任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真 实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

重大资产出售协议生效后，由于一方的过失、过错造成协议不能履行或不能 完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生

回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）决议有效期

本次交易相关决议自明家科技股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司重大资产重组暨关联交 易报告书（草案）及其摘要>的议案》

审议并通过了《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）及其摘要》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（六）审议通过《关于签订附条件生效的<广东明家科技股份有限公司与自 然人周建林之资产出售协议>的议案》

同意公司与自然人周建林先生签订的附条件生效的《广东明家科技股份有限 公司与自然人周建林之资产出售协议》，该协议就交易对方、标的资产、标的资 产的定价原则及交易价格、现金支付、生效条件、等事项作出了具体约定。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

广东中广信资产评估有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了 中广信评报字[2015]第606 号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法 规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为： 1、评估机构具有独立性

公司聘请广东中广信资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了 相关协议，选聘程序合规。广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的评估机 构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的 业务经验，能胜任本次评估工作。广东中广信资产评估有限公司及经办评估师与 公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和 预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管 理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易 提供价值参考依据，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采

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用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次评估机构所选评估方法恰当，评 估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目 的的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报 告的议案》

审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告及评估报告。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具 体授权的议案》

为保证本次重大资产出售暨关联交易工作顺利进行，公司董事会同意提请公 司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售暨 关联交易的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的

具体方案和交易细节；

1. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切

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协议、合约和文件；

1. 决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；

2. 根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出

售有关的其他备案事宜；

1. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次重大资产出售有关的其他事项；

1. 如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次

重大资产出售的方案进行调整；

1. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门 规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意聘请东方花旗证券有限公司、广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、广东中广信资产评估有限公司分别作 为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生

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回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事周建林先生 回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会 2016 年1 月7 日

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