JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2015

Nov 26, 2015

广东明家科技股份有限公司 独立董事独立意见

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广东明家科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会 议于2015 年11 月26 日在东莞市横沥镇村头村工业区公司三楼会议室以现场及 通讯表决相结合的方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《中 国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管 理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》 （以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称《备 忘录2 号》）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董 事，本着认真、负责的态度，基于个人独立判断的立场，我们对公司第三届董事 会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司《股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》的独立意见 经核查,我们认为：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》 等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、本计划的激励对象包括公司本部以及子公司的中高级管理人员和核心技 术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为104 人。激励对象中，甄勇作为持股5%以上的主要股东，李佳宇作为未来12 个月潜 在持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联 股东回避表决）的程序后参与本激励计划。上述激励对象均不存在最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形；上述激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1 号》规 定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权

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激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的内容符合《管理办法》、《备忘 录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等法律、法规及有关规范性文件的规定， 对于各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排（包括有效期、授 予日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授 予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 损害公司及全体股东的利益。

4、公司没有为激励对象依股权激励计划获取股票期权及限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全 公司长期、有效的激励约束机制；充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、 子公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增 强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；平衡 公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；提升公司 凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。 因此，我们对《激励计划（草案修订稿）》表示一致同意。

二、关于取消股东大会并择日另行召开2015 年第八次临时股东大会的独立 意见

经核查,我们认为：公司根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，对《股票期 权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》部分条款进行了修订、补充和完善并形成修订稿的议案具备 合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东利益行为。同时，我们同意公司 第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于取消股东大会并择日另行召开2015 年第八次临时股东大会的议案》。

（以下无正文）

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广东明家科技股份有限公司 独立董事独立意见

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• （本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

白 华 李广众 于海涌

2015年11月26日

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