JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2015

Nov 24, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-110

广东明家科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议 于2015 年11 月24 日上午在东莞市横沥镇村头村工业区公司总部三楼会议室以 现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2015 年11 月16 日以电子邮件、 电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事9 人，实到9 人。会议由董事长周 建林先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案>》

公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《广东明家科技股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司董事会经 核查认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健 全公司长期、有效的激励约束机制；充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、 子公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增 强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；平衡 公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；提升公司 凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。 公司独立董事就此预案发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见、律师

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的法律意见书、独立财务顾问的独立财务顾问报告、《广东明家科技股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见公司同日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发 布的公告。

表决结果：关联董事陈涵涵回避该议案表决。赞成 8 票；反对 0 票；弃 权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议；甄勇、李佳宇需经股东 大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后方可参与本激 励计划。

2、审议通过了《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》

《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：关联董事陈涵涵回避该议案表决。赞成 8 票；反对 0 票； 弃权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限

• 制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”） 的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下 事宜：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和 行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的 限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪

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酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理股票期权、未行权标的股票和限制性股票、未解锁标的 股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁 的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁 的限制性股票的补偿和继承事宜;

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：关联董事陈涵涵回避该议案表决。赞成 8 票；反对 0 票； 弃权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于将甄勇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》 公司本次股权激励计划的激励对象中，甄勇是持股5%以上的主要股东。

甄勇任明家科技全资子公司金源互动公司董事长、总经理职务，为公司核心 管理人员。甄勇全面负责子公司金源互动的日常运营和管理工作，带领金源互动 逐步发展、实现各项经营管理目标，对金源互动经营成果的实现发挥重要作用。 因此，甄勇作为公司本激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重 要性相匹配。

甄勇作为公司本次股权激励计划的激励对象获授18 万股限制性股票事宜通 过董事会后仍将需要股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联 股东须回避表决。

表决结果：关联董事陈涵涵回避该议案表决。赞成 8 票；反对 0 票； 弃权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

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5、审议通过了《关于将李佳宇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》 公司本次股权激励计划的激励对象中，李佳宇是未来12 个月潜在持股5%以 上的主要股东。

李佳宇任明家科技全资子公司微赢互动董事长、总经理职务，为公司核心管 理人员。李佳宇全面负责子公司微赢互动的日常运营和管理工作，领导微赢互动 由创立走向发展壮大，实现各项经营管理目标，对微赢互动经营成果的实现发挥 至关重要的作用。因此，李佳宇作为公司本激励计划的激励对象具备合理性，与 其所任职务、岗位重要性相匹配。

李佳宇作为公司本次股权激励计划的激励对象获授5 万股限制性股票事宜 通过董事会后仍将需要股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关 联股东须回避表决。

表决结果：关联董事陈涵涵回避该议案表决。赞成 8 票；反对 0 票；弃 权 0 票。

本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

经与会董事审议，同意根据公司的实际情况和未来业务发展的需要，对《章 程》部分条款作出相应修订，具体修订内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的《章程修订对照说明》及《公司章程》（2015 年11 月）。

董事会同时提请股东大会授权董事长办理与章程修订相关的工商登记变更 手续。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

7、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》

为最大限度发挥募集资金的使用效益,本着股东利益最大化的原则,根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定,结合公司发展规划及实际生产经营需要,公司拟将电涌保护器 项目剩余募集资金(含募集资金专户利息)共计971.30 万元（实际利息以资金转 出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司同日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的

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• 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  • 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交2015 年第八次临时股东大会审议。

  • 8、审议通过《关于召开2015 年第八次临时股东大会的议案》

• 根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、

• 《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会拟于2015 年12 月10 日（星 期四）下午3:00，在广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限 公司总部一楼会议室召开2015 年第八次临时股东大会，会期半天。

• 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关

• 于召开2015 年第八次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会

2015 年11 月24 日

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