JiaYun Technology Inc. - Audit Report / Information 2021

关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函的回复

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

地址: 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编: 100062 电话: 010-67085873 传真: 010-67084147

容内
一、关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复	1-4

ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所:

根据贵所《关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕020252号)(以下简称"问询函")的要求,广东佳兆业佳云科技股份有限公司(以下简称"佳云科技"、"上市公司"、"发行人"或"公司")会同第一创业证券承销保荐有限责任公司、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)及其他相关中介机构的协助下, 对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实, 就其中需要会计师发表核查意见的问题具体回复如下:

一、问询函 2. 2021 年 1 月,发行人设立深圳美然美至投资合伙企业(有限合伙) (以下简称"美然美至"),发行人全资子公司深圳市佳云装饰科技有限公司持有99% 份额,为有限合伙人:全资子公司佳云创(深圳)科技有限公司持有 1%的份额,为普通合伙人。公司对美然美至的认缴资本为380万元,截至目前公司尚未出资,美然美至未开展对外投资业务。发行人已出具承诺函,承诺美然美至未来不会开展对外投资业务。公司拟注销美然美至。

请发行人补充说明: (1) 结合美然美至合伙协议、主营业务范围等说明设立美然美至的目的; (2) 未将美然美至认定为财务性投资是否具有合理性; (3) 公司注销美然美至的最新进展情况。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

一、结合美然美至合伙协议、主营业务范围等说明设立美然美至的目的

2021年1月8日,公司全资子公司深圳市佳云装饰科技有限公司和佳云创(深圳) 科技有限公司共同设立美然美至,2021年9月18日,公司已注销美然美至。

ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

截至 2021年9月18日, 美然美至的基本情况如下:

公司名称	深圳美然美至投资合伙企业(有限合伙)
成立时间	2021年1月8日
注销时间	2021年9月18日
注册资本(万元)	380.00
实缴资本(万元)
股权结构	深圳市佳云装饰科技有限公司持股 99%, 佳云创(深圳) 科技有限公司持股 1%
设立目的	用于未来向广州佳然至美生物科技有限公司核心团队人员实施员工股权激励计划
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报); 投资咨询、创业投资业务、财务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目); 国内贸易(不含专营、专卖、专控商品); 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)
已投资企业	无
已投资企业的具体情况	¥
拟投资企业	无
拟投资企业资金的具体情况
拟投资企业资金具体的使用安排
是否属于财务性投资	否

公司主要从事互联网营销业务,服务内容包括搜索引擎营销、应用分发、信息流广告营销、超级 APP 品牌营销等。凭借着全媒体覆盖能力、产业链一站式整合等优势, 公司的经营规模和市场地位逐步提升。为提高公司的核心竞争力、进一步发挥公司在流量运营等方面的优势, 公司在夯实主业的同时, 围绕着"互联网+"进行多元业务布局。

2020年, 公司成立广州佳然至美生物科技有限公司(以下简称"佳然至美")从事美妆等产品的销售业务,为增强团队凝聚力,促进公司的长远发展,公司设立了美然美至拟向佳然至美核心团队人员实施员工股权激励计划,进一步强化核心团队人员的稳定性。

ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

二、未将美然美至认定为财务性投资是否具有合理性

公司设立美然美至的主要目的系向佳然至美核心团队人员实施员工股权激励计划, 以强化核心团队人员的稳定性。同时,公司于2021年9月18日已注销美然美至,公司对美然美至仅为认缴注册资本,并未实缴,且美然美至在存续期内未开展对外投资业务, 故不属于财务性投资。

三、公司注销美然美至的最新进展情况

2021年9月18日,公司在深圳市市场监督管理局办理美然美至的注销登记手续, 美然美至已注销完毕。

会计师核查程序及核查意见:

(一) 核查程序

查阅中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号 -- 有关财务性投资认定的问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答(2020)》;
查阅美然美至的合伙协议;
与发行人沟通了解设立美然美至的目的、与发行人主营业务的关系;
通过网上公开信息查询美然美至的相关工商信息,了解存续期内美然美至是否存在对外投资等情况:
获取深圳市市场监督管理局出具美然美至的《企业注销通知书》。

(二) 核查意见

经核查,我们认为:

公司设立美然美至的主要目的系向佳然至美核心团队人员实施员工股权激励计划, 以强化核心团队人员的稳定性; 同时, 公司对美然美至仅为认缴出资额, 并未实缴出资额,且于2021年9月18日已注销美然美至,美然美至在存续期内未开展对外投资业务, 故不属于财务性投资;
2021 年 9 月 18 日, 公司在深圳市市场监督管理局办理美然美至的注销登记手续, 美然美至已注销完毕。