JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2020

Feb 8, 2021

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-012

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 3 日收到深圳证券交易所《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的关注函》（创 业板关注函〔2021〕第 76 号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度 重视并组织有关部门及相关方进行认真核查，现就《关注函》相关事项回复如下：

问题一：请补充说明本次业绩预告中你公司进行商誉减值测试的具体过程， 包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设， 并与 2019 年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明 原因及合理性，以及你公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。 回复：

（一）截至 2020 年 12 月 31 日公司的商誉具体情况

单位：元，本表相关财务数据未经审计

		减：减值准备	减：减值准备
资产组	账面余额			账面价值
		以前年度已计提	本年拟计提
北京金源互动科技有限公司 （以下简称“金源互动”）	370,654,111.77	97,041,485.62	273,612,626.15	-
深圳市云时空科技有限公司 （以下简称“云时空”)	311,524,647.14	292,204,329.61	19,320,317.53	-
北京多彩互动广告有限公司	10,695,102.70	-	-	10,695,102.70
深圳华腾时代科技有限公司	466,764.63	466,764.63	-	-
合计	693,340,626.24	389,712,579.86	292,932,943.68	10,695,102.70

根据公司 2020 年年终进行的最新商誉减值测试结果，公司本年拟分别对金 源互动、云时空计提商誉减值准备 2.74 亿元、0.19 亿元，最终的减值金额，以

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公司聘请的独立第三方会计师、评估师审计及评估结论为准。

（二）公司进行商誉减值测试的具体过程

1 、可收回金额的确定方法

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定，商誉资产组的可收回金 额为相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金 流量的现值两者之中的较高者。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额 低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

根据上述规定，公司分别对金源互动及云时空商誉资产组的资产的公允价值 减去处置费用和相关税费后的净额、相关资产组的资产的寿命期内可以预计的未 来经营净现金流量的现值进行了测算，并依据测算结果，取两者中的较高者确定 各个商誉资产组的可收回金额。

2 、采用的商誉减值测试模型

• 1）金源互动商誉资产组 2020 年的初步减值测试过程如下：

单位：元，本表相关财务数据未经审计

	金源互动资产组	金额
A.账面价值	a.对应资产组或资产组组合的原账面价值	1,682.82
	b.商誉账面价值	273,612,626.15
	合计=a+b	273,614,308.97
B.可收回金额	a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额	1,682.82
	b.资产组预计未来现金流量的现值*	-
	c.可收回金额取a和b中较高者	1,682.82
C.商誉减值金额		273,612,626.15

*注：资产组预计未来现金流量的现值小于或等于零时，按零列示

鉴于金源互动 2020 年经营业绩、2021 年大客户续签情况均不达预期，截至 目前其 2021 年已签约大客户数量极少，其主营业务经营性资产形成的资产组未 来业务开展情况、其持续获取收益并产生净现金流能力存在不确定性。

经公司审慎预测，并经与公司聘请的独立第三方评估师、会计师初步沟通讨 论，金源互动资产组采用资产组预计未来经营净现金流量现值法预测可收回金额 为负值。

故公司按照企业会计准则相关规定，此次采用资产组主营业务经营性资产的

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公允价值减去处置费用后净额作为金源互动商誉资产组可收回金额。

公司对金源互动商誉资产组主营业务经营性资产的公允价值减去处置费用 后净额的确定，按照以下方法进行评估测算：

①根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 确定；

②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定；

③不存在销售协议和资产活跃市场的，以可获取的最佳信息（最近的类似资 产交易价格、资产未来收益、资产的成本构成等）为基础，估计资产的公允价值 减去处置费用后的净额。

据此，金源互动资产组主营业务经营性资产的公允价值减去处置费用后净额 如下：

单位：元，本表相关财务数据未经审计

资产类别	可收回金额初步测算金额
固定资产	1,682.82
合计	1,682.82

2）云时空商誉资产组 2020 年的初步减值测试过程如下：

单位：元，本表相关财务数据未经审计

	云时空资产组	金额
A.账面价值	a.对应资产组或资产组组合的原账面价值	684,655.44
	b.商誉账面价值	19,320,317.53
	合计=a+b	20,004,972.97
B.可收回金额	a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额	684,655.44
	b.资产组预计未来现金流量的现值*	-
	c.可收回金额取a和b中较高者	684,655.44
C.商誉减值金额		19,320,317.53

*注：资产组预计未来现金流量的现值小于或等于零时，按零列示

鉴于云时空 2020 年经营业绩、2021 年客户续签率均不达预期，截至目前 2021 年已签约客户数量极少，其主营业务经营性资产形成的资产组未来业务开展情 况、其持续获取收益并产生净现金流能力存在不确定性。

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经公司审慎预测，并经与公司聘请的独立第三方评估师、会计师初步沟通讨 论，云时空资产组采用资产组预计未来经营净现金流量现值法预测可收回金额为 负值。

故公司按照企业会计准则等相关规定，此次采用资产组主营业务经营性资产 的公允价值减去处置费用后净额作为云时空商誉资产组可收回金额。

公司对云时空商誉资产组主营业务经营性资产的公允价值减去处置费用后 净额的确定，按照以下方法进行评估测算：

①根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 确定；

②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定；

③不存在销售协议和资产活跃市场的，以可获取的最佳信息（最近的类似资 产交易价格、资产未来收益、资产的成本构成等）为基础，估计资产的公允价值 减去处置费用后的净额。

据此，云时空资产组主营业务经营性资产的公允价值减去处置费用后净额如 下：

单位：元，本表相关财务数据未经审计

资产类别	可收回金额初步测算
固定资产	684,655.44
合计	684,655.44

由于公司聘请的独立第三方评估机构对包含商誉的相关资产组的可收回金 额评估工作正在进行中，金源互动及云时空商誉资产组的可收回金额以最终审 计、评估结果为准。

3 、关键假设

由于前文所述原因，公司 2020 年对金源互动和云时空商誉资产组进行减值 测试采用资产组主营业务经营性资产公允价值减去处置费用后净额法，其关键假 设如下：

1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估者根据待评估

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资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

2）特殊假设

①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。 ②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相 关规定无重大变化。

③假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

• （三）与 2019 年度商誉减值测试过程对比

1 、 2019 年商誉资产组可收回金额确定方法

资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相 关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

2 、 2019 年商誉减值测试采用的模型

• 1）金源互动商誉资产组 2019 年的减值测试过程列示如下：

单位：元，本表相关财务数据未经审计

金源互动资产组	金源互动资产组	金额
A.账面价值	a.对应资产组或资产组组合的原账面价值	326,883.89
	b.商誉账面价值	273,612,626.15
	合计=a+b	273,939,510.04
B.可收回金额	a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额	267,270,000.00
	b.资产组预计未来现金流量的现值	278,580,000.00
	c.可收回金额取a和b中较高者	278,580,000.00
C.商誉减值金额		-

根据金源互动 2019 年实际经营情况及 2020 年大客户续签情况，公司对其未

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来可以产生的经营现金流量进行预测，根据经评估后金源互动主营业务经营性资 产形成的资产组未来净现金流量的现值为 27,858.00 万元，公允价值减处置费用 和相关税费后的净额为 26,727.00 万元，根据二者孰高原则，确定金源互动商誉 资产组的可收回金额为 27,858.00 万元。

2）云时空商誉资产组 2019 年的减值测试过程列示如下：

单位：元，本表相关财务数据未经审计

云时空资产组	云时空资产组	金额
A.账面价值	a.对应资产组或资产组组合的原账面价值	4,121,126.68
	b.商誉账面价值	19,320,317.53
	合计=a+b	23,441,444.21
B.可收回金额	a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额	30,930,000.00
	b.资产组预计未来现金流量的现值	27,480,000.00
	c.可收回金额取a和b中较高者	30,930,000.00
C.商誉减值金额		-

根据云时空 2019 年实际经营情况及 2020 年大客户续签情况，公司对其未来 可以产生的经营现金流量进行预测，根据经评估后云时空主营业务经营性资产形 成的资产组未来净现金流量的现值为 2,748.00 万元，公允价值减处置费用和相关 税费后的净额为 3,093.00 万元，根据二者孰高原则，确定资产组的可收回金额为 3,093.00 万元。

2020 年进行减值测试时，鉴于前文表述原因，公司对金源互动及云时空商 誉资产组采取资产组主营业务经营性资产的公允价值减去处置费用后净额法进 行评估及减值测试。2019 年、2020 年的减值测试均是公司根据相关资产组的经 营情况，参照企业会计准则相关规范执行的结果。

3 、 2019 年商誉减值测试的关键假设

金源互动和云时空商誉资产组 2019 年进行减值测试采用公允价值减去处置 费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者，其关键 假设如下：

1）一般假设

①企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见

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的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 ②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

2）特殊假设

①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。 ②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相 关规定无重大变化。

③假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响。

⑥假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策不存在重大差异。

⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流

出。

⑧假设被评估单位预测期的经营模式与成本控制与 2019 年基本保持一致。 公司 2019 年和 2020 年对金源互动和云时空商誉资产组进行的减值测试过程 均遵循《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》 等相关规定，同时根据评估基准日各资产组实际经营情况，两个会计年度在商誉 减值测试可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设均无差 异，测试结果的差异是 2020 年和 2019 年不同基准日资产组实际经营情况差异产 生的。

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公司根据会计准则等相关规定，按照自购买日起一贯、合理的方法将其账面 价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试，将主营业务经营 性资产认定为商誉资产组。鉴于金源互动和云时空 2021 年客户续签率极低，其 未来业务开展情况、持续获取收益并产生净现金流能力存在不确定性，因此公司 先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再 对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组 组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比 例抵减其他各项资产的账面价值。

综上所述，根据与聘请的独立第三方评估机构和会计师沟通后进行的初步商 誉减值测试结果，公司拟分别对金源互动资产组和云时空资产组计提商誉减值准 备 2.74 亿元和 0.19 亿元，符合企业会计准则等相关要求，不存在利用计提商誉 减值准备调节利润的情形。

问题二：请列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在 2020 年各季度的经营 业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补 充说明前述商誉所在的资产组在 2020 年各季度是否存在减值迹象，你公司是否 及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

回复：

（一）金源互动

金源互动历史上主营应用分发及搜索引擎营销推广，近年来为应对信息流广 告对搜索引擎广告的冲击，其自 2019 年以来积极调整经营策略，专注于大直客营销，以往年度代理类应用分发等业务逐步收缩。2019 年，金源互动与一汽丰 田、康佳、咪咕等大客户开展合作，全年营业收入 4.3 亿元。

受新冠肺炎疫情及市场环境变化影响，互联网营销行业竞争激烈，金源互动 2020 年营业收入比 2019 年下降 35%，尤其在 2020 年四季度营业收入出现明显 下滑。金源互动 2020 年各季度营业收入列示如下：

单位：万元，本表相关财务数据未经审计

科目	2020 年一季度	2020 年二季度	2020 年三季度	2020 年四季度	2020 年合计
营业收入	11,096.01	6,370.39	6,783.36	3,693.80	27,943.56

金源互动核心媒体资源为百度，其 2019 年及以前连续多年获得百度搜索五

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星级代理、百度原生广告四星级代理资质，为广告主提供搜索引擎营销服务。为 应对信息流广告的冲击，自转型大客户营销，主动收缩搜索引擎业务规模以来， 金源互动的广告主 2020 年度在百度搜索的广告投放规模持续下降，为此其在 2020 年四季度被百度降为一星级代理商。金源互动 2020 年与 2019 年各类媒体 投放对比情况如下：

单位：万元，本表相关财务数据未经审计

媒体	2019 年	2020 年	变动率
百度	25,798.11	8,125.03	-69%
其他媒体	14,784.44	18,530.31	25%

另一方面，受新冠肺炎疫情引起的宏观经济波动影响，部分广告主媒体投放 选择发生变化，广告投放预算较以前年度也有所下降，导致金源互动在拓展大客 户上未达预期，其 2020 年与 2019 年重要客户收入对比情况如下：

单位：万元，本表相关财务数据未经审计

客户	2019 年收入	2020 年收入	变动率
客户1	7,896.49	11,115.41	41%
客户2	4,464.34	299.80	-93%
客户3	1,946.26	-	-100%
客户4	1,867.92	-	-100%
客户5	1,659.95	296.17	-82%
客户6	1,636.98	66.04	-96%
客户7	1,283.41	142.61	-89%
客户8	522.23	-	-100%
客户9	504.48	5.07	-99%
客户10	466.98	4,202.83	800%
合计	22,249.04	16,127.93	-28%

金源互动自 2020 年四季度以来，收入出现明显下滑，公司综合考虑互联网 营销行业变化及各类流量媒体竞争激烈等因素，结合金源互动 2020 年四季度以 来实际经营状况、2021 年大客户续约情况等因素，判断金源互动未来持续盈利 并扩大业务规模存在不确定性，商誉资产组自 2020 年四季度以来出现了减值迹 象，且未来可能持续。公司进行初步商誉减值测试，根据测试结果及时对其计提 了相应商誉减值准备。

（二）云时空

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云时空历史上主营手机厂商商业化业务，其在 2019 年未能取得 vivo 的核心 代理权，原有业务受到极大影响，2019 年云时空积极进行业务调整，开拓今日 头条等信息流广告代理业务，2019 年实现营业收入 5.3 亿元。

2020 年云时空仍积极布局今日头条信息流业务，但受限于运营资金规模等 因素，其信息流业务规模体量较小，客户结构中也以游戏类客户居多，其获客方 式也以较高的销售折扣招徕客户为主。

2020 年，受上下游返点政策变化影响，云时空拓展客户议价空间缩窄，客 户利润率空间被挤压，业务发展受阻。为应对新的市场挑战，云时空自 2020 年 三季度以来，主动持续对客户结构进行优化，主动缩减利润率低的客户业务规模， 同时对管理团队也进行了调整，以降低经营管理成本，减少大运营管理团队、小 业务规模体量带来的负面经营效益影响。2020 年四季度，云时空虽然营业收入 有所回升，但其在经营调整上未有突破性进展，无法以较低的销售折扣获取客户， 其客户流失率开始加剧。

云时空 2020 年各季度营业收入情况如下：

单位：万元，本表相关财务数据未经审计

科目	2020 年一季度	2020 年二季度	2020 年三季度	2020 年四季度	2020 年合计
营业收入	11,081.01	744.12	7.13	178.98	12,011.24
合约客户数	141	128	103	67

2020 年末，云时空大量客户在合同合作期限到期后，未继续与云时空续签 2021 年合同，云时空客户续约率极低，公司判断云时空未来恢复盈利并扩大业 务规模存在不确定性，商誉资产组自 2020 年四季度以来出现减值迹象，且未来 可能持续。公司通过进行初步商誉减值测试，根据测试结果及时对其计提了相应 商誉减值准备。

问题三：你公司认为需要说明的其它事项。 回复：

截至本回复出具之日，公司无需要说明的其他事项。

特此公告。

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 2 月 8 日

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