JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2019

Feb 23, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

中喜专审字[2020]第00034 号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A座11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截至 2019 年 12 月 31 日）

内 容 一、前次募集资金使用情况鉴证报告 二、广东佳兆业佳云科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 三、会计师事务所营业执照及资质证书	页 次
	1-2 3-12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

中喜专审字[2020]第00034 号

广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云 科技公司”）董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况 报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007] 500 号）编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是佳云科技公司董事会的责 任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是 否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、 抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

我们认为，佳云科技公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告在所有 重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007] 500 号）编制，在所有重大方面如实反映了截至 2019 年 12 月 31 日止佳云科技公司前次募集资金使用情况。

本报告仅供佳云科技公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

1

中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为佳云科技公司申请非公 开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国 北京 中国注册会计师

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层

电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

2

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 〔 2007 〕 500 号）的规定，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一） 前次募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2308 号《关于核准广东明家科技股份有 限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李佳宇发行 26,500,433 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 8,015,585 股股份、向张翔发行 6,222,818 股股份、向陈阳发行 4,978,254 股股份、向杜海燕发行 2,844,716 股股份、向杭州 好望角投资管理有限公司发行 1,263,610 股股份、向珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企 业（有限合伙）发行 631,805 股股份、向新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）发行 87,189 股股份购买北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”） 100% 的股权，向陈忠伟发 行 7,738,538 股股份、向傅晗发行 5,416,278 股股份、向苏培发行 2,322,260 股股份、向新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）发行 1,190,544 股股份购买深圳市云时空科技有 限公司（以下简称“云时空”） 88.64% 的股权；公司向符合中国证监会相关规定条件的特定 投资者上银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股） 32,194,480 股股份募集配套 资金，每股发行价格为人民币 15.22 元，募集配套资金总额为 489,999,985.60 元，扣除承销 费用 12,500,000.00 元，实际募集资金到账金额 477,499,985.60 元。 2015 年 12 月 9 日，公 司募集资金专户收到募集资金 477,499,985.60 元，扣除公司为非公开发行股票所需支付的其 他发行费用 3,405,947.00 元，实际募集配套资金净额为 474,094,038.60 元。上述募集资金 业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 10 日出具的广会所验字 [2015]G15037450055 号验资报告进行审验。

（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
	单位：元
募集资金存储银行名称 账号 初始存放余额 截止日余额 备注 中国民生银行股份有限公司广州分行 695738809 402,120,000.00 - 已销户 中国招商银行股份有限公司东莞东骏路支行 755924386810888 75,379,985.60 - 已销户 合计 477,499,985.60 - ——

注：①初始存放金额包含与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,405,947.00 元。 减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,405,947.00 元，募集资金净额为 474,094,038.60 元。

②募集资金实际使用额为 474,820,305.94 元，与募集资金净额差异为 726,267.34 元， 为累计利息收入扣除手续费后的净额，已于销户前转入公司银行账户基本户， 2018 年 4 月募 集资金使用完毕，公司已于 2018 年 4 月将募集资金专户销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

请参见附表 1 “前次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金使用情况

2015 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,400 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司独立董事及财务顾问均发表了同意意见。 2016 年 11 月 3 日，公司已将上述 64,000,000.00 元全部归还至募集资金专项账户。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

2017 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司独立董事及财务顾问均发表了同意意见。 2018 年 3 月 16 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币 3,000 万元 归还至募集资金专户。

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司募集资金已全部使用完毕，公司不存在暂时闲置的募 集资金。

（五）实际投资额与历年年度报告披露投资金额对照情况

单位：万元

投资项目 时间 购买微赢互动100%的股权 2015年 2016年 2017年 2018年 购买云时空88.64%的股权 2015年 2016年 2017年 2018年 偿还银行贷款及股东借款、 补充流动资金 2015年 2016年 2018年 合计 ——	信息披露投资金额 实际投资金额 差异 20,160.00 20,160.00 - 6,080.00 6,080.00 - 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 2,000.00 - 5,000.00 5,000.00 - 2,500.00 2,500.00 - 1,500.00 1,500.00 - 972.00 972.00 - 5,610.00 5,610.00 - 1,587.40 1,587.40 - 72.63 72.63 47,482.03 47,482.03 -

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见 附表 2 。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 1 ．购买微赢互动 100% 的股权

微赢互动 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与未计提业绩 奖励前的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 7,561.55 万元、 11,276.09 万元、 9,806.99 万元，累计实现收益 28,644.63 万元，承诺的累计收益 28,480.00 万元，累计完成 率 100.58% 。微赢互动 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与计 提业绩奖励后的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 7,421.63 万元、 10,614.42 万元、 10,552.62 万元，累计实现收益 28,588.67 万元。微赢互动 2015 年度、 2016 年度业 绩承诺完成情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并分别出具了广会专 字 [2016]G15042010155 号、广会专字 [2017]G16042490081 号鉴证报告； 2017 年度业绩承 诺完成情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了中喜专审字 [2018] 第 0271 号审核报告。

2 ．购买云时空 88.64% 的股权

云时空 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与未计提业绩奖 励前的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 3,174.09 万元、 4,100.03 万元、 5,002.79 万元，累计实现收益 12,276.91 万元，承诺的累计收益 11,970.00 万元，累计完成 率 102.56% 。云时空 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与计提 业绩奖励后的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 3,113.16 万元、 4,030.02 万元、 5,026.31 万元，累计实现收益 12,169.49 万元。云时空 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成 情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并分别出具了广会专字

[2016]G15042010178 号、广会专字 [2017]G16042490105 号鉴证报告； 2017 年度业绩承诺 完成情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了中喜专审字 [2018] 第 0270 号 审核报告。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一） 资产权属变更情况

经《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2308 号）文件核准后，公司于 2015 年 10 月 26 日完成云时空股权过户与工商变更手续，于 2015 年 11 月 6 日完成微赢互动股权 过户与工商变更手续。 2015 年 12 月 8 日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

对上述发行股份购买资产的新增股份审验后，出具了广会验字 [2015]G15037450045 号验资 报告。

（二）标的资产账面价值变化情况

• 1 ．微赢互动账面价值变动情况

				单位：元
项目	2017	年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额		420,899,230.76	339,453,120.16	220,755,870.34
负债总额		76,988,736.16	71,468,990.04	47,829,572.25
归属于母公司所有者权益		343,910,494.60	267,984,130.12	172,926,298.09

上表中 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日数据业经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了广会审字 [2017]G16042490070 号审计报告； 2017 年 12 月 31 日数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中喜审字 [2018] 第 0795 号审计报 告。

2 ．云时空账面价值变动情况

				单位：元
项目	2017	年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额		226,752,602.21	120,906,120.03	54,171,871.35
负债总额		104,365,323.52	38,586,274.67	4,655,286.30
归属于母公司所有者权益		122,387,278.69	82,319,845.36	49,516,585.05

上表中 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日数据业经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了广会审字 [2017]G16042490092 号审计报告； 2017 年 12 月 31 日数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中喜审字 [2018] 第 0794 号审计报 告。

• （三）标的资产生产经营情况、 效益贡献情况

• 1 ．微赢互动生产经营情况、效益贡献情况

				单位：元
	项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入		626,996,389.79	519,868,322.51	336,888,672.80

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

项目	2017年度	2016年度	2015年度
归属于母公司股东净利润	109,570,654.48	113,167,117.03	75,852,775.20
扣非后归属于母公司股东净利润	105,526,162.41	106,144,225.92	74,216,255.24

上表中数据来源与“四、（二）、 1 ”数据来源一致。

2 ．云时空生产经营情况、效益贡献情况

单位：元

			单位：元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	947,277,100.34	390,821,284.11	140,213,344.83
归属于母公司股东净利润	50,267,433.33	40,623,260.31	31,264,169.07
扣非后归属于母公司股东净利润	50,263,139.00	40,300,221.50	31,131,594.77

上表中数据来源与“四、（二）、 2 ”数据来源一致。

3 ．实际实现效益与历年披露效益对照

单位：万元

投资项目 时间 购买微赢互动100%的股权 2015年 2016年 2017年 购买云时空88.64%的股权 2015年 2016年 2017年	历年披露效益 实际实现效益 差异 7,421.63 7,421.63 - 10,614.42 10,614.42 - 10,552.62 10,552.62 - 3,113.16 3,113.16 - 4,030.02 4,030.02 - 5,026.31 5,026.31 -

（四） 盈利预测完成情况

1 ．微赢互动盈利预测完成情况

根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发 信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管 理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企 业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关“盈利承诺和补偿”约定， 李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕承诺微赢互动 2015 年 度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,150.00 万元、 9,330.00 万元、 12,000.00 万元。若微赢互动盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则李佳宇、张翔、陈阳、 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕按协议的约定向公司进行补偿。

微赢互动 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与未计提业绩 奖励前的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 7,561.55 万元、 11,276.09 万元、 9,806.99 万元，累计归属于母公司股东的净利润为 28,644.63 万元，微赢互动承诺 2015-2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数为 28,480.00 万元，累计完成率 100.58% 。微赢互动 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与计提 业绩奖励后的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 7,421.63 万元、 10,614.42 万 元、 10,552.62 万元，累计为 28,588.67 万元。其中 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成情 况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并分别出具了广会专字 [2016]G15042010155 号、广会专字 [2017]G16042490081 号鉴证报告； 2017 年度业绩承诺 完成情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了中喜专审字 [2018] 第 0271 号 审核报告。

2 ．云时空盈利预测完成情况

根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》有关“盈利承诺和补偿”约定，陈忠伟、傅晗、苏培、新 余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承诺云时空 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、 3,900 万元、 5,070 万元。 若云时空盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年 度的累计承诺净利润，则陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙） 按协议的约定向公司进行补偿。

云时空 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与未计提业绩奖 励前的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 3,174.09 万元、 4,100.03 万元、 5,002.79 万元，累计归属于母公司股东的净利润为 12,276.91 万元， 云时空承诺 2015-2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数为 11,970.00 万元，累计完成率 102.56% 。云时空 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后与计提业 绩奖励后的实现归属于母公司所有者的净利润实际数分别为 3,113.16 万元、 4,030.02 万元、 5,026.31 万元，累计为 12,169.4 万元。其中 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成情况业经 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并分别出具了广会专字

[2016]G15042010178 号、广会专字 [2017]G16042490105 号鉴证报告； 2017 年度业绩承诺

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

广东佳兆业佳云科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

完成情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了中喜专审字 [2018] 第 0270 号 审核报告。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使 用情况与披露的相关内容一致。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

六、报告的批准报出

本报告业公司董事会于 2020 年 2 月 22 日批准报出。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会 二〇二〇年二月二十二日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

附表 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日止

编制单位：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：广东佳兆业佳云科技股份有限公司	编制单位：广东佳兆业佳云科技股份有限公司	编制单位：广东佳兆业佳云科技股份有限公司						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			47,409.40		已累计使用募集资金总额			47,482.03
累计变更用途的募集资金总额			-		各年度使用募集资金总额： 2015年：30,770.00 2016年：10,167.40 2017年：3,500.00 2018年：3,044.63
累计变更用途的募集资金总额比例			-
投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
购买微赢互动100% 的股权	购买微赢互动100% 的股权	30,240.00	30,240.00	30,240.00	30,240.00	30,240.00	30,240.00	-	——
购买云时空88.64% 的股权	购买云时空88.64% 的股权	9,972.00	9,972.00	9,972.00	9,972.00	9,972.00	9,972.00	-	——
偿还股东借款和银行 贷款、补充流动资金	偿还股东借款和银行 贷款、补充流动资金	7,197.40	7,197.40	7,270.03	7,197.40	7,197.40	7,270.03	72.63[注]	——
——	——
合计		47,409.40	47,409.40	47,482.03	47,409.40	47,409.40	47,482.03

注：差异金额为历年募集资金存款利息收入扣除手续费后净额。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

11

附表 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日止

编制单位：广东佳兆业佳云科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

序号	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	承诺期实际效益	承诺期实际效益	承诺期实际效益	承诺期累计实 现效益	是否达到 承诺效益
				2015年度	2016年度	2017年度
1	购买微赢互动 100%的股权	不适用	承诺微赢互动2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净 利润分别不低于人民币7,150.00万元、 9,330.00万元、12,000.00万元。	7,421.63	10,614.42	10,552.62	28,588.67	是
2	购买云时空 88.64%的股权	不适用	承诺云时空2015年度、2016年度和2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于人民币3,000万元、3,900万 元、5,070万元。	3,113.16	4,030.02	5,026.31	12,169.49	是
3	偿还股东借款 和银行贷款、补 充流动资金			不适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

12