JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

广东明家联合移动科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的 鉴证报告

中喜专审字[2018]第 0268 号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层

邮编：100062

电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

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广东明家联合移动科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（截至 2017 年 12 月 31 日）

内 容 一、鉴证报告 二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 三、会计师事务所营业执照及资质证书	页 次
	1-2 3-7

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

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广东明家联合移动科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

鉴证报告

中喜专审字[2018]第 0268 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明 家联合公司”）截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定， 编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是明家联合公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上， 对《董事会 关于募集资年度金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过 程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

我们认为，明家联合公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供明家联合公司 2017 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）

中国 北京

中国注册会计师：

二〇一八年三月二十八日

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147

邮政编码：100062

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募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

广东明家联合移动科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东明家联合移动科技股份有限公司

（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2015 】 2308 号《关于核准广东明家科技股份有 限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银基金管理有 限公司非公开发行人民币普通股（ A 股） 32,194,480 股，每股发行价格为人民币 15.22 元， 募集配套资金总额为 489,999,985.60 元，扣除各项发行费用 15,905,947.00 元，实际募集资 金净额为 474,094,038.60 元。

以上新股发行的募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 10 日出具广会所验字 [2015]G15037450055 号验资报告进行审验。

（二） 2017 年度募集资金使用及结余情况

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况明细如下表：

单位：万元 币种：人民币

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募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

项 目	金 额	备注
实际到账的募集资金	47,409.40
减：支付微赢互动、云时空股权款	37,240.00	-
偿还银行贷款和股东借款	7,198.00	-
用于暂时补充流动资金	3,000.00	-
加：2015年1月1日-2017年12月31日专户利息收入	71.19	-
截止2017年12月31日募集资金余额	42.59	-

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金累计直接投入项目的募集资金 372,400,000.01 元，其 中包括支付微赢互动的股权价款 282,400,000.01 元，支付云时空的股权价款 90,000,000.00 元，偿还银行贷款和股东借款 71,980,000.00 元； 2017 年 3 月 21 日召开第三届董事会第四 十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起 不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。截止 2017 年 12 月 31 日，公司实际已使用 30,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，其余的存放于监管账户。

截止 2017 年 12 月 31 日非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金余额为人民币 425,903.04 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集 资金余额与募集资金专户中的期末资金金额相符。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

根据 2015 年第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议和第四次临时股东大 会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》， 2015 年 12 月 15 日，经公司董事会审议，公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以 下简称“东方花旗”）、招商银行股份有限公司东莞分行、中国民生银行股份有限公司广州分 行分别签署了《募集资金三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问 题。

（二）截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况

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募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

募集资金存储银行名称	账号	年末余额（元）	备注
中国民生银行股份有限公司广州分行	695738809	419,914.27	—
中国招商银行股份有限公司东莞东骏路支行	755924386810888	5,988.77	—
合计		425,903.04	—

三、募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 3,500.00 万元，本年度募集资金的实际使用 情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 ）。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表 2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1 、报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

• 2 、报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、

• 使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

广东明家联合移动科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2017 年度

2017年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度
编制单位：广东明家联合移动科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			47,409.40		本年度投入募集资金总额				3,500.00
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				44,437.40
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
支付微赢互动的股权价款	否	30,240.00	30,240.00	2,000.00	28,240.00	93.39	—	3,069.84	是	否
支付云时空的股权价款	否	9,972.00	9,972.00	1,500.00	9,000.00	90.25	—	1,360.99	是	否
偿还股东借款和银行贷款	否	7,197.40	7,197.40	-	7,197.40	100.00	—		是	否
承诺投资项目小计		47,409.40	47,409.40	3,500.00	44,437.40	93.73	—	4,430.83
超募资金投向
归还银行贷款（如有）		-	-	-
补充流动资金（如有）		-
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2015年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 不超过6,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事及财务顾问均发表了同意意见。2016年11月3日，公 司已将上述64,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。2017年3月27日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司 独立董事及财务顾问均发表了同意意见。截止2017年12月31日，公司实际已使用30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

（注：上市公司收购微赢互动 100% 股权所需支付的对价为 100,800 万元，其中 70% 的对价以发行股份的方式支付， 30% 的对价以配套募集资金支付，截至期末投资进度为 93.39% 。微赢互动当期归属于母公司所有者的净利润为 10,957.07 万元，本报告 期实现效益 3,069.84 万元。

上市公司收购云时空 88.64% 股权所需支付的对价为 33,240.00 万元，其中， 70% 的对价以发行股份的方式支付， 30% 的对价以以配套募集资金支付，截至期末投资进度为 90.25% 。云时空当期归属于母公司所有者的净利润为 5,026.74 万元，本报告期实现 效益 1,360.99 万元。）

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2017 年度

编制单位：广东明家联合移动科技股份有限公司

编制单位：广东明家联合移动科技股份有限公司			金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额 （1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
			-
合计		-	-	-			-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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