JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

资产减值测试

专项审核报告

中喜专审字[2018]第 0274 号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

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资产减值测试

专项审核报告

内容一、专项审核报告二、关于深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告三、会计师事务所营业执照及资质证书	页 次
	1-23-7

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

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资产减值测试

专项审核报告

中喜专审字[2018]第 0274 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称 " 明家 联合公司 " ）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于重大资产重组 注入深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告》（以下称“减值测试报告”） 进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，及与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有 限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制减值测试报告，并保证 其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对管理层编制的减值测试报告发表审 核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对明家联合公司管理层编制的减值测试 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、 检查、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为 发表意见提供了合理的基础。

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

三、审核意见

我们认为，明家联合公司管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司 关于重大资产重组注入深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告》，在所有重 大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，和与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有 限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本报告仅供明家联合公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017 年 度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国 北京

中国注册会计师：

二〇一八年三月二十八日

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147

邮政编码：100062

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关于重大资产重组注入深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于关于重大资产重组注入

深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关 规定，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）编制了本 报告。本报告仅用于本公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017 年度报告披露 之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司基本情况

本公司前身为广东明家科技股份有限公司。于 2011 年 7 月，在深圳证券交易所上市。所 属行业为互联网和相关服务。公司统一社会信用代码为 91441900738599734U 。截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 636,332,984.00 股，注册资本为 636,332,984.00 元， 注册地：东莞市横沥镇村头村工业区，总部地址：深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大 厦 1601 。本公司主要经营范围为：互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软 件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程设计及施 工；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司的 实际控制人为郭英成先生和郭英智先生。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2015 年 10 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2308 号《关于核准广 东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采取非 公开发行股票方式向李佳宇、广发信德投资管理有限公司等交易对方发行 67,212,030 股股份购 买北京微赢互动科技有限公司 100% 股权和深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时 空”） 88.64% 股权。每股面值 1 元，每股发行价格为 13.96 元，申请增加注册资本人民币 67,212,030.00 元，变更后的注册资本为人民币 285,083,132.00 元；向上银基金管理有限公司 发 行人民币普通股（ A 股） 32,194,480 股，每股发行价格为人民币 15.22 元，申请增加注册资

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关于重大资产重组注入深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

本人民币 32,194,480.00 元，变更后的注册资本为人民币 317,277,612.00 元。 2015 年 6 月 1 日， 根据本公司与陈忠伟、傅晗、苏培和新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，云时空原股东陈忠伟、傅晗、苏培和新余高新区筋斗云投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）分别将其持有云时空的 28.8068% 、 20.1648% 、

8.6420% 、 31.0228% 的股权转让给本公司，作价分别为 10,803.00 万元、 7,561.125 万元、 3,241.875 万元、 11,634.00 万元，共计 33,240.00 万元。重大资产重组完成后，本公司成为云 时空唯一股东。

三、重大资产重组置入资产业务的承诺情况

根据公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下：

• 1 、承诺年度及承诺利润

根据本次交易标的评估结果和盈利预测，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,000.00 万元、 3,900.00 万元、 5,070.00 万元。

• 2 、补偿义务人

本次交易补偿义务人为陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。

• 3 、补偿方式

• （ 1 ）双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按本协议

• 的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份数额。

  • （ 2 ）股份补偿方法：

  • 1 ）盈利预测补偿安排

如云时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应在承诺期 内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当期 的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额 = （基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

当期应补偿金额中陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云所占比例，按照他们在本次交易中各自

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关于重大资产重组注入深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

取得的对价其合计对价的比例进行分配。各方同意，股份交割日后，上市公司和云时空应在 承诺期内各会计年度结束后的 6 个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。当期需向上 市公司支付补偿的，则补偿时，陈忠伟、傅晗、苏培以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿；筋斗云先以其自本次交易取得的现金进行补偿， 不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿； 具体补偿方式如下：

筋斗云先以其自本次交易取得的现金进行补偿，筋斗云需在收到上市公司要求支付现金 补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。不足部分 由筋斗云以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

筋斗云当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量 = （筋斗云当期应补偿金额 - 筋斗云已补偿现金金额） / 本次发行的股 份价格陈忠伟、傅晗、苏培以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

陈忠伟、傅晗、苏培各方当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次发行的股份价格上市公司在承诺期内实施资 本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（ 1 ＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以 现金补偿。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

上市公司以 1 元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审 核报告》和《减值测试报告》（如有）后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应 补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无 法实施的，上市公司将进一步要求陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云将应补偿的股份赠送给其他 股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日内 将股份回购数量书面通知陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云，并及时履行通知债权人等法律、法

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关于重大资产重组注入深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

规关于减少注册资本的相关程序。陈忠伟、傅晗、苏培应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户 至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后， 公司将尽快办理该等股份的注销事宜。若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会 通过等原因无法实施 , 则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知陈忠伟、傅晗、 苏培、筋斗云实施股份赠送方案。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应在收到公司书面通知之日 起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿 的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除他们之外的 其他股东，除他们之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东 大会决议公告日公司扣除他们持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自陈忠伟、傅晗、苏 培、筋斗云应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

2 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云 时空股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：云时空股权期末减值额 > 承诺期内已 补偿股份总数×本次发行的股份价格 + 承诺期内已补偿现金，则陈忠伟、傅晗、苏培应对上市 公司另行补偿。补偿时，先以陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以其自本次交易取得的现金进行补 偿，不足的部分，以陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿， 仍有不足的部分由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计 算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在 各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现 小数的，应舍去取整。无论如何，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云向上市公司支付的补偿总额不 超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

四、减值测试过程

1 、本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信”）对 截止 2017 年 12 月 31 日置入云时空资产进行了减值测试，并由其于 2018 年 3 月 23 日出具了鹏信 资评报字 [2018] 第 25 号《广东明家联合移动科技股份有限公司收购深圳市云时空科技有限公

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关于重大资产重组注入深圳市云时空科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

司股权时形成的商誉的减值测试项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载 截止 2017 年 12 月 31 日，置入云时空资产评估价值合计为 43,910.00 万元。

2 、鹏信根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益 法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次 评估中的收益法采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

3 、本次减值测试过程中，本公司已向鹏信履行了如下工作：

（ 1 ）己充分告知鹏信本次评估的背景、目的等必要信息；

（ 2 ）谨慎要求鹏信，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评 估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

（ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》 中充分披露；

（ 4 ）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

（ 5 ）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

截止 2017 年 12 月 31 日，云时空 100% 股东权益评估值为 43,910.00 万元，本次重大资产重 组置入云时空 88.64% 股东权益评估值为 38,921.82 万元，调整补偿期限内利润分配影响金额 1,597.29 万元后为 40,519.11 万元，对比本次交易价格为 33,240.00 万元，没有发生减值。

六、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2018 年 3 月 28 日批准报出。

广东明家联合移动科技股份有限公司

二○一八年三月二十八日

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