JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

实际盈利数与承诺盈利数差异

专项审核报告

中喜专审字[2018]第 0270 号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

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实际盈利数与承诺盈利数

差异专项审核报告

内 容 页 次 一、专项审核报告 1-2 二、关于深圳市云时空科技有限公司 3-5 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数 差异情况的说明

• 三、会计师事务所营业执照及资质证书

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

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实际盈利数与承诺盈利数

差异专项审核报告

中喜专审字[2018]第 0270 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称 " 明家 联合公司 " ）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空 科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（以下称“差异 情况说明”）进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制差异情况说明，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，是明家联合公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的 基础上，对明家联合公司管理层编制的上述说明发表审核意见。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对明家联合公司管理层编制的差异情 况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对明家联合公司管理层编制的差异 情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

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们相信，

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147

邮政编码：100062

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，明家联合公司管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司 关于深圳市云时空科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说 明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的规定编制。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本报告仅供明家联合公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国 北京

中国注册会计师：

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147

邮政编码：100062

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广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于深圳市云时空科技有限公司

2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月完成发行股份 及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将深圳市云时空科技有限公司（以 下简称“云时空”） 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。本专项说明仅 用于本公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017 年度报告披露之目的使用，不 适用于其他用途。

一、公司重大资产重组情况

2015 年 6 月 1 日，公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合 伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟发行股份及支付现金购买 陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）合计持有云时空 88.64% 的 股权。各方协商确定的交易价格为 33,240.00 万元。

2015 年 10 月 19 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2308 号《关于核准 广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件： 核准公司向陈忠伟发行 7,738,538 股股份、向傅晗发行 5,416,278 股股份、向苏培发行 2,322,260 股股份、向新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下称“筋斗云”）发 行 1,190,544 股股份购买相关资产。

2015 年 10 月 26 日，深圳市市场监督管理局受理了云时空的股东变更申请。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 17 日出具《股份登记申请受理 确认书》，公司已于 2015 年 12 月 31 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本 次发行的 16,667,620 股 A 股股份已分别登记至陈忠伟等交易对方名下。

二、业绩承诺情况

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广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

云时空业绩承诺的承诺期为 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。陈忠伟、傅晗、苏培、 新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承诺云时空 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 实现的净利润分别不低于人民币 3,000.00 万元、 3,900.00 万元和 5,070.00 万元。净利润指按 照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润。

如果云时空在 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损 益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以如下方式向 公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额 = （基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

当期应补偿金额中陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云所占比例，按照他们在本次交易中各自 取得的对价其合计对价的比例进行分配。

三、盈利实现情况

根据《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理 中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约定，承诺期内在达 到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计 承诺净利润总和，超出部分的 40% 奖励给云时空的经营管理团队，并在按照规定履行备案程 序后 30 日内，由云时空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额 = （承诺期内 累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）× 40% 。

2015 年度、 2016 年度、 2017 年度，云时空实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,126.42 万元、 4,062.33 万元、 5,026.74 万元，累积实现 12,215.49 万元；在扣除非经常性损 益后与未计提业绩奖励前， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度，云时空实现归属于母公司所 有者的净利润分别为 3,174.09 万元、 4,100.03 万元、 5,002.79 万元，累积实现 12,276.91 万元。 云时空 2015 年度、 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润，和扣除非经常性损益后与 未计提业绩奖励前实现归属于母公司所有者的净利润，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）分别出具广会审字 [2016]G15042010166 号、广会审字 [2017]G16042490092 号、报 告鉴证； 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润，和扣除非经常性损益后与未计提

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广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

业绩奖励前实现归属于母公司所有者的净利润，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的中喜审字 [2018] 第 0794 号报告鉴证。

四、结论

1 、根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署 《发行股份及支付现金购买资产协议》，云时空 2017 年度应实现的扣除非经常性损益后的净 利润为 5,070.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润为 5,002.79 万元，当年业绩承 诺金额未完成。

• 2 、根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署

• 《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期云时空应实现的扣除非经常性损益后的净利润累 积金额为 11,970.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为 12,276.91 万元， 业绩承诺累积金额已完成。

广东明家联合移动科技股份有限公司

二○一八年三月二十八日

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