JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

东方花旗证券有限公司

关于

广东明家联合移动科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 2017年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

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独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

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独立财务顾问声明

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接 受广东明家联合移动科技股份有限公司（曾用名“广东明家科技股份有限公司”， 以下简称“明家联合”、“明家科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2016 年上市公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所 的相关规定，本独立财务顾问对明家联合进行持续督导，并出具了本次持续督导 意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问出具的持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提 供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，保证相关资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对明家联合的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问持续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问持续督导意见所述的词语或简称与 2016 年 1 月 22 日披露的 《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 中的释义具有相同涵义。

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一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易概述

本次交易中，上市公司向交易对方周建林出售东莞防雷 100%股权，及拥有 的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应 收款债权。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标 的公司进行审计评估，并参考评估结果，由交易双方协商确定标的股权的交易对 价为 581.06 万元；参考审计结果确定标的债权的交易对价为 9,218.94 万元；资 产交易价格共计 9,800 万元。

（二）相关资产交付与过户情况

本次交易经明家科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过后，标的公司东 莞防雷向其工商登记主管部门东莞市工商行政管理局申请办理了工商变更登记， 取得了东莞市工商行政管理局出具的“粤莞核变内字[2016]第 1600062483 号”《核 准变更登记通知书》，领取了变更登记完成后新的工商营业执照。东莞防雷的股 权已于 2016 年 2 月 5 日过户至交易对方周建林名下。根据交易双方签署的《资 产出售协议》、交易双方及东莞防雷签署的《债权转让确认函》，自协议生效之日 （即 2016 年 2 月 5 日），明家科技已将标的债权转让给周建林。标的资产已于 2016 年 2 月 5 日完成了过户和交付。

（三）交易对价支付情况

2016 年 2 月 5 日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付 了本次交易的第一期转让价款共计 5,000 万元。

2016 年 2 月 29 日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付 了本次交易的第二期转让价款及相关利息共计 4,813.16 万元。

（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况

本次重大资产出售不涉及证券发行登记及上市事宜的办理情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交 付与过户，交易对方已支付完毕全部交易对价，本次重大资产出售暨关联交易 已实施完毕。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方周建林关于避免同业竞争的承诺：

“1、鉴于前述明家科技整合电涌保护业务有关资源至东莞明家防雷科技有 限公司，明家科技剥离有关电涌保护业务至东莞明家防雷科技有限公司之实际情 况，本人保证：

明家科技将正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至东莞明家防雷科 技有限公司名下，2016 年 6 月 30 日之后，明家科技不再从事与电涌保护相关 的任何业务。

2、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他 企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞 争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其 他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争， 则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。

4、除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地 位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经 营活动。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上 述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规 和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的 损失，并继续履行相应承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，周建林先生 已经履行相关承诺，无违反承诺的行为。

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（二）交易对方周建林关于减少和规范关联交易的承诺：

“一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供 任何形式的担保。

二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少 并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的 合法权益。

三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违 反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法 规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受 的损失，并继续履行相应承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，周建林先生 已经履行相关承诺，无违反承诺的行为。

（三）交易对方周建林关于保证上市公司独立性的承诺：

“为了维护上市公司生产经营的独立性, 保护上市公司其他股东的合法权 益,本次重组完成后，作为上市公司的控股股东及实际控制人（以下称“承诺人”） 将保证做到上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具 体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司 人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承 诺人；

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（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通 过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。

• 2、保证上市公司资产独立、完整

• （1）上市公司具有完整的经营性资产；

• （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他

• 资源。

  • 3、保证上市公司机构独立

  • （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

• （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场

• 所等方面完全分开。

  • 4、保证上市公司业务独立

• （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面

• 向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

  • （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及 其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并 及时履行信息披露义务。

• 5、保证公司财务独立

• （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务

• 管理制度；

• （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行

• 账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市 公司的资金使用；

• （4）上市公司依法独立纳税；

• （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领

• 取报酬。”

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，周建林先生 已经履行相关承诺，无违反承诺的行为。

（四）其他承诺

在本次交易过程中，交易对方就关于提供资料真实、准确和完整、关于业务 整合等方面做出相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已 经履行相关承诺，无违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售未编制相关盈 利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现

状

（一）上市公司 2017 年度业务经营情况

报告期内，公司深耕互联网营销业务。在行业增长放缓、市场竞争激烈的情 况下，公司各业务板块开拓创新，积极调整经营策略优化媒体、客户、业务结构， 在集团的管控下各子公司发挥内部协同效应巩固内生增长，实现了公司业务的平 稳发展。报告期内，公司实现营业收入 2,706,124,702.33 元，比上年同期下降 4.17%， 实现营业利润 196,912,290.35 元，比上年同期增长了 9.24%；实现归属于上市公 司股东的净利润为 193,065,874.48 元，比上年同期增长 5.97%。

（二）上市公司 2017 年度主要财务数据

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2018] 第 0792 号），明家联合 2017 年度主要财务数据如下：

项目	2017 年	2016 年	变动幅度
营业收入（元）	2,706,124,702.33	2,823,857,826.78	-4.17%
归属于上市公司股东的净利润（元）	193,065,874.48	182,193,885.76	5.97%

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项目	2017 年	2016 年	变动幅度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	162,573,553.74	166,476,010.45	-2.34%
经营活动产生的现金流量净额（元）	57,037,050.03	-161,454,404.67	-135.33%
基本每股收益（元/股）	0.30	0.29	3.45%
稀释每股收益（元/股）	0.30	0.29	3.45%
加权平均净资产收益率	8.69%	8.91%	-2.47%
资产总额（元）	2,758,883,760.66	2,795,340,541.19	-1.30%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,303,828,015.09	2,133,332,707.64	7.99%

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，电涌保护业务出售完成后， 明家联合移动营销业务平稳发展，经营业绩符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2017 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规的要求，结合上市公司的具体情况，完善上市公司的治理 结构，进一步规范运作，提高管理水平，建立健全上市公司内部控制体系，形成 了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制。 公司高度重视并严格执行信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，切实履 行上市公司义务。公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等相关规范性 文件的要求。

（一）股东与股东大会

2017 年度，上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，为保 证股东特别是中小股东的权利，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过网络投票等现代信息化手段，使更多中小股东能够表达自己的意见，确保所 有股东平等地享有和行使权利。

报告期内，上市公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东 大会的表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

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定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、 公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息； 上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容， 确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使所有股东充分 行使自己的权利。

（二）控股股东与上市公司

上市公司原控股股东、实际控制人为周建林，2017 年 12 月，上市公司控股 股东变更为深圳市一号仓佳速网络有限公司，实际控制人变更为郭英成和郭英智。 上市公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律法规的规定和要求，依法行使 股东权利，并履行相应义务。在公司日常经营中，不存在直接或间接占用上市公 司资金、违规担保、同业竞争损害上市公司及其他股东利益的现象。

（三）董事与董事会

上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。上市公司董事由股 东大会采用累积投票制选举产生，及时披露董事候选人的资料信息，保证选举的 公平、公正、公开。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定 和要求，履行董事职责，以认真负责的态度对董事会相关事项发表意见，积极参 与公司事务，严格遵循上市公司董事会议事规则。

2017 年度，上市公司董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的 要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义 务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行 职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益， 尤其是广大中小股东的权益。

（四）监事与监事会

上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，由上市公司职工代 表大会选举产生。监事会是上市公司常设的监督机构，全体监事严格按照《公司 法》、《监事会议事规则》等有关规定履行职责，对公司重大事项、财务状况、关

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联交易以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。

报告期内上市公司监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。 监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大 事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查 了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行 审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

上市公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及上市公司制 度的《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等操作文件的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息。由上市公司董事会秘书负责信息的披露工作， 协调上市公司与投资者的关系，严格按照《董事会秘书工作细则》履行职责。上 市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披 露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保上市公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，明家联合法人治理的实际状 况符合《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法 规的要求，不存在差异。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照公布的重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告签署日，本独立财务顾问对明家联合本次重大资 产出售的持续督导到期。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售的标的资产已经完成交 割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；实际实施方案与已公布的 重组方案无重大差异；本次交易对价已支付完毕；重组各方均不存在违反所出 具的承诺的情况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上市公司各项 业务发展良好；上市公司已经按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准 则》等相关要求建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 之签署页）

项目主办人：

罗红雨 王宇辉

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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