JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

资产减值测试

专项审核报告

中喜专审字[2018]第 0272 号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

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资产减值测试

专项审核报告

内容一、专项审核报告二、关于北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告三、会计师事务所营业执照及资质证书	页 次
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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

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资产减值测试

专项审核报告

中喜专审字[2018]第 0272 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称 " 明家 联合公司 " ）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于重大资产重组 注入北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告》（以下称“减值测试报告”） 进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，及与与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准 确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对管理层编制的减值测试报告发表审 核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对明家联合公司管理层编制的减值测试 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、 检查、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为 发表意见提供了合理的基础。

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

三、审核意见

我们认为，明家联合公司管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司 关于重大资产重组注入北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告》，在所有重 大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，和与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》编制。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本报告仅供明家联合公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017 年 度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国 北京

中国注册会计师：

二〇一八年三月二十八日

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地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦A 座 11 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147

邮政编码：100062

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关于重大资产重组注入北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于重大资产重组注入

北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关 规定，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）编制了本 报告。本报告仅用于本公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 2017 年度报告披露 之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司基本情况

本公司前身为广东明家科技股份有限公司。于 2011 年 7 月，在深圳证券交易所上市。所 属行业为互联网和相关服务。公司统一社会信用代码为 91441900738599734U 。截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 636,332,984.00 股，注册资本为 636,332,984.00 元， 注册地：东莞市横沥镇村头村工业区，总部地址：深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大 厦 1601 。本公司主要经营范围为：互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软 件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程设计及施 工；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司的 实际控制人为郭英成先生和郭英智先生。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2014 年 12 月 24 日，本公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔 2014 〕 1394 号《关 于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件：核准本公司 向甄勇发行 11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行 1,012,370 股股份购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的北京金源互动科技有限 公司（以下简称“金源互动”） 100% 股权。其中，以现金支付 16,368 万元，剩余 24,552 万元 以发行股份的方式支付。重大资产重组完成后，本公司成为金源互动唯一股东。

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关于重大资产重组注入北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

三、重大资产重组置入资产业务的承诺情况

根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《资产购买协议》、《业绩补偿 协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下：

1 、承诺年度及承诺利润

根据本次交易标的评估结果和盈利预测，交易对方承诺：金源互动 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00 万元、 4,000.00 万元、 4,800.00 万元和 5,500.00 万元。净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审 计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。

• 2 、补偿义务人

本次交易补偿义务人为金源互动原股东甄勇和新余市红日兴裕投资管理中心（有限合 伙）。

3 、补偿方式

• （ 1 ）盈利预测补偿

如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期内各年度《专 项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照 如下方式计算：

当期应补偿金额 = （基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取 得的对价占比进行分配（即甄勇占 55.00% ，红日兴裕占 45.00% ）。

甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自 本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股 份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下：

1 ）先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕需在收到上市公 司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账 户内。

2 ）不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如 下：

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关于重大资产重组注入北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

①当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期甄勇应补偿股份数量 = （当期应补偿金额× 55% ） / 本次发行的股份价格

当期红日兴裕应补偿股份数量 = （当期应补偿金额× 45%- 当期红日兴裕已补偿的现金） / 本次发行的股份价格

②上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量 相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（ 1 ＋转增或送股比例） ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量 ④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、红日兴裕以自筹 现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所 需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

3 ）如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由上市公司以 1 元 总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值 测试报告》（如有）后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补 偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实 施的，上市公司将进一步要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

①若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日 内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少 注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设 立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽 快办理该等股份的注销事宜。

②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施 , 则上市公司 将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知甄勇、红日兴裕实施股份赠送方案。甄勇、红 日兴裕应在收到本公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规 及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会 决议公告日登记在册的除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他

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关于重大资产重组注入北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除甄 勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

③自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前， 甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

2 、减值测试补偿

在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股 权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份 总数×本次发行的股份价格 + 承诺期内已补偿现金，则甄勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补 偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日 兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以自筹现 金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 承诺期内因实 际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结 果如出现小数的，应舍去取整。

无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对 价之和。

四、减值测试过程

1 、本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信”）对 截止 2017 年 12 月 31 日置入金源互动资产进行了减值测试，并由其于 2018 年 3 月 23 日出具了鹏 信资评报字 [2018] 第 023 号《广东明家联合移动科技股份有限公司收购北京金源互动科技有限 公司股权时形成的商誉的减值测试项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司置入金源互动资产的评估价值合计为 54,076.02 万元。

2 、鹏信根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益 法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次 评估中的收益法采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

3 、本次减值测试过程中，本公司已向鹏信履行了如下工作：

（ 1 ）己充分告知鹏信本次评估的背景、目的等必要信息；

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关于重大资产重组注入北京金源互动科技有限公司资产减值测试报告

广东明家联合移动科技股份有限公司

（ 2 ）谨慎要求鹏信，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评 估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

• （ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》

中充分披露；

• （ 4 ）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

• （ 5 ）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

截止 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入金源互动 100% 股东权益评估值 54,076.02 万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额 800.00 万元和利润分配影响金额 3,451.00 万元后， 为 56,727.02 万元，对比本次交易价格为 40,920.00 万元，没有发生减值。

六、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2018 年 3 月 28 日批准报出。

广东明家联合移动科技股份有限公司

二○一八年三月二十八日

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