JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

广东明家联合移动科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

广会专字[2017]G16042490025 号

目 录

内部控制鉴证报告………………………………………1-2

附件：广东明家联合移动科技股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告…………… 3-12

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内部控制鉴证报告

广会专字[2017]G16042490025 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下 简称 贵公司）董事会编写的2016 年12 月31 日与财务报表编制相关的内部控 制有效性评价报告。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度 并保持其有效性是 贵公司的责任。

我们的责任是对 贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内 部控制系统设计得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策 和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的 风险。

我们认为， 贵公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2016 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制。

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本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为 贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不 得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不 承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺

中国 广州 二○一七年四月二十四日

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附件

广东明家联合移动科技股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东明家联合移动科技股 份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2016年12月31日（内部控制评价报 告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，董事会认为，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。

纳入本年度评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、经营单位、分公 司明家联合广州分公司和控股子公司北京金源互动科技有限公司、北京微赢互 动科技有限公司、深圳云时空科技有限公司、明家科技（香港）有限公司、武 汉雷之神防雷技术有限公司（已于2016年5月3日完成注销登记）、广州市明家 防雷技术开发有限公司。

纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风 险区域包括：公司治理结构、组织机构、人力资源、内部审计、对外投资、关 联交易、对外担保、对控股子公司的管理、资金管理、采购与付款、销售与收 款、固定资产管理、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：对外 投资、关联交易、对外担保、公司规模扩大带来的管理风险、并购整合风险 等。

公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

1、内部环境

（1）治理结构

公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规 要求规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的 经营团队组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对 公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构，下设战略与投资、审 计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细 则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内控体系建立健全与 有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负 责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法 履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。

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公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规 则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作 制度》等工作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决 策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责 明确的原则规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。

（2）组织机构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，已合理地 确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的 划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

公司内部组织架构图如下：

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（3）人力资源

公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极 引进为辅，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。通过人 才的引进和培养，不断强化公司管理水平和抗风险能力。同时，公司开展一系 列普法宣传教育及文化活动等，不断宣扬公司企业文化和以人为本的管理理 念。增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源 保障。

（4）内部审计

为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审 计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工 作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况， 公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其 他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公 司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监 督。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险 评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立 了由股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、内部控制所组 成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，针对风险制 定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。

3、控制活动

（1）控制措施

①职责分工控制

公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，即不相容职务分离的控制要 求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施。同时，为了防 止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。

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②授权审批控制

公司根据具体业务流程及实际需要，对各项需审批业务的审批权限及职责 进行划分，明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围、审批程序和责任。对 于重大交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等，需按照《公司章程》、 《对外投资管理制度》等相关规定，经总经理、董事长或董事会、股东大会审 批。

③财产保护控制

公司根据各项会计政策及财务管理制度建立了财产使用管理工作体系，对 货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，实行定期财产清查和不定期抽查 相结合的方式进行控制，做到账实相对。并且将具体的工作流程及权责划分通 过制度进行明确，保障公司财产实物安全。

④会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 相关规定建立规范的会计工作秩序，明确了各项会计工作流程、核算办法，确 保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。并且在实际工 作中不断加强会计工作质量和水平，完善会计工作流程。

（2）重点控制活动

①对外投资

公司已建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策程序，严格控制 投资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、 实施、管理、收益、投资处置等环节的进行有效管理。公司没有严重偏离公司 投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。

②关联交易

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，已建 立《关联交易管理制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公 平、公正、公开的原则采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交 易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确 保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的合法权益。

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③对外担保

公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关 法律、行政法规、部门规章等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在其 中明确股东大会、董事会、董事长、总经理关于对外担保事项的审批权限，以 及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，严格对外担保的内部控制。

④子公司管理

随着公司的主营业务由电涌产品完全转型为移动互联网营销，上市公司转 变为控股型公司。公司结合实际情况，按照法律法规及相关内部控制制度的要 求，修订并实施《控股子公司管理办法》、《子公司管控职责》、《内部资金 业务实施细则》等子公司的内部管理制度，加强对子公司的治理机构、高管工 作职责、经营决策、财务与审计等相关事项的细化管理；公司实施子公司日常 事项定期申报、重大事项及时申报等流程，建立集团公司与子公司信息传递的 标准化渠道；公司通过委派或推荐董事、监事及高级管理人员参加子公司经营 管理，做到及时了解、及时决策，确保了公司对各子公司的管理，使其符合上 市公司的管理要求。

⑤资金管理

公司制定了《募集资金管理办法》等相关管理制度，对募集资金的存放、 使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明 确规定；公司对资金的使用实行了严格授权与审批管理，确保公司资金使用的 安全、合规、合理。

⑥采购与付款

公司结合实际情况，全面梳理不同业务的采购流程，完善了采购业务相关 管理制度，明确采购需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采 购订单审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的 审批权限和程序办理采购业务。

⑦销售与收款

公司结合不同业务的销售特点，通过对客户资料管理、产品上市管理、销 售价格管理、销售合同管理、信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理

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等等，制定了较为可行的销售政策及销售流程。公司对各业务体的定价原则、 信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关 内容作了明确规定，各环节的控制措施能被有效地执行。

⑧固定资产管理

为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》等一系 列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定 资产的折旧、维护和报废制度，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责 定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采 购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和 报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验 收、领用、维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保 证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

⑨信息披露管理

公司严格按照证券法律法规，建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息 知情人登记管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件范围内容、信 息披露的管理与责任、公司各部门及控股子公司的职责、披露程序、信息报 告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等方面作了详细规定。公司通过组 织培训、内部发文等形式强化子公司的信息披露责任意识，修订了《子公司重 大事项报告披露制度实施细则》，细化子公司重大事项的呈报内容及呈报流 程，并形成可操作性强、常规性的事项排查工作规范。公司严格按照有关法律 法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告， 将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好 信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件，认真执行 了公司信息披露的各项管理工作。

4、信息与沟通

为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟 通，促进内部控制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过信息 化系统，使母子公司之间，管理层之间的信息传递、授权审批、决策办事等规 范、迅速、顺畅。

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5、内部监督

为进一步固化和完善内部监督，公司已建立内部控制监督制度，明确内部 审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、 方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。通过制定《内部审计项目 管理办法》、《内部审计档案管理办法》等内审工作相关办法，细化了内部审 计执行操作规则，进一步完善内部控制制度。充分发挥审计部的监督职能，定 期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的 执行；同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内 部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因， 提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保 证内部控制的持续有效性。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制 度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报 告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

以2016年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括 漏报）重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报≥税前利润的5%

重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

一般缺陷：错报＜税前利润的1%

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• （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

• ①重大缺陷的认定

a.董事、监事和高级管理人员舞弊；

b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品及服务质量、 安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重 大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；

• c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中

• 未能发现该错报；

• d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

• ②重要缺陷的认定

• a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• b.未建立反舞弊程序和控制措施；

• c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

• 且没有相应的补偿性控制；

d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。

• ③一般缺陷

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺 陷重要程度的定量标准为：

重大缺陷：错报≥税前利润的5%

重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5% 一般缺陷：错报＜税前利润的1%

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• （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

①重大缺陷的认定

缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标；

②重要缺陷的认定

缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目标；

③一般缺陷的认定

缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标。

以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（四）其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月24 日

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