JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

广东明家联合移动科技股份有限公司

2016年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体 股东及公司的利益。

一、报告期内监事会工作情况

公司监事会在本报告期内共召开监事会会议11次，会议的召集、召开程序符 合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下： （一）第三届监事会第十三次会议

第三届监事会第十三次会议于2016 年1 月7 日上午在东莞市横沥镇村头村 工业区明家联合总部三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会监 事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》；

• 2、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 3、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

• 4、审议通过了《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

• 具体方案的议案》；

• 5、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、

• 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

6、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告 的议案》；

• 7、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和

• 提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

• 8、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

• 9、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

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（二）第三届监事会第十四次会议

第三届监事会第十四次会议于2016 年1 月21 日上午在东莞市横沥镇村头村 工业区明家联合总部三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会监 事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于<广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

• 报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》；

• 2、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

• （三）第三届监事会第十五次会议

第三届监事会第十五次会议于2016 年4 月6 日上午在东莞市横沥镇村头村 工业区明家联合总部三楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会监 事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于公司<2015 年度监事会工作报告>的议案》；

• 2、审议通过了《关于公司<2015 年年度报告全文>及其摘要的议案》；

• 3、审议通过了《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》；

• 4、审议通过了《关于公司<2016 年度财务预算报告>的议案》；

• 5、审议通过了《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》；

• 6、审议通过了《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》；

• 7、审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

• 8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核

说明>的议案》；

• 9、审议通过了《关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》；

• 10、审议通过了《关于补选第三届监事会监事的议案》。

（四）第三届监事会第十六次会议

第三届监事会第十六次会议于2016 年4 月18 日上午在东莞市横沥镇村头村 工业区明家联合总部三楼会议室以 现场和通讯表决的方式召开，经与会监事认 真审议，本次会议形成以下决议：

审议通过《关于公司<2016 年第一季度报告>的议案》。

(五)第三届监事会第十七次会议

第三届监事会第十七次会议于2016 年7 月29 日上午在广州市东风东路555

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号27 层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，本 次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金条件的议案》；

• 2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易的议案》；

• 3、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定>第四条规定的议案》；

• 5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

• 十三条规定的议案》；

• 6、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>

• 的议案》；

• 7、审议通过了《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》； 8、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》； 9、审议通过了《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付

• 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》；

11、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

12、审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

14、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报 告的议案》；

15、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 会摊薄即期回报的议案》；

16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。

(六)第三届监事会第十八次会议

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第三届监事会第十八次会议于2016 年8 月11 日以通讯表决方式召开，经与 会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

审议通过了《关于<广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订 稿）的议案》。

(七)第三届监事会第十九次会议

• 第三届监事会第十九次会议于2016 年8 月26 日上午以通讯表决的方式召

• 开，经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 1、审议通过了《关于公司<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》；

• 2、审议通过了《关于<公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项

• 报告>的议案》；

• 3、审议通过了《关于公司2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议

• 案》。

（八）第三届监事会第二十次会议

• 第三届监事会第二十次会议于2016 年9 月1 日上午以通讯表决的方式召开，

• 经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

• （九）第三届监事会第二十一次会议

• 第三届监事会第二十一次会议于2016 年9 月20 日上午以通讯表决的方式召

• 开，经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 审议通过了《关于公司核销坏账的议案》。

(十)第三届监事会第二十二次会议

• 第三届监事会第二十二次会议于2016 年10 月26 日上午以通讯表决的方式

• 召开，经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 审议通过了《关于公司<2016 年第三季度报告>的议案》。

• (十一)第三届监事会第二十三次会议

• 第三届监事会第二十三次会议于2016 年12 月13 日上午以通讯表决的方式

• 召开，经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：

• 审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

• 二、监事会对2016年度公司有关事项的意见

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（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行了监督。监事会认为公司 董事会及经营层在公司的经营管理过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及 各项制度的规定，切实履行了职责，各种决策程序合法、方法科学。

（二）公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报表和审计报告客 观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的《2016 年年度 报告》真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

（三）公司募集资金投入情况

报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了检查，报告期内，公司募集资 金使用符合《募集资金管理制度》，未发现募集资金违规行为，公司未发生实际 投资项目变更和损害股东利益的情况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用》等相关 规定。

（四）公司收购资产和出售资产交易情况的意见

2016 年1 月7 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于广东 明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。公司向控股 股东、实际控制人周建林出售东莞防雷100%股权及明家科技拥有的因将其电涌 保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的92,189,359.87 元债 权，交易作价为9,218.94 万元。

2016 年7 月29 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司本次交 易拟向小子科技股东李怀状、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)（以下简称 “云众投资”）、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有 限合伙）（以下简称“横琴安赐”）发行股份及支付现金购买其合计持有的小子科

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技86.50%股权；向线上线下股东汪坤、门庆娟、樟树市融誉投资管理中心（有 限合伙）（以下简称 “融誉投资”）发行股份及支付现金购买其合计持有的线上 线下90%股权。同时,公司拟向周建林和华夏人寿保险股份有限公司（以下简称 “华夏人寿”）等特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价和 交易税费,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。2016 年12 月25 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组 事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

公司上述的投资，符合公司的发展需要，符合全体股东的利益，不存在内幕 交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）公司关联交易情况

本报告期内，公司存在以下关联交易：

2016 年1 月7 日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于广东明 家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 等相关议案，本次重大资产出售的交易对方系明家科技控股股东、实际控制人周 建林先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易 构成关联交易。

2016 年7 月29 日公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议 案。公司本次交易向小子科技股东李怀状、云众投资、刘晶、林丽仙、横琴安赐 发行股份及支付现金购买其合计持有的小子科技86.50%股权；向线上线下股东 汪坤、门庆娟、融誉投资发行股份及支付现金购买其合计持有的线上线下90%股 权。同时,公司拟向周建林和华夏人寿等特定对象发行股份募集配套资金用于支 付本次交易现金对价和交易税费,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。公司原董事、副董事长陈长洁（2016 年4 月其已辞去公司副董事长、董 事职务）持有横琴安赐执行事务合伙人——珠海横琴安赐文化互联股权投资基金 管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人安赐资产管理有限公司50%的股权并担 任该公司监事。因此，公司、公司原董事、副董事长陈长洁与横琴安赐存在关联 关系。除上述情况事项外，本次重组配套融资非公开发行认购方之一周建林系公 司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理。根据《上市规则》本次重 组构成关联交易。

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2016 年9 月1 日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于控股 股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持公司日常经营，公司控股 股东、董事长周建林先生拟向公司提供财务资助，用于补充公司营运资金。借款 金额不超过10 亿元，借款期限为一年，公司可以根据实际经营情况在有效期内、 在借款额度内连续、循环使用，免收利息。本次财务资助构成关联交易。

上述关联交易事宜不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）公司2016 年年度报告的情况

监事会列席了董事会审议《2016 年年度报告》的第三届董事会第四十九次 会议，并认真审议了公司《2016 年年度报告》，发表了专项核查意见：认为董事 会编制和审核《2016 年年度报告》符合法律法规和中国证监会的相关规定，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

（七）内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司严格执行了《内幕 信息知情人登记制度》，在筹划重大资产重组期间以及发布业绩预告、定期报告 前，均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查，本报告期内，公司未 发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

（八）内部控制自我评价报告的情况

经认真审阅公司编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到 有效的执行，公司《2016 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公 司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

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