JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Mar 1, 2017

东方花旗证券有限公司

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东明家联合移动科技 股份有限公司（以下简称“明家联合”、“公司”或“上市公司”）2015年度收购北京 微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）100%股权、深圳市云时空科技 有限公司（以下简称“云时空”）88.64%股权之重大资产重组事项进行持续督导 的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司 所进行的核查的基础上就明家联合本次限售股份持有人持有的限售股份的流通 事项，发表如下核查意见：

一、明家联合 2015 年度重大资产重组发行股份及此后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明 家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2308号）核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理 中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州 好望角投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、 陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金 管理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份共计99,406,510股，发行后公 司总股本为317,277,612股。2015年12月17日，上述新增股份已登记至李佳宇等人 名下。2015年12月31日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由 217,871,102增至317,277,612股。

根据公司2015年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第十八 次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议

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案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69名激励对象授 予限制性股票1,462,900股。本次授予的1,462,900股限制性股票已于2016年01月28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512股。

2016年9月12日，公司股东大会审议通过了2016年半年度利润分配方案，以 总股本318,740,512股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。共计转增 318,740,512股，转增后的总股本为637,481,024股。

2016年12月13日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购 注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对14名已离职不符合激励条件的人员 全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计30.7万股进行回购注销。回购完成后公 司总股本由637,481,024股变更为637,174,024股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为637,174,024股。其中，有限售条件股 份为351,187,224股，占总股本的55.12%。

二、明家联合本次限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通时间为2017年3月3日（星期五）。 （二）本次解除限售股份的数量及股东持股数量

本次解除限售的数量为 32,661,542 股，占公司股本总额的 5.13%，实际可上 市流通数量为 29,661,542 股，占公司股本总额的 4.66%。

本次申请解除股份限售的股东 8 名，其中 7 名为自然人股东，1 名为机构股

东。本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：

序 号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次可解除 限售数量 （股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	本次实际可 上市流通股 数占公司总 股本的比例 （%）	冻结的股份数量 （股）
1	李佳宇	53,100,866	15,900,260	15,900,260	2.50%	32,240,000
2	张翔	12,545,636	3,733,690	733,690 注	0.12%	9,560,000
3	陈阳	9,956,508	2,986,952	2,986,952	0.47%	0
4	杜海燕	5,689,432	1,706,830	1,706,830	0.27%	0
5	陈忠伟	15,477,076	3,869,268	3,869,268	0.61%	4,600,000
6	傅晗	10,832,556	2,708,140	2,708,140	0.43%	0
7	苏培	4,644,520	1,161,130	1,161,130	0.18%	0

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8	新余市高新 区筋斗云投 资管理中心 （有限合 伙）	2,381,088	595,272	595,272	0.09%	0
合计		114,627,682	32,661,542	29,661,542	4.66%	46,400,000

（注：张翔本次解除限售股份数量共计3,733,690 股，其中：733,690 股股份解除限售后即可上 市流通；其余3,000,000 股股份为冻结股份，在张翔解除该部分股份质押后方可流通。）

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）业绩承诺及完成情况

股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗 云投资管理中心（有限合伙）于明家联合 2015 年度重大资产重组事项中做出的， 与业绩相关的承诺及完成情况如下：

1、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：微赢互动 2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 7,150 万元、9,330 万元、 12,000 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 6 日出具的 广会专字[2016]G15042010155 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，若 不考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润 7,561.55 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的 承诺数 7,150.00 万元。若考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的 2015 年 度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 7,421.63 万元亦超过《发行股份及支 付现金购买资产协议》的承诺数 7,150.00 万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕关 于微赢互动 2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

2、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承 诺：云时空 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润 分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 6 日出具的 广会专字[2016] G15042010178 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，若 不考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常

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性损益后的净利润 3,174.09 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承 诺数 3,000.00 万元。若考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的 2015 年度合 并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,113.16 万元亦超过《发行股份及支付现 金购买资产协议》的承诺数 3,000.00 万元。陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋 斗云投资管理中心（有限合伙）关于云时空 2015 年的业绩承诺得到了有效履行， 无需对公司进行补偿。

（二）股份限售承诺

股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗 云投资管理中心（有限合伙）于明家联合 2015 年度重大资产重组事项中做出的 与股份限售相关的承诺如下：

1、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：

"一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起 12 个月 内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测 补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明 家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度专 项审核报告 30 个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家 科技股份的 30%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所 出具微赢互动 2016 年度专项审核报告 30 个工作日后，本人累计可转让股份数不 超过本次交易中取得的明家科技股份的 60%。3、在明家科技披露其聘请的具有 证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017 年度专项审核报告及减值测试报 告 30 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股 份的 80%。4、在明家科技披露其 2018 年年度报告 30 个工作日后，本人累计可 转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 90%；5、在明家科技披露 其 2019 年年度报告 30 个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科 技股份。6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本 人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股

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份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让 股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让 本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职务， 其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交 易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审 核要求执行。"

2、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承 诺：

“一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易 盈利预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安排转让本次交易取得的明家科 技股份：1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时 空 2015 年度专项审核报告 30 个工作日后，本人/本企业可转让的股份数不超过 本次发行中取得的明家科技股份的 25%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券 从业资格会计师事务所出具云时空 2016 年度专项审核报告 30 个工作日后，本人 /本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的 50%。3、在 明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空 2017 年度专 项审核报告及减值测试报告 30 个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超 过本次交易中取得的明家科技股份的 80%。4、在明家科技披露其 2018 年年度报 告 30 个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家 科技股份的 90%；5、在明家科技披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后，本人/ 本企业可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人/本企业根据相 关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，则本人/本企业当期实际可转让 股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实 际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人/本企业当期实际可转让股份数为 0， 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转让本次交易中取

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得的明家科技股份时，如担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数 量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人/本企业本次交易所 认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要 求执行。”

（三）其他相关承诺

股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗 云投资管理中心（有限合伙）于明家联合 2015 年度重大资产重组事项中做出的 其他相关的承诺如下：

1、股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕于明家联合 2015 年度重大资产重组事 项中作出的其他相关承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情 况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成 同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同 业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反 本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢互动享 有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控 制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科 技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

“在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立 的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。”

“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家 科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业 /本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的

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协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履 行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关 联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”

2、股东陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙） 于明家联合 2015 年度重大资产重组事项中作出的其他相关承诺如下：

（1）股东陈忠伟、傅晗、苏培承诺：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同业竞 争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或 可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的， 本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若 造成云时空损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将 无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承 诺为有效且不可撤销之承诺。”

（2）股东新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承诺：

“本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企 业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜 在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式 直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务； 在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年内，如本企业及本企业关联自然 人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属 公司现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法 人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技 及其下属公司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支。”

（3）股东陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合

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伙）承诺：

“在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立 的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。”

“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家 科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业 /本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的 协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履 行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关 联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”

经独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东自交易完成之日起至今， 严格履行了上述承诺。

四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持 有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对前述限售股份持有 人的违规担保情况。

五、独立财务顾问东方花旗核查意见

经核查，明家联合本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；明家联合本次解除限售股份持有人严格履行了2015年度重大资 产重组期间所作的承诺；明家联合本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关 法规要求的前提下，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申请无异议。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份 有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人：__ ___

凌 峰 罗红雨

东方花旗证券有限公司 2017 年 2 月 27 日

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