JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Jan 6, 2017

东方花旗证券有限公司

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东明家联合移动科技 股份有限公司（以下简称“明家联合”、“公司”或“上市公司”）2015年度收购北京 微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）100%股权、深圳市云时空科技 有限公司（以下简称“云时空”）88.64%股权之重大资产重组事项进行持续督导 的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司 所进行的核查的基础上就明家联合本次限售股份持有人持有的限售股份的流通 事项，发表如下核查意见：

一、明家联合 2015 年度重大资产重组发行股份及此后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明 家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2308号）核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理 中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州 好望角投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、 陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金 管理有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份共计99,406,510股，发行后公 司总股本为317,277,612股。2015年12月17日，上述新增股份已登记至李佳宇等人 名下。2015年12月31日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由 217,871,102增至317,277,612股。

根据公司2015年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第十八 次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议 案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69名激励对象授

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

予限制性股票1,462,900股。本次授予的1,462,900股限制性股票已于2016年01月28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512股。

2016年9月12日，公司股东大会审议通过了2016年半年度利润分配方案，以 总股本318,740,512股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。共计转增 318,740,512股，转增后的总股本为637,481,024股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为637,481,024股。其中，有限售条件股 份为337,684,127股，占总股本的52.97%。

二、明家联合本次限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通时间为2017年1月11日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量及股东持股数量

本次解除限售的数量为19,996,378股，占公司股本总额的3.14%，实际可上市 流通数量为19,996,378股，占公司股本总额的3.14%。

本次申请解除股份限售的股东 4 名，为杭州好望角投资管理有限公司、广发 信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴 安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）。本次解除限售股份可上市流通的

具体情况如下表所示：

序 号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次可解除 限售数量 （股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	本次实际可上 市流通股数占 公司总股本的 比例（%）	冻结的 股份数 量（股）
1	广发信德投资管理有 限公司	16,031,170	16,031,170	16,031,170	2.51%	0
2	新余高新区众赢投资 管理中心（有限合伙）	174,378	174,378	174,378	0.03%	0
3	珠海横琴安赐文化互 联股权投资基金企业 （有限合伙）	1,263,610	1,263,610	1,263,610	0.20%	0
4	杭州好望角投资管理 有限公司	2,527,220	2,527,220	2,527,220	0.40%	0
合计		19,996,378	19,996,378	19,996,378	3.14%	0

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（一）关于股份限售的承诺

股东杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企 业（有限合伙）于明家联合2015年度重大资产重组事项中，与股份锁定相关的承 诺如下：

“本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起 12 个月内不以 任何形式转让。若本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互 动股权的时间尚不满 12 个月，本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发 行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让（包括但不限于，先后搜期内送红股、 转增股本等原因所增持的股份）。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限 售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”

股东广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙） 于明家联合2015年度重大资产重组事项中，与股份锁定相关的承诺如下：

“本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，先后搜期内送红 股、转增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式 转让。本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监 会或深圳证券交易所的审核要求执行。”

（二）其他相关承诺

股东杭州好望角投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余高新 区众赢投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有 限合伙）于明家联合2015年度重大资产重组事项中作出的其他相关承诺如下：

“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与明 家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制 的企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协 议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履行 关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联 交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”

“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立性。”

经独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东自交易完成之日起至今， 严格履行了上述承诺。

四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经 营性资金占用情况，公司也不存在对前述限售股份持有人的违规担保情况。 五、独立财务顾问东方花旗核查意见

经核查，明家联合本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；明家联合本次解除限售股份持有人严格履行了2015年度重大资 产重组期间所作的承诺；明家联合本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关 法规要求的前提下，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申请无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份 有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人：__ ___

凌 峰 罗红雨

东方花旗证券有限公司

2017 年 1 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5