JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Sep 26, 2016

北京国枫律师事务所

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权

数量及行权价格的法律意见书

国枫律证字[2015]AN442-5 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于广东明家联合移动科技股份有限公司 调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权

数量及行权价格的法律意见书

国枫律证字[2015]AN442-5 号

致：广东明家联合移动科技股份有限公司

根据明家联合与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家联合本次股权激励 计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东明家科 技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫 律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司授予股票 期权与限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家联合 移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律 意见书》（以下合称：“原法律意见书”）。

本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就明家联 合股权对本次股权激励计划股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项 进行了核查与验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次调整的下述有关方面的事实及法律文 件进行了核查与验证：

• 1、《激励计划（草案修订稿）》；

• 2、关于本次调整的董事会决议；

• 3、关于本次调整的独立董事独立意见；

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4、本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师同意将本法律意见书作为明家联合本次调整所必备的法定文件随其他材 料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供明家联合本次调整的 目的使用，不得用作其他用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明， 本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、关于明家联合本次调整情况的核查

根据本次股权激励计划方案，明家联合本次股权激励计划授予股票期权数量为 70.28 万份，行权价格为39.56 元。

2016 年5 月9 日，明家联合2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015 年 度利润分配预案>的议案》，同意以2015 年12 月31 日股本总数318,740,512 股为基数， 向全体股东每10 股发放现金股利0.18 元（含税）。明家联合于2016 年6 月24 日召开 第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划授予股票期权的行权价格作出了相应 调整，经调整后的股票期权行权价格为39.542 元。

2016 年9 月12 日，明家联合2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，同意以公司总股本318,740,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

鉴于上述情况，明家联合于2016 年9 月26 日召开第三届董事会第三十八次会议， 审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量及行权价格的议 案》，对本次股权激励计划授予股票期权的行权价格及数量作出了相应调整，经调整后 的股票期权数量为140.56 万份，行权价格由39.542 元调整为19.771 元。

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综上，本所律师认为，明家联合本次调整合法、有效。

二、明家联合就本次调整履行的程序

2016 年9 月26 日，明家联合第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整 股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意本次调整相关 事项。

同日，明家联合独立董事发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《公 司章程》及激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的规定，且本次调整取得了股 东大会的授权、履行了必要的程序，同意对股票期权数量及行权价格进行调整。

综上，本所律师认为，明家联合已就本次调整相关事项履行了必要的批准与授权 程序，明家联合尚需履行信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，明家联合就本次调整相关事项履行了必要的法律程序， 符合《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的规定，公司尚需履行信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整 股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》的签署页)

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----- Start of picture text ----- 负 责 人张利国北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 何 敏 2016 年9 月26 日----- End of picture text -----

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