JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Aug 11, 2016

关于广东明家联合移动科技股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明

广会专字[2016]G16028150055 号

目 录

报告正文…………………………………………………1-7

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于广东明家联合移动科技股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明

广会专字[2016]G16028150055 号

深圳证券交易所：

由广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”）转来的《关 于对广东明家联合移动科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问 询函【2016】第61 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及明家联 合的标的公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）和无锡线上线下 网络技术有限公司（以下简称“无锡线上线下”）财务事项进行了审慎核查，现 报告如下：

问题3、2015 年8 月公司对小子科技增资时，李怀状、刘晶、林丽仙承诺 小子科技2015 年7 月至2016 年6 月、2016 年7 月至2017 年6 月实现的净利 润分别不低于2,000 万元、4,000 万元，本次收购时李怀状、刘晶、林丽仙承 诺2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币5,000 万 元、6,500 万元、8,500 万元。2016 年3 月公司参股无锡线上线下时，汪坤、 门庆娟承诺无锡线上线下2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别 不低于2,210 万元、2,873 万元、3,735 万元，本次收购时汪坤、门庆娟承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净不低于人民币3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。请补充披露：

（1）小子科技2015 年7 月至2016 年6 月实现的净利润情况，并结合客户、 订单的情况说明本次承诺净利润大幅增加的合理性；

（2）结合客户、订单的情况说明无锡线上线下本次承诺净利润大幅增加的 合理性；请独立财务顾问及会计师事务所对上述利润事项的可实现性发表明确 意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

【回复】 ：

一、小子科技2015 年7 月至2016 年6 月实现的净利润情况，以及本次承 诺净利润大幅增加的合理性分析

（一）2015 年7 月至2016 年6 月实现的净利润情况

根据统计，2015 年7 月至2016 年6 月小子科技实现的净利润为2,846.80 万元，超额完成了2015 年8 月明家联合增资时小子科技承诺完成的净利润数额 2,000 万元。

2016 年1-6 月，小子科技实现的净利润为2,393.21 万元，已完成了本次交 易当年承诺净利润的47.86%。小子科技较好的经营情况主要原因为：主要得益 于程序化推广业务以及新开辟的iOS 系统的网盟推广业务的快速发展，小子科 技核心客户群体稳定，新客户、新业务合作持续增长。

（二）2016 年承诺业绩可实现性分析

小子科技的主营业务为移动广告推广。根据行业惯例小子科技的业务合同 多为框架合同，仅对推广周期和推广单价做出约定。因此，从合同数量、收入 结构以及收入预估等角度，对小子科技承诺净利润预计完成情况进行分析。

就合同数量而言，经统计，小子科技2016 年1-6 月签订合同147 个，较2015 年全年合同个数增加了24 个；2016 年1-6 月小子科技实现收入的客户数量为 113 家，较2015 年全年客户数增加了24 家，其中，前10 大销售客户中，新增 的客户占了5 席。2016 年上半年，小子科技加大市场开拓力度并取得了较明显 的效果。

就收入结构情况而言，经统计，小子科技2016 年1-6 月已实现销售收入 7,641.05 万元，较去年同期增长了411.23%，其中前10 大销售收入占比为 71.79%。以百度公司为例，2016 年1-6 月小子科技对百度公司的合并销售额为 3,625.41 万元，已超过2015 年全年对百度公司销售额1,114.63 万元的3 倍。 这说明2016 年上半年小子科技的业务收入增加来自于主要客户群体的业务增 长，小子科技与主要客户群保持着稳定、良好的合作关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

就净利润完成情况而言，2016 年1-6 月，小子科技净利润完成情况如下表 所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2016 年年化预测数		2016 年承诺利润数
		金额	完成比例	金额	完成比例
净利润	2,393.21	5,039.24	47.49%	5,000	47.86%

注：①2016 年年化预测数为小子科技2016 年1-4 月经审计的已实现净利润 数与2016 年5-12 月评估预测净利润数的合计数。②小子科技2016 年1-6 月的 净利润数未经审计。

2016 年1-6 月小子科技已实现净利润2,393.21 万元，较去年同期增长 696.17%，已完成2016 年年化预测数的47.49%，达到了2016 年承诺利润数的 47.86%，整体净利润完成情况较好。此外，根据行业惯例，得益于下半年各类 节假日较多，数字营销企业普遍将进入销售旺期；这有利于小子科技主营业务 继续较好开展。

综上，小子科技2016 年业绩具有较好的可实现性。

（三）本次承诺净利润大幅增加可实现性分析

小子科技本次业绩承诺较2015 年8 月增资时增幅明显，主要出于两方面因 素：

一是自身业务快速发展的良好势头，不论是新客户的市场开拓，还是老客 户的稳定维护以及业务量的持续上升，都表明了小子科技在行业内较好的发展 趋势。尤其是2015 年下半年以来，小子科技酝酿已久的核心优势业务程序化推 广业务自推出之后，发展趋势一直较好，2015 年完成业务收入6,224.41 万元， 2016 年1-6 月业务收入已经达到了4,355.68 万元，占2015 年全年的69.98%。

二是基于整个行业市场规模的持续高速增长。根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，2015 年中国网络广告整体市场规模达到

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2,093.7 亿元，其中，移动广告市场规模达到901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%。艾瑞咨询预测， 2016 年至2018 年中国移动应用广告平台的整体行业 规模增幅将分别达到70.3%、46.4%、29.1%。小子科技作为业内知名企业，有望 分享移动营销行业整体快速增长带来的机会，预计2016 年-2018 年小子科技整 体净利润的年增幅保持在30%水平，是相对谨慎的。

基于移动广告行业整体较快的发展趋势以及小子科技自2015年以来取得的 良好业绩完成情况，以及目前所拥有的稳定客户群和较强的市场开拓能力，本 次小子科技的承诺净利润的可实现性较高。

二、无锡线上线下本次承诺净利润大幅增加的合理性分析

（一）市场规模较大，发展前景光明

随着我国手机实名制的推行和各家运营商纷纷建立起严格的监控体系，特 别是电子商务的普及，移动信息服务又迎来了再次发展的机遇。O2O 创业潮、 手机APP 的大量涌现，使得注册验证码、物流通知、订单通知等行业短信息发 送量逐年增长，互联网电商等新兴行业对短信息的功能性发送需求也正呈逐年 上升趋势，这使得移动短信服务的结构发生了变化，从过去个人用户使用为主 转变为目前以企业用户为主及发送行业类信息为主。

根据工信部2014 年及2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务 量为7,630.5 亿条，其中行业短信量为3,394.5 亿条，创过去三年的新高；2015 年全国移动短信业务量为6,991.8 亿条，其中行业短信量为4,285.97 亿条，较 2014 年增长了26.26%，占2015 年短信总量的61.3%。

由此可见，“互联网+”带来的我国电子商务的蓬勃发展，也为移动信息服 务打开了新的发展机遇，各企业用户正在逐步增加运用行业类短信服务，为用 户提供各种及时通知、各类信息增值服务。当前，数字营销主要通过智能手机 终端进行各类推广，APP 产品、WAP 移动网页以及短信，智能手机系统支持的这 三个渠道均能够为手机用户提供互动式增值服务。随着数字营销行业的深入发 展，这三个渠道之间的互联互通式必将增强，移动信息服务发展潜力可期。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（二）团队稳定，运营能力出色

无锡线上线下从2012 年成立至今，始终专注于移动信息服务行业，致力于 为企业客户提供安全、高效的短信发送服务。对比同行业公司公开披露信息， 无锡线上线上的短息发送量已经超过了年20 亿条，属于行业内具有较大规模短 信发送业务能力的企业。

自创业以来，无锡线上线下建立了较好的企业文化，员工认同感较强；创 业团队和中层骨干始终保持稳定。无锡线上线下目前较好的团队文化和协同配 合氛围，是其主营业务快速发展的坚实保障。同时，无锡线上线下的企信通平 台的运营能力一直以来受到客户、运营商的好评，这主要得益于其出色的平台 管理体系的建立以及日常严格的信息监控体系。报告期内，无锡线上线下的通 道投诉率始终保持较低水平，获得了合作运营商的认可和好评。

（三）2016 年业绩可实现性分析

无锡线上线下的业务主要为企业短信推广。按照行业惯例，业务合同均为 框架合同，仅对合作期限和短信销售单价做出约定。基于即时通信服务的行业 特性，移动信息服务重在及时、准确、安全，所以与客户合作较少采用订单方 式。所以，下面暂从客户家数和经营业绩完成情况两个角度进行分析。

就客户开发情况而言。2015 年底与上市公司洽谈股权转让以来，无锡线上 线下开始加大市场拓展力度。特别是2016 年3 月上市公司宣布入股无锡线上线 下后，对无锡线上线下声誉带来了良好的正面作用。2016 年4 月以来与无锡线 上线下签署合同的新增客户达到13 家。报告期内，无锡线上线下的客户群体逐 年增长，经统计2014 年、2015 年、2016 年1-6 月，无锡线上线下实现收入的 客户数量分别为5 家、14 家、17 家。客户规模的稳步增长是无锡线上线下未来 实现业绩承诺的重要基础。

就净利润完成情况而言，2016 年1-6 月，无锡线上线下的净利润完成情况 如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2016 年年化预测数		2016 年承诺利润数
		金额	完成比例	金额	完成比例
净利润	1,367.39	3,518.72	38.86%	3,500	39.07%

注：①2016 年年化预测数为无锡线上线下2016 年1-4 月经审计的已实现净 利润数与2016 年5-12 月评估预测净利润数的合计数。②无锡线上线下2016 年 1-6 月的净利润数未经审计。

2016 年1-6 月，无锡线上线下已实现销售收入5,398.72 万元，较去年同期 增长了72.60%；其中前5 大客户的销售收入占比为93.15%。以江西欣典为例， 2016 年1-6 月无锡线上线下对江西欣典的合并销售额为4,155.00 万元，已达 到2015 年的154.89%。无锡线上线下的营业收入增长来自于主要客户群体，具 有较好的可持续性和稳定性。此外，根据行业惯例，下半年各类节假日较多， 为行业传统销售旺期。

综上，无锡线上线下2016 年业绩具有较好的可实现性。

三、会计师核查意见

经核查，我们认为，小子科技与无锡线上线下 2016 年上半年经营情况良 好，业绩持续增长；2016 年承诺净利润可实现性较高。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

本专项说明仅作为明家联合向证券监管部门申请发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为明家联合申请重大资产 重组的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州

二〇一六年八月十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7