JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

东方花旗证券有限公司

关于

广东明家联合移动科技股份有限公司 重大资产收购及重大资产出售

之

2015年度持续督导意见

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独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年四月

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东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受广 东明家联合移动科技股份有限公司（曾用名“广东明家科技股份有限公司”，以 下简称“明家联合”、“明家科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2015 年上 市公司向李佳宇等发行股份及支付现金购买北京微赢互动科技有限公司（以下简 称“微赢互动”）100%股权和深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”） 88.64%股权并配套募集资金暨关联交易（以下简称“重大资产收购”）的独立财务 顾问；担任 2016 年上市公司向控股股东、实际控制人周建林先生出售东莞明家 防雷技术有限公司（以下简称“东莞防雷”）100%股权及拥有的因将其电涌保护 业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权（以下简称 “重大资产出售”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对 明家联合进行持续督导，并出具 2015 年度独立财务顾问持续督导意见如下：

一、重大资产收购

（一）交易标的资产的交付与过户情况

1 、本次交易概述

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、 广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众 赢投资持有的微赢互动合计 100%股权，交易作价为 100,800.00 万元；购买陈忠 伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计 88.64%股权（之前上市公司已持有 云时空 11.36%股权），交易作价为 33,240.00 万元。同时，上市公司向上银基金 拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 49,000.00 万元，用于支付 本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。

本次交易完成后，明家联合持有微赢互动 100%的股权、持有云时空 100% 的股权。

2 、相关资产交付与过户情况

微赢互动依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，2015 年 11 月 06 日北京市工商行政管理局海淀分局重新 核发了微赢互动《营业执照》（统一社会信用代码：911101085790587452），标的

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资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至明家联合名下，明家联合已持 有微赢互动 100%的股权；云时空依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的 资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015 年 10 月 26 日深圳市市场监督管 理局重新核发了云时空《营业执照》（统一社会信用代码：91440300585647482W）， 标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至明家联合名下，明家联合 已合计持有云时空 100%的股权。

3 、配套募集资金情况

2015 年 12 月 8 日，本次募集配套资金的认购对象上银计划已将认购资金共 计 489,999,985.60 元缴付至主承销商东方花旗指定的账户内。2015 年 12 月 9 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第 115702 号《验 资报告》：截至 2015 年 12 月 8 日止，东方花旗已收到全体认购人缴纳的认购款 合计人民币 489,999,985.60 元。

2015 年 12 月 9 日，东方花旗将扣除承销费及财务顾问费后的金额划入明家 联合指定的银行账户。2015 年 12 月 10 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了广会验字[2015]G15037450055 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 10 日止，公司募集资金总额为人民币 489,999,985.60 元，扣除承销 与保荐费人民币 12,500,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 477,499,985.60 元，扣除其他发行费用人民币 3,405,947.00 元，实际募集资金净额为人民币 474,094,038.60 元，其中新增股本人民币叁仟贰佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾元整（人 民币 32,194,480.00 元），股本溢价人民币 441,899,558.60 元。所有新增的出资均 以人民币现金形式投入。

4 、证券发行登记及上市事宜的办理状况

明家联合已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易 所发行新增股份的登记手续。2015 年 12 月 17 日，明家联合收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

2015 年 12 月 31 日，公司本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市交 易。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交 付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次发行股份及支付现金购

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买资产并配套募集资金已实施完毕。

（二）交易各方当事人承诺的履行情况

1 、关于业绩承诺及补偿安排

（1）微赢互动

根据明家联合与李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资承诺微赢 互动 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不 低于 7,150 万元、9,330 万元、12,000 万元。李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱 赢投资以微赢互动本次交易金额为限承担微赢互动全部承诺业绩的补偿责任。

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现 的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖 励给微赢互动的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微 赢互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计 实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。上述奖励对价在承诺期最 后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作 日内，微赢互动董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分 配时间等情况报上市公司备案。

（2）云时空

根据明家联合与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺云时空2015年度、2016年度、 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、 5,070万元。陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以云时空本次交易金额为限承担云时 空全部承诺业绩的补偿责任。

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的 净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 40%奖励 给云时空的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后 30 日内，由云时 空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际 净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。上述奖励对价在承诺期最后一

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个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日 内，云时空董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时 间等情况报上市公司备案。

（3）2015 年业绩承诺履行情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”） 出具的“广会专字[2016]G15042010155 号”《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报 告》，若不考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的 2015 年度合并报表中扣 除非经常性损益后的净利润 7,561.55 万元，超过《发行股份及支付现金购买资产 协议》的承诺数 7,150.00 万元。若考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 7,421.63 万元，亦超过《发 行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 7,150.00 万元。根据上述报告，李佳 宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资关于微赢互动 100%股权 2015 年的业绩承诺 得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G15042010178 号” 《实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》，若不考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,174.09 万元，超过《发行股份及 支付现金购买资产协议》的承诺数 3,000.00 万元。若考虑业绩奖励计提的影响， 云时空经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,113.16 万 元，亦超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3,000.00 万元。根据 上述报告，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云关于云时空 100%股权 2015 年的业绩承 诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对 2015 年的业绩承诺，该 承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、避免同业竞争的承诺

（1）李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕的承诺

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞争的情 况。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互动构成 同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同

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业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企 业所获相关收益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包 括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿 责任。

四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承 诺。”

（2）陈忠伟、傅晗、苏培的承诺

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同业竞争的情 况。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与云时空构成同 业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞 争或可能构成同业竞争的公司/企业。

三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企 业所获相关收益将无条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直 接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责 任。

四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承 诺。”

（3）新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承诺

“本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，为避免本企 业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜 在同业竞争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式 直接或间接从事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的业务； 在本企业持有明家科技股份锁定期间及两年内，如本企业及本企业关联自然人、 关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司 现有业务有竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人将 立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予明家科技及其 下属公司；本企业保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受

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或产生的任何损失或开支。”

（4）配套融资方上银基金管理有限公司承诺

“本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其子公司之间不存在 同业竞争的情况。

本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与明家科技及其 子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家 科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企 业所获相关收益将无条件地归明家科技享有；同时，若造成明家科技及其子公司 损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承 担全部赔偿责任。

本公司及本公司直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为有效且不可撤 销之承诺。”

独立财务顾问对上述承诺人进行了访谈，截至本次核查意见出具之日，根 据上述承诺人的确认，承诺人正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。

3 、规范与上市公司关联交易的承诺

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、广发信德投资管理有 限公司、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企 业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区筋斗云 投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司承诺：

“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与明家 科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业 /本企业与明家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的 协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规定，履 行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关 联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情形发生。”

经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，该承诺正在履 行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

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4 、关于保持上市公司独立性的承诺

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、陈忠伟、傅晗、苏培、广发信德投资管理有 限公司、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企 业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区筋斗云 投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司承诺：

“在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 事任何影响明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立 的行为，不损害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。”

经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，该承诺正在履 行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、其他承诺

在本次交易过程中，交易对方还就股份锁定、资产权属及合规性等方面做出 相关承诺。

经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

（三）配套募集资金使用情况

1 、配套募集资金存放和管理情况

（1）配套募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定 的要求，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（2）配套募集资金三方监管协议情况

根据上市公司 2015 年第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议 和第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》，上市公司与东方花旗分别与民生银行股份有限

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公司广州分行、招商银行东莞东骏路支行签署了《募集资金三方监管协议》，共 同对募集资金的存储和使用进行监管。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（3）配套募集资金专户存储情况

开户银行	银行账号/存单号	账户类型	年末余额（元）
民生银行股份有限公司广 州分行	695738809	募集资金专户	1,046,405.97
	FGG1501027	定期存单	85,500,000.00
	小 计		86,546,405.97
招商银行东莞东骏路支行	755924386810888	募集资金专户	15,880,786.68
合	计		102,427,192.65

3 、配套募集资金的实际使用情况

根据交易报告书披露，上市公司募集配套资金合计不超过 49,000 万元，公 司本次配套融资拟用于：（1）支付本次交易现金对价 40,212 万元；（2）支付相 关税费及补充上市公司流动资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年重大资产收购配套募集资金使用金额 情况如下：

情况如下：
项 目	募集资金发生额（万元）
募集资金总额	49,000.00
减：相关税费	1,590.60
募集资金净额	47,409.40
减：支付微赢互动、云时空股权款	25,160.00
减：偿还银行贷款和股东借款	5,610.00
减：用闲置募集资金暂时补充流动资金	6,400.00
加: 2015年1月1日-2015年12月31日专户利息收入	3.32
截止2015年12月31日募集资金专户余额	10,242.72

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生 变更募集资金情况。

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二、重大资产出售

（一）交易标的资产的交付与过户情况

1 、本次交易概述

本次交易中，上市公司向控股股东、实际控制人周建林先生出售东莞防雷 100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对 东莞防雷的其他应收款债权。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机 构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考评估结果，由交易双方协商确定 标的股权的交易对价为 581.06 万元；参考审计结果确定标的债权的交易对价为 9,218.94 万元；资产交易价格共计 9,800 万元。

2 、相关资产交付与过户情况

本次交易经明家科技2016年第一次临时股东大会审议通过后，标的公司东莞 防雷向其工商登记主管部门东莞市工商行政管理局申请办理了工商变更登记，取 得了东莞市工商行政管理局出具的“粤莞核变内字[2016]第1600062483号”《核准 变更登记通知书》，领取了变更登记完成后新的工商营业执照。东莞防雷的股权 已于2016年2月5日过户至交易对方周建林名下。根据交易双方签署的《资产出售 协议》、交易双方及东莞防雷签署的《债权转让确认函》，自协议生效之日（即2016 年2月5日），明家科技已将标的债权转让给周建林。标的资产已于2016年2月5日 完成了过户和交付。

3 、交易对价的支付情况

2016年2月5日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付了本 次交易的第一期转让价款共计5,000万元。

2016年2月29日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付了 本次交易的第二期转让价款及相关利息共计4,813.16万元。

4 、证券发行登记及上市事宜的办理状况

本次重大资产出售不涉及证券发行登记及上市事宜的办理情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交 付与过户，交易对方已支付完毕全部交易对价，本次重大资产出售暨关联交易 已实施完毕。

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（二）交易各方当事人承诺的履行情况

1 、公司控股股东、实际控制人、本次交易对方周建林关于避免同业竞争的 承诺：

“1、鉴于前述明家科技整合电涌保护业务有关资源至东莞明家防雷科技有限 公司，明家科技剥离有关电涌保护业务至东莞明家防雷科技有限公司之实际情 况，本人保证：

明家科技将正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至东莞明家防雷科 技有限公司名下，2016 年 6 月 30 日之后，明家科技不再从事与电涌保护相关的 任何业务。

2、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他 企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞 争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其 他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞 争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。

4、除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地 位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经 营活动。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上 述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规 和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的 损失，并继续履行相应承诺。”

经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，周建林先生已经或 正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

2 、公司控股股东、实际控制人、本次交易对方周建林关于减少和规范关联

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交易的承诺

“一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供 任何形式的担保。

二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少 并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的 合法权益。

三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违 反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法 规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受 的 损失，并继续履行相应承诺。”

经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，周建林先生已经或 正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

3 、公司控股股东、实际控制人、本次交易对方周建林关于保证上市公司独 立性的承诺

“为了维护上市公司生产经营的独立性, 保护上市公司其他股东的合法权益, 本次重组完成后，作为上市公司的控股股东及实际控制人（以下称“承诺人”）将 保证做到上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体 如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司 人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承 诺人；

（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通

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过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。

• 2、保证上市公司资产独立、完整

• （1）上市公司具有完整的经营性资产；

• （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他

• 资源。

• 3、保证上市公司机构独立

• （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

• （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场

• 所等方面完全分开。

• 4、保证上市公司业务独立

• （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面

• 向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

• （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及 其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并 及时履行信息披露义务。

• 5、保证公司财务独立

• （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务

• 管理制度；

• （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行

• 账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市 公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

• （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领

• 取报酬。”

经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，周建林先生已经或

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正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

4 、其他承诺

在本次交易过程中，交易对方就关于提供资料真实、准确和完整、关于业务 整合等方面做出相关承诺。

经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司业务情况

报告期内，上市公司积极通过资本市场进行外延式拓展，2015 年 1 月，公 司完成对北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权的收购。 2015 年 9 月 7 日，公司发行股份及支付现金购买微赢互动 100%股权、云时空 88.64%股权并配套募集资金之重大资产重组项目获得中国证监会的审核通过， 2015 年 12 月，公司完成对微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权的收购，公 司在移动互联网营销产业上的布局得到进一步的延伸和巩固。2015 年 12 月 18 日，公司启动重大资产出售事项，向控股股东周建林先生出售原有的电涌保护产 品业务，相关事项在公司 2016 年第一次临时股东大会获得审议通过，公司的主 营业务完全转型为移动互联网营销业务。2015 年，公司的资产质量、财务指标、 盈利能力均得到了明显改善，公司的可持续发展能力得到提升。报告期内，公司 实现营业收入 900,825,281.28 元，较上年同期增长 433.04%；归属于上市公司股 东的净利润 55,337,575.68 元，较上年同期增长 1,250.15%。未来，公司将一方面 加强已有业务的整合、提升内生性增长，另一方面将继续通过外延式发展的方式、 积极布局移动互联网领域，争取成为移动互联网营销行业的领先企业。

（二）标的公司业务情况

报告期内，微赢互动的移动广告平台业务及云时空的移动广告网络联盟业务 同比发展迅猛，2015 年，微赢互动实现营业收入 336,888,672.80 元，较上年同期 增长 106.02%；归属于母公司所有者的净利润 75,852,775.20 元，较上年同期增长

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78.54%。2015 年，云时空实现营业收入 140,213,344.83 元，较上年同期增长 72.68%；归属于母公司所有者的净利润 31,264,169.07 元，较上年同期增长 99.22%。

根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G15042010155 号”《实际盈利数与承诺 盈利数差异鉴证报告》，若不考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 7,561.55 万元，超过《发行股份及 支付现金购买资产协议》的承诺数 7,150.00 万元。若考虑业绩奖励计提的影响， 微赢互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 7,421.63 万元，亦超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 7,150.00 万元。

根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G15042010178 号” 《实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》，若不考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,174.09 万元，超过《发行股份及 支付现金购买资产协议》的承诺数 3,000.00 万元。若考虑业绩奖励计提的影响， 云时空经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,113.16 万 元，亦超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3,000.00 万元。

（三）公司 2015 年度主要经营成果

2015 年，公司的资产质量、财务指标、盈利能力均得到了明显改善，公司 的可持续发展能力得到提升。报告期内，公司实现营业收入 900,825,281.28 元， 较上年同期增长 433.04%；归属于上市公司股东的净利润 55,337,575.68 万元，较 上年同期增长 1,250.15%。

根据正中珠江出具的“广会审字[2016]G15042010100 号”《2015 年度审计报 告》，明家联合 2015 年度主要财务数据如下：

	2015 年	2014 年	本年比上年增减
营业收入（元）	900,825,281.28	168,999,257.43	433.04%
归属于上市公司股东的净利润
	55,337,575.68	4,098,620.75	1,250.15%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
	13,790,312.08	2,747,055.59	402.00%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
	-21,873,864.54	25,908,879.32	-184.43%
（元）
基本每股收益（元/股）	0.26	0.02	1,200.00%
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.02	1,200.00%

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加权平均净资产收益率	11.14%	1.61%	9.53%
			本年末比上年末增
	2015年末	2014年末
			减
资产总额（元）	2,570,368,467.58	314,879,121.17	716.30%
归属于上市公司股东的净资产
	1,955,635,761.93	257,018,723.08	660.89%
（元）

经核查，本独立财务顾问认为： 2015 年度，明家联合移动营销业务发展良 好，标的公司也已完成其业绩承诺目标，业务发展符合预期。电涌保护业务出 售完成后，明家联合的财务状况将得到进一步改善。

四、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的要求，结合上市公司的具体情况，完善上市公司的治理结构，进一 步规范运作，提高管理水平，建立健全上市公司内部控制体系，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制。公司高度重视 并严格执行信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，切实履行上市公司义 务。公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等相关规范性文件的要求。

（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，为保证股东特别是 中小股东的权利，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络投票 等现代信息化手段，使更多中小股东能够表达自己的意见，确保所有股东平等地 享有和行使权利。

报告期内，上市公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东 大会的表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、 公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息； 上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容， 确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使所有股东充分 行使自己的权利。

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（二）控股股东与上市公司

上市公司控股股东、实际控制人周建林先生严格按照相关法律法规的规定和 要求，依法行使股东权利，并履行相应义务。在公司日常经营中，不存在直接或 间接占用上市公司资金、违规担保、同业竞争损害上市公司及其他股东利益的现 象。

（三）董事与董事会

上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。上市公司董事由股东 大会采用累积投票制选举产生，及时披露董事候选人的资料信息，保证选举的公 平、公正、公开。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和 要求，履行董事职责，以认真负责的态度对董事会相关事项发表意见，积极参与 公司事务，严格遵循上市公司董事会议事规则。

报告期内上市公司董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。 上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以 认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责， 对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其 是广大中小股东的权益。

（四）监事与监事会

上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，由上市公司职工代表 大会选举产生。监事会是上市公司常设的监督机构，全体监事严格按照《公司法》、 《监事会议事规则》等有关规定履行职责，对公司重大事项、财务状况、关联交 易以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。

报告期内上市公司监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。 监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大 事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查 了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行 审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。

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（五）关于信息披露与透明度

上市公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及上市公司制 度的《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等操作文件的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息。由上市公司董事会秘书负责信息的披露工作， 协调上市公司与投资者的关系，严格按照《董事会秘书工作细则》履行职责。上 市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披 露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保上市公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：明家联合根据《公司法》、《证券法》和中 国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，重大资产收购和重大资产出售的交易各方 按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本 独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限 公司重大资产收购及重大资产出售之2015年度持续督导意见》签署页）

重大资产收购财务顾问主办人：

凌 峰

罗红雨

王宇辉

东方花旗证券有限公司

2016 年 4 月 18 日

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