JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

实际盈利数与承诺盈利数 差异鉴证报告

广会专字[2016]G15042010178 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简 称"明家联合移动"）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于深 圳市云时空科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

明家联合移动管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《广东明家联合 移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司2015年度实际盈利数与 承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明家联合移动管理层编制的上述 说明独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，明家联合移动管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公 司关于深圳市云时空科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况 的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了深圳市云 时空科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供明家联合移动履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与 披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明家联合移动 履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

附件：广东明家联合移动科技股份有限公司关于深圳市云时空科技有限公司 2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国 广州 二○一六年四月六日

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广东明家联合移动科技股份有限公司

关于深圳市云时空科技有限公司

2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12 月完成发行股 份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将深圳市云时空科技有限公司 （以下简称“云时空”）2015 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、公司重大资产重组情况

2015 年6 月1 日，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合移动”） 与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》。明家联合移动拟发行股份及支付现金购买陈忠伟、傅晗、 苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）持有的云时空合计88.64%的股权。各 方协商确定的交易价格为33,240.00 万元。

2015 年10 月19 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2308 号《关于核 准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文 件：核准明家联合移动向陈忠伟发行 7,738,538 股股份，向傅晗发行 5,416,278 股股份， 向苏培发行 2,322,260 股股份，向新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）发行 1,190,544 股股份购买相关资产。

2015 年10 月26 日，深圳市市场监督管理局受理了云时空的股东变更申请。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年12 月17 日出具《股份登记申请 受理确认书》，明家联合移动已于2015 年12 月31 日办理完毕本次发行股份购买资产的新 增股份登记，本次发行的16,667,620 股 A 股股份已分别登记至陈忠伟等交易对方名下。

二、业绩承诺情况

（一）云时空盈利预测情况

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云时空预测的2015 年度的净利润为2,919.77 万元。该盈利预测已经广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）审核， 并由其出具广会专字[2015]G15000330131 号《审核报告》。

（二） 控股股东业绩承诺情况

云时空业绩承诺的承诺期为2015 年度、2016 年度和2017 年度。陈忠伟、傅晗、苏培、 新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）承诺云时空2015 年度、2016 年度和2017 年 度实现的净利润分别不低于人民币3,000.00 万元、3,900.00 万元和5,070.00 万元。净利 润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣 除非经常性损益后的净利润。

如果云时空在2015 年度、2016 年度和2017 年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损 益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以如下方式向 公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

当期应补偿金额中陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云所占比例，按照他们在本次交易中各自 取得的对价其合计对价的比例进行分配。

三、实际盈利情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042010166 号《审计报告》，云时空 2015 年度合并报表中的净利润为3,126.42 万元，其中归属于母公 司所有者的净利润为3,126.42 万元；扣除当期非经常性损益的合并净利润金额3,113.16 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,113.16 万元。

上述金额是考虑了业绩奖励的条款。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业 绩奖励的约定，承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的 净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给云时空的 经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30 日内，由云时空一次性支付。具体计 算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利 润数）×40%。未计提这一业绩奖励前，云时空 2015 年度合并报表中的净利润为3,187.35

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万元，扣除当期非经常性损益的合并净利润金额3,174.09 万元。按照协议约定，超出承诺 净利润部分的40%为69.64 万元作为奖励对价，确认为当期管理费用，这部分奖励对价影响 的递延所得税费用为8.71 万元，所以计提了业绩奖励后，云时空 2015 年度合并报表中的 净利润为3,126.42 万元，扣除当期非经常性损益的合并净利润金额3,113.16 万元。

若不考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损 益后的净利润3,174.09 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,000.00 万元。

若考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损益 后的净利润3,113.16 万元亦超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,000.00 万元。

广东明家联合移动科技股份有限公司

二○一六年四月六日

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