JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

实际盈利数与承诺盈利数 差异鉴证报告

广会专字[2016]G15042010155 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简 称"明家联合"）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微 赢互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

明家联合管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《广东明家联合移动科 技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈 利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明家联合管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，明家联合管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关 于北京微赢互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说 明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了北京微赢互动 科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供明家联合履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与披露 时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明家联合履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。

附件：广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司 2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：邓小勤

中国 广州 二○一六年四月六日

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广东明家联合移动科技股份有限公司

关于北京微赢互动科技有限公司

2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12 月完成发行股 份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京微赢互动科技有限公司 （以下简称“微赢互动”）2015 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、公司重大资产重组情况

2015 年6 月1 日，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”）与李 佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有 限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限 合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合 伙）等10 名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。明家联合拟发行股份及支 付现金购买李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好 望角、横琴安赐持有的微赢互动合计100.00%的股权。各方协商确定的交易价格为 100,800.00 万元。

2015 年10 月19 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2308 号《关于核 准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文 件：核准明家联合向李佳宇发行26,500,433 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 8,015,585 股股份、向张翔发行 6,222,818 股股份、向陈阳发行4,978,254 股股份、向杜 海燕发行 2,844,716 股股份，向杭州好望角投资管理有限公司发行 1,263,610 股股份，向 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）发行 631,805 股股份，向新余高新 区众赢投资管理中心（有限合伙）发行 87,189 股股份购买相关资产。

2015 年11 月6 日，北京市工商行政管理局海淀分局受理了微赢互动的股东变更申请。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年12 月17 日出具《股份登记申请

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受理确认书》，明家联合已于2015 年12 月31 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股 份登记，本次发行的50,544,410 股 A 股股份已分别登记至李佳宇等交易对方名下。

二、业绩承诺情况

（一）微赢互动盈利预测情况

微赢互动预测的2015 年度的净利润为7,147.53 万元。该盈利预测已经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）审核， 并由其出具广会专字[2015]G15006510025 号《审核报 告》。

（二） 控股股东业绩承诺情况

微赢互动业绩承诺的承诺期为2015 年度、2016 年度和2017 年度。李佳宇、张翔、陈阳、 爱赢投资、杜海燕承诺微赢互动2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低 于人民币7,150 万元、9,330 万元、12,000 万元。净利润指按照中国会计准则编制的且经具 有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。

如果微赢互动在2015 年度、2016 年度和2017 年度按照上述要求所确认的扣除非经常性 损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕 以如下方式向公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期各自应补偿金额分别按当期应补偿金额的 56.79%、16.38%、13.11%、7.16%、6.55%计算。

三、实际盈利情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042010133 号《审计报告》，微赢互动 2015 年度合并报表中的净利润为7,585.28 万元，其中归属于母 公司所有者的净利润为7,585.28 万元；扣除当期非经常性损益的合并净利润金额7,421.63 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,421.63 万元。

上述金额是考虑了业绩奖励的条款。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业

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绩奖励的约定，承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现 的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互 动的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30 日内，由微赢互动一次性支付。 具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承 诺净利润数）×40%。本期微赢互动截至2015 年期末累积实现净利润数7,421.63 万元高于 截至2015 年期末累积承诺净利润数7,150.00 万元；若不考虑这一业绩奖励计提的影响，微 赢互动 2015 年度合并报表中的净利润为7,725.21 万元，扣除当期非经常性损益的合并净 利润金额7,561.55 万元,超出承诺净利润部分的40%为164.62 万元作为奖励对价，确认为 当期管理费用，这部分奖励对价影响的递延所得税费用为24.69 万元。

若不考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性 损益后的净利润7,561.55 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数7,150.00 万元。

若考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损 益后的净利润7,421.63 万元亦超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数7,150.00 万元。

广东明家联合移动科技股份有限公司

二○一六年四月六日

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