JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字[2016]G15042010122 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简 称"明家联合"）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京金 源互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

明家联合管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《广东明家联合移动科 技股份有限公司关于北京金源互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈 利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明家联合管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，明家联合管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关 于北京金源互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说 明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了北京金源互动 科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供明家联合履行《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市 红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》与披露 时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明家联合履行《广 东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发 行股份及支付现金购买资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。

附件：广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京金源互动科技有限公司 2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：邓小勤

中国 广州 二○一六年四月六日

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广东明家联合移动科技股份有限公司

关于北京金源互动科技有限公司

2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年1 月完成发行股份 及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京金源互动科技有限公司（以 下简称“金源互动”）2015 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、公司基本情况

北京金源互动科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由刘淑卿、吴文娟、郝 冬纯共同出资组建，于2013 年3 月25 日在北京市工商行政管理局石景山分局注册并取得企 业法人营业执照（注册号：110107015720124）。公司注册资本为200 万元，实收资本为200 万元，其中，刘淑卿以货币120 万元出资，占注册资本的60%；吴文娟以货币40 万元出资， 占注册资本的20%；郝冬纯以货币40 万元出资，占注册资本的20%。

根据2013 年12 月19 日公司股东会决议及股权转让协议，刘淑卿、郝冬纯分别将持有 的公司60%和17%股权转让给甄勇。股权转让后，甄勇出资154 万元，占注册资本的77.00%； 吴文娟出资40 万元，占注册资本的20.00%；郝冬纯出资6 万元，占注册资本的3.00%。

根据2014 年4 月21 日公司股东会决议及2014 年5 月21 日股权转让协议，郝冬纯将持 有公司3.00%的股权转让给甄勇。股权转让后，甄勇出资160 万元，占注册资本的80.00%； 吴文娟出资40 万元，占注册资本的20.00%。

根据2014 年7 月1 日的股权转让协议书，公司现有股东甄勇、吴文娟分别将持有公司 25%和20%的股权转让给新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）。股权转让后，甄勇出资 110 万元，占注册资本的55.00%；新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）出资90 万元， 占注册资本的45.00%。

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根据2014 年9 月2 日的股权转让协议书，广东明家联合移动科技股份有限公司以发行 股份支付现金的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的公司100% 的股权。股权转让后，广东明家联合移动科技股份有限公司出资200 万元，占注册资本的 100.00%。

根据2015 年8 月10 日公司股东会决议，广东明家联合移动科技股份有限公司以货币增 资800 万元，变更后的注册资本为1,000.00 万元，占注册资本的100.00%。

二、业绩承诺情况

（一）金源互动盈利预测情况

金源互动预测的2015 年度的净利润为3,981.71 万元。该盈利预测已经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）审核， 并由其出具广会专字[2014]G14036260051 号《审核报 告》。

（二） 控股股东业绩承诺情况

金源互动业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度。甄勇、 红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不 低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元。净利润指按 照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润。

如果金源互动在2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度按照上述要求所确认的 扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由甄勇、红日兴裕新以如下方 式向公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例分别为55.00%和45.00%。

三、实际盈利情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042010111

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号《审计报告》，金源互动 2015 年度合并报表中的净利润为5,440.15 万元，其中归属于母 公司所有者的净利润为5,440.15 万元；扣除当期非经常性损益的合并净利润金额5,216.75 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,216.75 万元。上述金 额是考虑了业绩奖励的条款。

根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约定，承诺期内在达到业绩承诺数的前 提下，如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总 和，超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，并在按照规定履行备案程序后30 日 内，由金源互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实 际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。本期金源互动截至2015 年期末累积实现 净利润数9,269.41 万元高于截至2015 年期末累积承诺净利润数7,100.00 万元，超出部分 的40%为867.77 万元作为奖励对价，其中136.42 万元已在2014 年确认为管理费用，731.35 万元确认为2015 年当期管理费用；2014 年的奖励对价影响递延所得税费用为20.46 万元， 2015 年的奖励对价影响递延所得税费用为109.70 万元。若不考虑这一业绩奖励计提的影响， 金源互动 2015 年度合并报表中的净利润为6,061.80 万元，扣除当期非经常性损益的合并 净利润金额5,838.40 万元。

若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性 损益后的净利润5,838.40 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕 投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00 万元； 截至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润9,269.41万元超过同期累 计承诺净利润数7,100.00 万元。

若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损 益后的净利润5,216.75 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投 资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00 万元；截 至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润8,531.81万元超过同期累计 承诺净利润数7,100.00 万元。

广东明家联合移动科技股份有限公司

二○一六年四月六日

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