JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2016]G15042010201 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-2

附件：广东明家联合移动科技股份有限公司2015 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告…………3-8

附表：募集资金使用情况对照表………………………9-13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2016]G15042010201 号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称明家联 合）董事会《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供明家联合年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为明家联合年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、董事会的责任

明家联合董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制2015 年度募集资金 使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对明家联合董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，明家联合董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号－上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了明家联合2015 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件： 广东明家联合移动科技股份有限公司董事会《2015 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：邓小勤

中国 广州 二○一六年四月六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

附件：

广东明家联合移动科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号文核准，广东明家联合移 动科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股1,900 万股，每股发行价格为人民币10 元，募集资金总额为人民币19,000 万元，扣除 发行费用后募集资金净额为人民币16,365 万元，其中超募资金总额为人民币 4,323.51 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2011 年7 月7 日对公 司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011） 第10005210135 号《验资报告》。

2、非公开发行股份募集资金

根据公司2015 年第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议和第 四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家 科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可〔2015〕2308 号）核准，公司向上银基金管理有限公司发行人民币普通股 （A 股）32,194,480.00 股，每股发行价格为人民币15.22 元，募集资金总额为 人民币489,999,985.60 元，扣除承销与保荐费人民币15,905,947.00 元，实际 到账的募集资金为人民币474,094,038.60 元。上述募集资金到位情况业经广东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于2015 年12 月10 日出具“广会 验字【2015】G15037450055 号”验资报告验证确认。

（二）2015 年度募集资金使用情况及期末余额

1、截止2015 年12 月31 日，公司首次公开发行募集资金项目的募集资金使 用金额情况如下：

用金额情况如下：
项 目	募集资金发生额 （万元）
截止2014年12月31日募集资金余额	9,207.98
减：2015年1月1日-2015年12月31日募投项目支出[注三,(一)，1]	120.46
减：支付金源互动股权款[注三,(一)，1]	9,656.02
减：用闲置募集资金永久补充流动资金[注三,(一)，2]	995.30
加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金[注三,(一)，3]	1,500.00
加: 2015年1月1日-2015年12月31日专户利息收入	63.80
截止2015年12月31日募集资金余额	0.00

截至2015 年12 月31 日，公司首次募集资金163,650，000.00 元及其累计 利息收入扣除手续费后的净额12,347,858.63 元已全部使用完毕。

2、截止2015 年12 月31 日，公司2015 年非公开发行股份募集资金使用金 额情况如下：

额情况如下：
项 目	募集资金发生额（万元）
实际到账募集资金余额	47,409.40
减：支付微赢互动、云时空股权款[注三,(二)，1]	25,160.00
减：偿还银行贷款和股东借款[注三,(二)，1]	5,610.00
减：用闲置募集资金补充流动资金[注三,(二)，2]	6,400.00
加: 2015年1月1日-2015年12月31日专户利息收入	3.32
截止2015年12月31日募集资金余额	10,242.72

二、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金的管理情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

1、首次公开发行募集资金

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，本公司制定了广东 明家联合移动科技股份有限公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存 储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司、中国民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)分别与兴业银 行股份有限公司东莞常平支行、中国民生银行股份有限公司东莞分行签署了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关 规定,三方监管协议的履行不存在问题。截至2015年12月31日止，公司募集资金 已全部使用，公司开始在中国民生银行股份有限公司东莞支行及兴业银行股份有 限公司东莞常平支行开设的募集资金专户已经全部注销。

2、非公开发行股份募集资金

根据2015年第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议和第四次临 时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》，本公司、东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”) 分别与民生银行股份有限公司广州分行、招商银行东莞东骏路支行分别签署了 《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在 问题。

（二）募集资金专户存储情况：

开户银行	银行账号/存单号	账户类型	年末余额（元）
民生银行股份有 限公司广州分行	695738809	募集资金专户	1,046,405.97
	FGG1501027	定期存单	85,500,000.00
	小	计	86,546,405.97
招商银行东莞东	755924386810888	募集资金专户	15,880,786.68

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

开户银行	银行账号/存单号	账户类型	年末余额（元）
骏路支行
合 计			102,427,192.65

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金

1、募投项目支出和支付股权价款的情况

2015年1月20日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资 金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技 有限公司股权的现金价款》，同意公司将募集资金中的 1,102.77 万元继续用于 原有的募投项目，其余的募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科 技有限公司股权的现金价款。

由于系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司 电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化， 电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自 2014 年来，在产业升级转型 的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来 发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和 股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利 益最大化，公司在2015年12月14日，公司召开 2015年第八次临时股东大会审议 通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》, 同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”, 并 将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30万元及利息(利息最终核销时的金 额为24万元)用于永久补充流动资金。

自2015年1月20日经股东大会审议通过调整募集资金使用计划至2015年12月 14日股东大会审议通过终止实施募投项目期间，已使用部分募集资金5,779.92 万元和全部超募集资金余额2,663.51万元以及募集资金户产生的利息1,212.59 万元支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款，执行的募投项目投入 资金金额为：120.46万元；剩余募集资金共计971.30万元及利息(利息最终核销 时的金额为24万元)用于永久补充流动资金。

2、用闲置募集资金永久补充流动资金情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2015年12月14日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施 募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器 项目剩余募集资金共计971.30万元及利息(利息最终核销时的金额为24万元)用 于永久补充流动资金。

3、归还闲置募集资金暂时补充流动资金

2014年10月17日，经第二届董事会第二十三次会议审议，公司使用1500万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年2月10日，上述 1,500万元已全部归 还至募集资金专项账户。

（二）非公开发行股份募集资金

1、支付股权款及偿还借款的情况

公司本次募集资金将用于支付公司发行股份购买微赢互动100%股权及云时 空88.64%股权之交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金（全部用 于偿还股东借款和银行贷款）。截止至2015 年12 月31 日，公司已支付微赢互动 100%股权的现金对价201,600,032.10 元，支付云时空88.64%股权的现金对价 50,000,000.00 元,偿还银行贷款和股东借款56,100,000.00 元。

2、用闲置募集资金补充流动资金

2015 年12 月15 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十 二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,400 万元暂时补充流动资金。

四、本年度公司变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行股份募集资金

2014 年12 月31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金 源互动科技有限公司股权的现金价款的议案》，同意公司调整募集资金使用计划， 将募集资金1,102.77 万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金和超募资 金全部用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。

2015 年12 月14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实 施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护 器项目剩余募集资金共计971.30 万元及利息(利息最终核销时的金额为24 万元) 用于永久补充流动资金。

• 2、非公开发行股份募集资金

公司2015 年度非公开发行股份募集资金投向未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司董事会于2015 年4 月6 日批准报出。

广东明家联合移动科技股份有限公司董事会

二○一六年四月六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

附表：

（一）首次公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益的情况

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		16,365.00	16,365.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			9,535.19
报告期内变更用途的募集资金总额				6,751.22			已累计投入募集资金总额				16,365.00
累计变更用途的募集资金总额				6,751.22
变更用途的募集资金总额比例				56.07%（注1）
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 资金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(1)-(2)	截至期末累计 投入进度(%) (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
系列化电涌保护器(SPD) 开发技术改造项目	是	12,041.49	5,290.27	120.46	5,290.27	-	100.00%	不适用	72.07	否	是
支付金源互动的股权价款	-	-	5,779.92	5,779.92	5,779.92	-	100.00%	不适用	768.42 （注2）	是	否
永久性补充流动资金	-	-	971.30	971.30	971.30	-	100.00%	不适用	-	是	否
承诺投资项目小计	-	12,041.49	12,041.49	6,871.68	12,041.49	-	100.00%		840.49
超募资金投向
支付金源互动的股价款	-	2,663.51	2,663.51	2,663.51	2,663.51	-	100.00%	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	1,660.00	1,660.00	0.00	1,660.00	-	100.00%	-	-	-	-

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

9

超募资金小计	-	4,323.51	4,323.51	2,663.51	4,323.51	-	100.00%	-	-	-	-
合 计	-	16,365.00	16,365.00	9,535.19	16,365.00	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大 的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互 联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募 集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30 万元及产生的利息用于 永久补充流动资金。2015 年11 月24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及 其产生的利息(利息最终核销时的金额为24 万元)永久补充流动资金。2015 年12 月10 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况		2011 年8 月21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董 事一致同意以募集资金494.08 万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况		2013 年4 月3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013 年9 月24 日，公司已将上述1,500 万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013 年 10 月18 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2014 年4 月10 日，公司已将上述1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014 年4 月14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募 集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2014 年10 月14 日，公司已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户2014 年10 月 17 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

10

	闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2015 年2 月10 日，公司已将2014 年10 月份1500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账 户。
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

• （注1：募集资金净额为16,365.00 万元，其中，包含了募集资金12,041.49 万元和超募资金4323.51 万元。变更用途的募集资金总额比例56.07%=累计变更用途的募集资金总额

6,751.22 万元 / 募集资金12,041.49 万元。

2：2015 年1 月，公司使用募集资金5,779.92 万元支付收购金源互动股权的部分价款。根据公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金源互动交 易价格为40,920.00 万元，使用募集资金支付比例为交易价格的比例为14.12%。经审计，金源互动2015 年度归属于母公司所有者的净利润为5,440.15 万元。因此部分募集资金 在本报告期实现效益768.42 万元。）

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

11

（二）非公开发行股份募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	47,409.40	47,409.40	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	30,770	30,770
报告期内变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额				30,770
累计变更用途的募集资金总额				0
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 资金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(1)-(2)	截至期末累计 投入进度(%) (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
支付微赢互动 的股权价款	否	30,240	-	20,160	20,160	-	66.67%	-	不适用 （见备注1、2）	是	否
支付云时空的 股权价款	-	9,972	-	5,000	5,000	-	50.14%	-	不适用 （见备注1、2）	是	否
偿还股东借款 和银行贷款	-	7,197.40	-	5,610	5,610	-	77.94%		不适用	是	否
合 计		47,409.40		30,770	30,770		64.90%
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2015 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用不超过6,400 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。公司独立董事 及财务顾问均发表了同意意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				存储于在公司的募集资金专户中，公司将按照实际情况，合理安排募集资金的使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

12

（注：1、根据公司2015 年第四次临时股东大决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2308 号文件核准，公司发行股份及支付现金收购微赢互动100%股权、云时空88.64% 股权。2015 年10 月26 日，云时空完成了股权的工商变更登记手续；2015 年11 月6 日，微赢互动完成了股权的工商变更登记手续。2015 年12 月17 日，公司办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记。微赢互动、云时空于2015 年12 月31 日起纳入合并报表范围，但本报告期只合并微赢互动、云时空的资产负债表，未合并微赢互动、云时空的利 润表，本报告期由并购微赢互动、云时空所实现的效益无法计算。

• 2、经审计，微盈互动2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,585.28 万元。云时空2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,126.42 万元。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

13