JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Feb 18, 2016

广发证券股份有限公司

关于广东明家科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东明家科技股份有限公司（以 下简称“明家科技”、“公司”或“上市公司”）2014 年度收购北京金源互动科 技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权之重大资产重组事项进行持续督 导的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）在对 公司所进行的核查的基础上就明家科技限售股份持有人持有的限售股份的流通 事项，发表如下核查意见：

一、明家科技2014年度重大资产重组发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等 发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广东明家科技股 份有限公司向甄勇发行11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行1,012,370 股股份购买其合计持有 的北京金源互动科技有限公司100%的股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年1 月7 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015 年1 月7 日办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44 股A 股股份已分别登记至 甄勇、红日兴裕名下。2015 年1 月20 日，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕 增发的股份发行上市。公司总股本由75,000,000 股增至87,148,441 股。

二、明家科技2015年半年度权益分派方案及实施

2015 年9 月11 日，上市公司2015 年第七次临时股东大会审议通过了《关 于公司2015 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，同意公司总股本 87,148,441 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股，共计转增

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股本130,722,661 股，转增股本后公司总股本将增加至217,871,102 股。转增后， 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别 为27,840,177 股、2,530,925 股。

上市公司于2015 年9 月15 日发布《2015 年半年度资本公积金转增股本实 施公告》，2015 年半年度权益分派股权登记日为2015 年9 月21 日，除息日为2015 年9 月22 日。公司2015 年半年度权益分派方案已于2015 年9 月22 日实施完毕。

三、明家科技2015 年度重大资产重组情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号）核准， 上市公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投资 管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭 州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合 伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司非公开 发行股份共计99,406,510 股，发行后公司总股本为317,277,612 股。2015 年12 月17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年12 月31 日，公司向 李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由217,871,102 增至317,277,612 股。

四、明家科技限制性股票授予情况

根据上市公司2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、 第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要的议案>》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、 骆棋辉等69 名激励对象授予限制性股票1,462,900 股。

上市公司于2016 年1 月27 日发布《广东明家科技股份有限公司关于股票期 权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据公告相关内容，限制性股 票授予登记工作已完成，本次授予的1,462,900 股限制性股票已于2016 年1 月 28 日上市,上市后公司总股本变更为318,740,512 股。

五、明家科技本次限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通时间为2016 年2 月23 日（星期二）。 （二）本次解除限售股份的数量及股东持股数量

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本次解除限售股份数量为5,264,324 股，占公司股本总额的1.65%；实际可 上市流通股份数量为5,264,324 股，占公司股本总额的1.65%。本次申请解除股 份限售的股东人数1 人，为持股5%以上自然人股东。股东甄勇尚有22,133,335 股处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为5,264,324 股。（另，股 东甄勇于2015 年12 月14 日通过深圳证券交易所证券交易系统买入上市公司股 票13,300 股，增持后共持有公司股票27,853,477 股。）

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份数量（股）	本次可解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通股份数量（股）	本次实际可上市股份数占公司股份总数的比例	备注
甄勇	27,840,177	5,264,324注4	5,264,324	1.65%	其中22,133,335股处于质押状态

注：截止本核查意见出具日，公司股东甄勇先生尚有22,133,335股处于质押冻结状态。同时， 根据甄勇先生在明家科技2014年度重大资产重组事项中的承诺,于重大资产重组事项发行中 取得的上市公司10,528,649股股份，在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 金源互动2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。甄勇先生之股份于明家科技2015年半年度权益分派方案及实施后， 由11,136,071提升至27,840,177股，原承诺中10,528,649股股份对应变更为26,321,623股， 故本次可解除限售并实际可上市流通股份数量为5,264,324股。

六、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）有关股东所作出的限售承诺

甄勇于明家科技2014年度重大资产重组事项中，与股份锁定相关的承诺如

下：

“如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日 起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在2015 年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份 自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易 盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的 上市公司10,528,649股股份：

（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇可转让股份数不

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超过该等股份的20%。

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份 数不超过该等股份的50%。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份 数不超过该等股份的75%。

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。

（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告10个工作日后，甄 勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；

（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，可 转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

如甄勇、红日兴裕根据重组协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、红日 兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿 股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴裕当 期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等 股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及 上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于 本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同 意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有 效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。”

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（二）业绩承诺情况

金源互动业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。 甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实 现的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和 5,500.00万元。

净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构 审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对金源互动2014年财务报表进 行了审计，并出具了广会专字[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承诺盈利 数差异鉴证报告》。根据该报告，在不考虑前述奖励对价计提影响的情况下，金 源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润3,431.01 万元超过重组协议《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管 理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,100.00 万 元；若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除 非经常性损益后的净利润3,315.06万元亦超过重组协议的承诺数3,100.00万元。

经独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至 今，严格履行了上述各项承诺。

七、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经 营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 八、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项

（一）甄勇承诺不减持公司股份的事项

上市公司于2016 年2 月18 日接到公司持股5%以上股东甄勇先生签署的《关 于不减持公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下:

“本人甄勇，持有公司27,853,477 股股份，为公司持股5%以上的股东。本 人持有的5,264,324 股并购重组限售股已于2016 年1 月21 日到期届满可以上市 流通。但因本人看好公司未来的发展，本人自愿承诺：上述股份解除限售后，本 人自2016 年6 月30 日前不减持所持有的公司股份。若违反上述承诺，减持股份 所得全部归公司所有。”

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截止本核查见出具之日,甄勇先生持有公司股份27,853,477 股，占公司总股 本的8.74%。

（二）对于上市公司控股股东和持股5%以上股东减持公司股份的相关规定

中国证券监督管理委员会于2016 年1 月7 日发布了《上市公司大股东、董 监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）。该规定规范了上市公司 控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员 （以下简称董监高）的减持股份行为。其内容包括要求上市公司大股东必须披露 减持计划的情形、通过交易所集中竞价交易方式减持股份的数量限制以及时间限 制等一系列要求以及披露义务。此外，该规定也同时规范了大股东及董监高不得 减持股份的情形，以及违规减持股份对应的处罚情形。

综上，在本次限售股份上市流通之后，甄勇先生需如实履行新增承诺内容、 遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，以及其他国家法律及行 政法规对于上市公司大股东流通股份的相关要求，切实履行5%以上股东的法定 义务。

九、独立财务顾问广发证券核查意见

经核查，明家科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；明家科技本次解除限售股份持有人严格履行了2014 年度重大 资产重组期间所作的承诺；明家科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关 法规要求的前提下，独立财务顾问对明家科技本次限售股份上市流通申请无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司限售 股份上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人：

付程 吴曦

广发证券股份有限公司 2016年02月19日

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