JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 21, 2016

东方花旗证券有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问 询函》的核查意见

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独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年一月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）受广东明家科技股份有限公 司（以下简称“明家科技”或“上市公司”）的委托，担任明家科技重大资产出售暨 关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。明家科技于 2016 年 1 月 7 日披露了《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“草案”），并于 2016 年 1 月 15 日收到贵部下发的《关于对广 东明家科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】 第 1 号），东方花旗现根据问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复 如下：

问题 1 、你公司原从事电涌保护产品的研发、生产和销售， 2011 年 7 月 12 日首发上市，募集资金总额为 19,000 万元，上市首日公司总市值 12.17 亿元。 本次交易你公司以净资产为基础剥离原电涌保护业务，总交易价格为 9,800 万 元。

（ 1 ）请独立财务顾问就本次交易作价的公允性以及是否侵害上市公司股东 权益进行核查并发表明确意见。

答复：

一、明家科技首次公开发行募集资金的使用情况

明家科技于2011年7月12日首发公开发行并上市，向社会公开发行人民币普 通股(A股)1,900万股,发行价格每股10.00元,募集资金总额19,000万元,扣除各项发 行费用2,635万元,公司实际募集资金净额为16,365万元。根据《广东明家科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司募集资金投资 项目为“电涌保护器项目”，该项目计划总投资12,041.49万元,其中：厂房和实验 室改造1,400万元，设备投资8,853.10万元，无形资产174万元，铺底流动资金 1,614.39万元。

由于近年来外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司电涌保护产 品业务的市场开拓不如预期。为谨慎起见，公司放缓了募投项目的资金投入进度。 为提高募集资金的使用效率，并结合公司的实际情况及未来发展规划，公司于

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2015年1月20日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用 计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付北京金源互动科技有限公司股 权的的现金价款》。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目及募集 资金使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金投资额
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
1	系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目	6,261.57
2	支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款	5,779.92
超额募集资金使用计划
1	永久性补偿流动资金	1,660.00
2	支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款	2,663.51

自2014年以来，在产业升级转型的战略引导下，公司积极拓展移动互联网行 业业务且成效显著。2015年，公司进一步确定移动互联网业务为公司未来发展的 主要方向。为实现公司和股东的利益最大化，公司于2015年12月14日召开2015 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，终止电涌保护器项目建设，对截至2015年11月19 日公司尚未使用的募集资金971.30万元及其产生的利息（实际利息以资金转出当 日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。

公司首次公开发行股份募集资金投资于电涌保护器项目实际累计投入 5,290.27万元，其构成详见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	原计划投资金额	调整后的计划投资金额	实际投入金额
1	厂房和实验室改造	1,400.00	1,000.00	459.26
2	设备投资	8,853.10	3,473.18	3,191.06
3	无形资产	174.00	174.00	168.00
4	铺底流动资金	1,614.39	1,614.39	1,471.95
	总计	12,041.49	6,261.57	5,290.27

二、明家科技电涌保护业务发展情况

明家科技上市以来至2014年末，公司专注于电涌保护的研发、生产和销售。 长期以来，公司的电涌保护业务以外销为主，国内销售占比较小。公司上市后， 源于国际金融危机的影响以及公司主要大客户的变动，公司电涌保护业务外销订 单出现波动和下滑，在此期间，公司尝试开拓国内市场，期望发展国内市场以应

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对波动和下滑的国际市场。在开拓国内市场的同时，公司也在积极寻求发展第二 主业，以减轻上市公司对电涌保护单一业务的依赖。2010年至2015年1-10月，公 司电涌保护业务各期的经营业绩如下：

						单位：万元
利润表项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	8,259.96	16,770.35	14,229.04	14,914.29	20,345.51	20,326.80
营业利润	-1,220.73	981.42	-2,170.47	349.28	2,231.47	2,348.92
利润总额	-1,164.38	1,118.12	-1,956.42	473.82	2,887.63	2,817.93
净利润	-1,164.38	1,118.12	-1,956.42	376.01	2,496.44	2,446.33
归属于母公司的 净利润	-1,164.38	1,118.12	-1,956.42	376.01	2,496.44	2,446.33

注：2010-2012 年的数据来源于明家科技经审计的年度报告，2013 年-2015 年 1-10 月数据来源于东莞 防雷备考审阅报告。

受国外经济复苏乏力、实体需求不足的影响，以及人民币持续升值的影响， 公司的电涌保护业务 2012 年、2013 年持续下滑，2013 年由于募投项目投入、固 定资产折旧增加导致生产成本提高，以及国内自主品牌产品的市场开拓等因素导 致销售费用居高不下造成 2013 年出现较大幅度的亏损。2014 年通过公司的努力， 海外销售出现一定幅度的回升，公司亦通过精简人员及机构、投资、取得所投资 企业云时空和掌众科技的分红实现了净利润的增加。2015 年以来，公司原有海 外优质客户和主要订单不断流失，公司继续收缩国内市场的开发规模，这也使得 2015 年 1-10 月公司电涌保护业务大幅下滑、国内外销售双降，并继 2013 年亏损 后再度亏损。

三、明家科技的业务转型情况

2014 年以来，在产业升级战略的指引下，明家科技深入研究移动互联网发 展趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联 网新兴商业模式的发展道路。2014 年 3 月，公司投资 1,500 万元参股云时空，参 股后持有其 11.36%的股权。2014 年 8 月，公司投资 2,400 万元参股掌众科技。 2014 年 12 月，公司以支付现金及发行股份的方式收购金源互动 100%的股权。 2015 年 4 月，公司发布公告，拟投资 2,700 万元参股小子科技，投资 150 万元参 股友才网络。2015 年 12 月，公司以支付现金及发行股份的方式收购微赢互动 100%的股权和云时空 88.64%的股权。

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通过上述一系列资本市场运作，明家科技顺利转型。2015 年 1-10 月，公司 实现营业收入 71,900.41 万元，其中移动营销业务收入 63,612.46 万元；实现归属 于上市公司股东的净利润为 1,979.76 万元，其中移动营销业务净利润 4,398.71 万元。移动营销业务已成为上市公司当前收入及利润的主要来源。

四、明家科技本次交易作价的公允性及对上市公司股东权益的影响

本次重大资产重组标的股权以具有相关证券期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础、标的债权以具有相关证券期货相关业务资格 的审计机构出具的审计报告为基础，经交易双方协商确定最终的交易价格，交易 定价方式合理。本次重大资产重组聘请的审计机构和评估机构符合独立性要求， 具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，实施了必 要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次 评估结论具有公允性。

根据明家科技备考报表，本次交易前后公司 2014 年和 2015 年 1-10 月的主 要利润指标如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月		2014 年
	交易前	交易后	变动幅度 （%）	交易前	交易后	变动幅度 （%）
营业收入	71,900.41	63,752.01	-11.33%	16,899.93	351.07	-97.92%
营业成本	62,245.32	54,909.57	-11.79%	13,677.84	306.66	-97.76%
营业利润	2,612.38	3,521.19	34.79%	276.90	-704.51	-354.42%
利润总额	2,767.83	3,620.29	30.80%	412.06	-706.06	-271.35%
净利润	1,979.76	2,826.34	42.76%	409.86	-715.43	-274.55%

本次交易完成后，公司将剥离盈利状况不佳的电涌保护产品业务。根据备考 报表，本次剥离会暂时降低公司 2014 年的收益水平，但可以使公司 2015 年 1-10 月的净利润从 1,979.76 万元增加到 2,826.34 万元，增加幅度为 42.76%。而且， 2015 年 1-10 月公司电涌保护业务系继 2013 年亏损后再度亏损，业务的剧烈波动 已给公司的正常经营和财务状况带来了较大负面影响。所以，本次交易有利于公 司改善经营状况和财务状况，进一步提高盈利能力，不存在侵害上市公司股东权 益的情况。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价具有公允性，不存在侵害上市公 司股东权益的情况。

（ 2 ）标的公司承接上市公司原主营业务，具有多年经营历史及完整财务数 据，且未来将持续运营。请补充披露本次交易评估不采用收益法的具体原因， 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

1、不采用收益法的理由

收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，企业可持 续经营；二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

本次评估的标的公司成立时间较短，其主要业务电涌产品的生产和销售系由 母公司明家科技整合而来，在经营上虽然存在承继母公司原有市场资源的可能 性，但由于业务依存的实体发生变化，其经营团队、资金来源、销售策略等重要 经营要素都面临着资源重新整合的需要，原市场份额及客户忠诚度有待考验，未 来的市场具有很大不确定性，不能等同一个经营已久的成熟公司，没有可采信的 历史经营数据去合理的估计企业未来的现金流量。

从宏观经济环境分析，近年来，受国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双 重影响，由于人工成本不断上升和市场竞争加剧，我国加工制造业产品出口普遍 陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。根据 2015 年 9 月 8 日公布的统计数 据显示，8 月份，我国进出口总值 2.04 万亿元，下降 9.7%。此前公布的 8 月份 中国制造业采购经理指数(PMI)为 49.7%，比上月回落 0.3 个百分点，降至临界点 下方，为连续第六个月低于 50.0%的荣枯临界值。这显示中国制造业发展进一步 放缓。生产价格指数（PPI）继续大幅度下滑，工业企业的利润被进一步压榨， 中国的传统制造业面临的持续下滑局面仍未有扭转的迹象。

受大环境的影响，明家科技电涌保护业务亦发展迟缓,原有优质客户和主要 订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击。为应对海外市场业务规 模下滑的局面，近年来明家科技曾试图将销售拓展的重点转向国内市场，但受制 于较高的市场开发成本、销售渠道成本、竞争对手的市场影响力及电子商务等新 兴销售模式的冲击，尽管明家科技对电涌保护业务的国内市场开拓采取了诸多积 极措施，但国内业务的发展仍未有明显起色。明家科技的电涌产品业务销售额

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2014 年为 16,770 万元，2015 年 1-10 仅为 8,260 万元，出现大幅下滑，其主要原 因是因为国内外的销售订单严重萎缩。东莞防雷受让了电涌保护相关业务后，尽 管相关业务具有多年经营历史及完整财务数据，但由于该业务发展前景的不确定 性，东莞防雷未来的经营状况亦具有不确定性。东莞防雷 2015 年 11 月和 12 月 的经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
利润表项目	2015 年1-10 月	2015 年11 月	2015 年12 月
营业收入	8,259.96	519.54	997.79
营业利润	-1,220.73	-204.36	-13.00
利润总额	-1,164.38	-204.36	-13.00
净利润	-1,164.38	-204.36	-13.00

注：上述财务数据中，2015年1-10月来源于东莞防雷备考审阅报告，2015年11月、12月 财务数据未经审计。

综合以上所述，由于东莞防雷未来的收益无法进行合理预测，本次评估不适 宜采用收益法进行评估。”

经核查，独立财务顾问认为：本次评估不采用收益法理由充分。

问题 4 、请结合标的公司管理层任职情况、业务独立性及与上市公司潜在关 联交易情况，补充披露交易完成后上市公司如何保证与标的公司在资产、人员、 技术、业务、财务等方面的独立性，请财务顾问及律师核查并发表意见。

答复：

本次交易完成后，明家科技将保证与东莞防雷在资产、人员、技术、业务、 财务等方面的独立性，具体情况如下： 1、资产方面

通过本次交易前的业务整合，明家科技已将原有与电涌保护业务相关的资产 转移至东莞防雷，东莞防雷通过该次业务整合获得了完整的经营性资产，东莞防 雷不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。本次交易完成后，东 莞防雷将独立行使对相关资产购买或出售的权利，明家科技将保持与东莞防雷的 资产独立性。

2、人员方面

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东莞防雷的管理层包括总经理陈洪东先生、副总经理王培育先生、财务负责 人黎伟先生。其中，黎伟先生系明家科技现任董事、财务总监;王培育先生系明 家科技监事。东莞防雷的员工柳勇兼任明家科技职工监事。除此之外，东莞防雷 的人员均专职在东莞防雷任职并领取薪酬，未在上市公司兼任任何职务。上市公 司计划于本次交易方案经股东大会审议通过后 30 日内，对上述人员兼职情况予 以清理，以保证上市公司与东莞防雷在人员方面的独立性。

3、技术方面

通过本次交易前的业务整合，明家科技已将原有电涌保护生产经营所需的专 利技术以及与电涌保护业务相关的生产与研发人员等转移至东莞防雷，本次交易 完成后，东莞防雷具备独立进行电涌保护业务所需的各项技术，明家科技将在技 术方面与东莞防雷保持独立。

4、财务方面

截至本报告书出具日，东莞防雷已经建立完善的财务管理制度和核算系统， 拥有独立的银行账户并依法独立纳税。本次交易完成后，明家科技和东莞防雷之 间将实现财务系统与人员的完全分离，明家科技将与东莞防雷在财务方面保持独 立，不对东莞防雷的财务决策及资金使用等方面进行干预。

5、业务方面

本次交易前，明家科技已经通过重组整合逐步将电涌保护业务转移至东莞防 雷，东莞防雷已独立实现了电涌保护业务的研发、采购、生产和部分销售。除小 部分尚未履行完毕的订单需要明家科技向东莞防雷采购予以完成外，明家科技目 前未从事其他电涌保护产品业务，并承诺在 2016 年 6 月 30 日后，不再从事与电 涌保护相关的任何业务。上市公司和东莞防雷的业务将互相独立。

6、潜在关联交易情况

本次交易完成后，公司与标的公司将存在一定金额的经常性关联交易，主要 交易内容为公司代东莞防雷收取应收账款、公司向东莞防雷出租厂房、公司向东 莞防雷采购电涌保护产品以履行业务转移过渡期间的销售订单。公司预计的关联 交易情况请参见重组报告书“第九节 同业竞争和关联交易”之“二、（二）本次 交易后上市公司和标的公司的关联交易情况”。

由于公司与东莞防雷之间的关联交易系因业务整合过渡期的暂时性安排所

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产生，故该类关联交易不会对未来上市公司的业务独立性产生影响。自 2016 年 6 月 30 日之后，公司将不再从事与电涌保护相关的任何业务，公司与东莞防雷 之间的关联交易也将逐步减少。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，控 股股东、实际控制人周建林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体 内容请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承 诺”。

• 7、控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺

为了维护上市公司生产经营的独立性, 保护上市公司其他股东的合法权益, 上市公司的控股股东及实际控制人周建林已出具《关于保证上市公司独立性的承 诺函》，承诺保持上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独 立，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作 出的重要承诺”。

经核查，独立财务顾问认为：目前，上市公司与标的公司的部分人员尚存在 兼职的情况；根据上市公司对兼职人员的清理计划和上市公司控股股东、实际控 制人周建林出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，上 市公司与标的公司将在资产、人员、技术、业务、财务等方面相互独立。

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（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对广东明家科技股份有限公 司的重组问询函>的核查意见》之签署页）

项目主办人：

罗红雨 王宇辉

东方花旗证券有限公司 2016年1月21日

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