JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 21, 2016

北京国枫律师事务所

关于广东明家科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2015]AN009-2 号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于广东明家科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2015]AN009-2号

致：广东明家科技股份有限公司

根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次重大 资产出售事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年1月7日出具 了《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易的法律意见书》（国枫律证字[2015]AN009-1号）（以下简称：“原法律意见 书”）。

根据深交所“创业板非许可类重组问询函(2016)第1号”《关于对广东明家 科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“反馈意见”），本所律师在对相 关情况进一步查验的基础上，就反馈意见中相关事项出具本补充法律意见书。

本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材 料一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责 任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特 别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律 意见书释义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具补充法律意见如下：

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一、反馈问题4：请结合标的公司管理层任职情况、业务独立性及与上市公 司潜在关联交易情况，补充披露交易完成后上市公司如何保证与标的公司在资 产、人员、技术、业务、财务等方面的独立性，请财务顾问及律师核查并发表 意见。

根据《重组报告书（草案）》以及明家科技控股股东、实际控制周建林出具 的相关保持上市公司独立性的承诺文件，本次交易完成后，明家科技将保持其与 东莞明家在资产、人员、技术、业务、财务等方面的独立性，具体情况如下：

（一）资产方面

根据明家科技与东莞明家于本次交易前签署的《重组整合协议》及相关文件 资料，除明家科技向东莞明家转让的有关专利尚待办理专利权过户手续之外，明 家科技已将电涌保护业务相关的资产转移至东莞明家。东莞明家通过该次业务整 合获得了相应的电涌保护业务经营性资产。业务整合完成后，明家科技已将电涌 保护业务相关资产转移至东莞明家,不存在东莞明家违规占用上市公司资产的情 况。根据《重组整合协议》,上市公司将电涌保护业务整合至全资子公司东莞明 家过程中,形成了对东莞明家92,189,359.87元债权。前述东莞明家对上市公司的 负债不属于违规占用上市公司资金的情况。根据《资产出售协议》,周建林通过 本次交易将取得东莞明家100%股权，并购买取得上市公司因业务整合形成的对东 莞明家92,189,359.87元债权。本次交易完成后，前述92,189,359.87元债权的债 权人将变更为周建林。

（二）人员方面

东莞明家的高级管理人员包括总经理陈洪东先生、副总经理王培育先生、财 务负责人黎伟先生。其中，黎伟先生系明家科技现任董事、财务负责人；王培育 先生系明家科技现任监事；东莞明家的员工柳勇兼任明家科技职工监事。除上述 情况之外，东莞明家的人员均专职在东莞明家任职并领取薪酬，未在上市公司兼 任职务。上市公司计划于本次交易方案经股东大会审议通过后，对上述人员兼职 情况予以清理。上市公司对上述人员的调整安排将有利于保持上市公司与东莞明 家在人员方面的相互独立。

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（三）技术方面

通过本次交易前的业务整合，明家科技已将电涌保护生产经营所需的专利技 术以及与电涌保护业务相关的生产与研发人员等转移至东莞明家。

根据《重组整合协议》，上市公司业务整合至东莞明家的电涌保护相关资产 中已包括了电涌保护业务相关的全部专利，且《重组整合协议》的对价中已包括 了上述专利的转让价款。同时，东莞明家已出具声明，根据其开展业务的实际情 况，决定对上述专利中有实际使用价值的47项专利办理专利权过户手续；对于已 无实际使用价值的专利将不再办理过户手续。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为互联网营销业务，且不再开展 电涌保护业务的研发与生产活动。上市公司将在技术方面与东莞明家保持独立。

（四）财务方面

根据明家科技提供的有关制度文件，东莞明家已经建立了相应的财务管理制 度，拥有独立的银行账户。本次交易完成后，明家科技和东莞明家之间在财务部 门与财务人员方面完全分离，在财务方面保持独立。

（五）业务方面

本次交易前，明家科技已经通过业务整合逐步将电涌保护业务转移至东莞明 家。根据《重组整合协议》，尚有部分销售订单需以明家科技的名义继续履行。 因此，在2016年6月30日之前将存在明家科技向东莞明家采购电涌保护产品并以 明家科技的名义对外销售的情况。上述采购、销售安排完成后，明家科技和东莞 明家将在业务方面保持互相独立。除前述情况外，明家科技将不再从事电涌保护 相关的研发、生产活动。根据《重组整合协议》，2016年6月30日后明家科技将 不再从事与电涌保护相关的任何业务。

（六）潜在关联交易情况

本次交易完成后，明家科技与东莞明家将存在一定金额的经常性关联交易， 主要交易内容为明家科技向东莞明家出租厂房、明家科技向东莞明家采购电涌保

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护产品并以明家科技的名义履行业务转移过渡期间的销售订单。

由于明家科技与东莞明家之间的关联交易系因业务整合过渡期的暂时性安 排所产生，故该类关联交易不会对未来上市公司的业务独立性产生影响。

根据重组整合协议，自2016年6月30日之后，明家科技将不再从事与电涌保 护相关的任何业务，明家科技与东莞明家之间的关联交易将逐步减少。同时，控 股股东、实际控制人周建林已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》规范 未来可能发生的关联交易行为。

（七）控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺

为了维护上市公司生产经营的独立性, 保护上市公司其他股东的合法权益, 上市公司的控股股东及实际控制人周建林已出具《关于保证上市公司独立性的承 诺函》，承诺保持上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独 立。

综上，本所律师认为：本次交易完成后，东莞明家将不存在违规占用上市公 司资产、资金的情形。东莞明家现时存在部分人员在上市公司担任董事、监事和 高级管理人员的情形；明家科技已计划在股东大会审议通过本次交易后，就该等 人员兼职情况进行清理。本次交易完成后，明家科技将在技术、财务方面保持独 立。2016年6月30日之前，明家科技将存在向东莞明家采购电涌保护产品并以明 家科技的名义对外销售的情形；2016年6月30日后明家科技将不再从事与电涌保 护相关的任何业务，在业务方面与东莞明家保持互相独立。

二、反馈问题5：请补充披露目前标的公司承接的债务是否已经取得债权人 书面同意，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对本次 交易是否会构成障碍。请会计师及律师核查并发表意见。

（一）根据《重大资产出售报告书（草案）》、《审计报告》（广会专字 [2016]G15042010055 号），截至2015 年10 月31 日，明家科技转移至东莞明家 的电涌保护业务相关债务共计16,882,490.22 元，具体如下：

序号 项目（截至2015.10.31） 金额（元）

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1	应付账款	15,775,070.55
2	预收款项	1,107,419.67
	负债合计	16,882,490.22

（二）根据明家科技提供的应付账款余额表、银行单位活期存款对账单、银 行系统账户明细查询，截至2015 年12 月31 日，明家科技已清偿上述电涌保护 业务相关债务中的应付账款14,370,873.12 元、东莞明家预收款项转结营业收入 538,108.22 元。上述已清偿的应付账款及已转结营业收入占电涌保护业务相关 债务的88.31%，剩余债务情况具体如下：

序号	项目（截至2015.12.31）	金额（元）
1	应付账款余额	1,404,197.43
2	预收款项余额	569,311.45
	负债余额	1,973,508.88

（三）根据明家科技提供的债务转让同意书，明家科技已取得相应债权人的 出具的书面同意共计6 份，涉及债务金额272,692.26 元，具体情况如下：

序号	债权人	债务形成原因	债务金额（元）	到期日	是否取得债 权人同意
1	东莞市连展纸品有限公司	购买材料款	2,043.12	2016-1-15	是
2	东莞市好印象实业有限公司	购买材料款	270.00	2016-1-15	是
3	江门市新会区共荣油墨涂料 有限公司	购买材料款	8,720.00	2015-11-15	是
4	东莞市桥头佳源包装胶垫制 品厂	购买材料款	1,046.64	2016-1-15	是
5	东莞市和为丝印材料有限公 司	购买材料款	1,950.00	2015-12-15	是
6	东莞勇曜电子有限公司	购买材料款	258,662.50	2015-12-15	是
	合计		272,692.26

（四）未取得债权人同意文件的债务金额、债务形成原因、到期日情况 根据上述电涌保护相关债务余额明细表，上述未获得债权人同意书的债务情 况具体如下：

	况具体如下：
序号	债权人	债务形成原因	债务金额（元）		到期日
1	东莞市埃米蓝涂料有限 公司	购买材料款	4,512.82	2014	年8 月15 日

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2	东莞市金永鑫电子有限 公司	购买材料款	1,118.68	2015 年6 月15 日
3	东莞市冠日光电科技有 限公司	购买材料款	54,204.54	2015 年9 月15 日
4	新晔电子（深圳）有限 公司北京分公司	购买材料款	1,700.00	2015 年9 月15 日
5	山东慧通电缆有限公司	质保金	155,923.33	按电信付款进度支付工程款
6	熊永林	工程款	45,000.00	工程完工且通过电信验收后支 付工程款
7	赵治国	工程款	389,628.00	按电信付款进度支付工程款
8	袁益海	工程款	243,950.00	按电信付款进度支付工程款
9	刘海波	工程款	208,890.00	按电信付款进度支付工程款
10	王军	工程款	26,577.80	按电信付款进度支付工程款
11	施耐德（重庆）电工有 限公司	预收模具费	32,877.00	出货后结转
12	Liricco Technologies Limited	预收模具费	158,870.84	出货后结转
13	360 Eletrical, LLC	预收模具费	273,920.22	出货后结转
14	LOGICDATA Asia Ltd.	预收模具费	68,257.12	出货后结转
15	长沙蓝拓电子商贸有限 公司	预收模具费	35,386.27	出货后结转
	合计		1,700,816.62

根据东莞明家提供的情况说明，对于上述到期的债务，东莞明家将于上述债 务的债权人提供相应的发票之后，清偿相应的债务，且上述未获得债权人同意书 的债务金额较小，对本次交易不构成重大障碍。

（四）明家科技实际控制人周建林承诺文件：“就明家科技整合电涌保护业 务至东莞明家涉及的债务转移事宜，本人承诺：如任何未出具债务转移同意书的 债权人要求明家科技偿还明家科技整合电涌保护业务至东莞明家涉及的债务时， 本人将代为偿还该笔债务，并自愿放弃对明家科技、东莞明家的追索权。”

综上，本所律师认为，截至2015年12月31日，已清偿电涌保护业务相关债务 涉及的应付账款14,370,873.12元，预售款项转结营业收入538,108.22元；上述 已清偿的应付账款及已转结营业收入占电涌保护业务相关债务总额的88.31%。东 莞明家承接但未取得债权人同意的债务金额较小，对本次交易不构成重大障碍，

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且交易对方周建林已承诺当相关债权人要求上市公司偿还上述债务时，其将代为 偿还并放弃对上市公司的追索权。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司重大资 产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
唐 诗
2016年1月21日
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