JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Jan 7, 2016

广东明家科技股份有限公司 独立董事独立意见

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广东明家科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，作为广东明家科技股份有限公司（以下简称“明 家科技”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会 提供的关于公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的所有 相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表以下独立意见：

1、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相 关规范性文件的规定。

2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损 害中小股东的利益。

3、公司本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“评 估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方及东莞明家防雷技术有限公司（以下简称：“标的公司”）均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场 的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事 实存在，评估假设前提合理。

本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收 益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选 取合理。

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广东明家科技股份有限公司 独立董事独立意见

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本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果及审 计机构的审定金额作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理， 不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

• 4、公司本次重大资产出售报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法

• 律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符 合本公司及全体股东的利益。

• 5、本次交易完成后，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，

• 股东的利益得到保证和增强。

  • 6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。

  • 综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的方案。 （以下无正文）

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广东明家科技股份有限公司 独立董事独立意见

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（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

白 华 李广众 于海涌

2016年01月07日

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