JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 7, 2016

东方花旗证券有限公司

关于

广东明家科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年一月

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独立财务顾问的声明及承诺

东方花旗接受明家科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本 独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上 市规则》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财 务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的董事会 决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录 等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独 立、客观和公正的评价，以供明家科技全体投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就明家科技本次重大资产 出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项 向明家科技全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为明家科技本次重大资产 出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广东明家科技股份有限公

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司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者根据 本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读明家科技董事会发布的《广东 明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易 有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东明家科 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中 国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交东方花旗内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

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目 录

独立财务顾问的声明及承诺 ....................................................................... 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述......................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 10 四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 10 五、本次交易对价的支付方式........................................................................... 10 六、交易标的审计评估情况............................................................................... 10 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11 八、本次交易的决策过程................................................................................... 12 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 12 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、本次重组审批风险....................................................................................... 18 二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的坏账风险... 18 三、管理风险....................................................................................................... 18 四、业务转型的风险........................................................................................... 19 五、人才短缺和流失的风险............................................................................... 19 六、利润分配的风险........................................................................................... 20 七、股价波动风险............................................................................................... 20 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 21 二、本次交易的决策过程................................................................................... 22 三、本次交易方案............................................................................................... 22 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 24 六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 25

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七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25 第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 27 一、上市公司基本情况....................................................................................... 27 二、交易对方基本情况....................................................................................... 32 第三节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 35 一、标的公司基本情况....................................................................................... 35 二、标的债权的基本情况................................................................................... 44 第四节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 46 一、标的资产及风险转移................................................................................... 46 二、交易对价及支付方式................................................................................... 46 三、标的资产的交割........................................................................................... 47 四、过渡期间损益安排....................................................................................... 47 五、人员安置及债权债务安排........................................................................... 47 六、违约责任....................................................................................................... 47 七、先决条件及生效条件................................................................................... 47 第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 49 一、基本假设....................................................................................................... 49 二、本次交易合规性分析................................................................................... 49 三、本次交易不构成借壳上市的核查意见....................................................... 53 四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查........................................... 53 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当性、评估假设 前提合理性和重要评估参数取值合理性的核查意见....................................... 54 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市 公司的持续发展及不存在损害股东合法权益问题的分析............................... 58 七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析........................................................................................... 61 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见... 65 九、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................... 65 第六节 其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 68 一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................... 68 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及被实际控制人或 其他关联人占用的情形....................................................................................... 68 三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保

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的情形................................................................................................................... 68 四、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况......................................... 69 第七节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 70 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 71 一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 71 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 71

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、明家科技、公 司	指	广东明家科技股份有限公司
标的公司、东莞防雷	指	东莞明家防雷技术有限公司
标的股权	指	东莞明家防雷技术有限公司100%股权
标的债权	指	广东明家科技股份有限公司拥有的因将其电涌保护业务 有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的其他应 收款债权
标的资产、拟出售资产、 交易标的	指	标的股权和标的债权
交易对方	指	周建林
本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次重 大资产出售	指	明家科技向周建林出售东莞明家防雷技术有限公司100% 股权和明家科技拥有的因将其电涌保护业务有关资源整 合至标的公司所产生的对标的公司的其他应收款债权
出售价款、交易价格	指	明家科技出售标的资产的价款
审计基准日、评估基准日	指	2015年10月31日
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-10月
报告期末	指	2015年10月31日
报告期各期期末	指	2013年12月31日、2014年12月31日和2015年10月 31日
报告书	指	《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》
本报告	指	《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
东莞防雷审计报告	指	审计机构对东莞防雷2015年1-10月财务报表出具的广会 专字[2016]G15042010055号《审计报告》
上市公司备考审阅报告	指	审计机构出具的广会专字[2016]G15042010043号《广东明 家科技股份有限公司2014年度及2015年1-10月备考合并 审阅报告》
东莞防雷备考审阅报告	指	审计机构出具的广会专字[2016]G15042010065号《东莞明 家防雷技术有限公司2013年度、2014年度、2015年1-10 月备考审阅报告》
《评估报告书》、评估报 告	指	评估机构出具的“中广信评报字[2015]第606 号”《广东明 家科技股份有限公司拟转让股权涉及的东莞明家防雷技 术有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》
《重组整合协议》	指	《广东明家科技股份有限公司与东莞明家防雷技术有限 公司关于电涌保护业务之重组整合协议》

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《资产出售协议》	指	《广东明家科技股份有限公司与自然人周建林之资产出 售协议》
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
交割日	指	本次上市公司将标的股权过户至交易对方名下之日
东方花旗、独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
国枫律所、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信、评估机构	指	广东中广信资产评估有限公司
金源互动	指	明家科技全资子公司北京金源互动科技有限公司
微赢互动	指	明家科技全资子公司北京微赢互动科技有限公司
云时空	指	明家科技全资子公司深圳市云时空科技有限公司
掌众信息	指	深圳掌众信息技术有限公司
小子科技	指	北京小子科技有限公司
友才网络	指	东莞市友才网络科技有限公司
广州防雷	指	广州市明家防雷技术开发有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《广东明家科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

根据公司与实际控制人周建林于2016年1月7日签署的《资产出售协议》，公 司拟向周建林协议出售其持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护 业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。其中，东 莞防雷100%股权的交易价格根据评估结果协商确定，对东莞防雷的债权的交易 价格根据审计结果协商确定。本次交易的评估基准日和审计基准日均为2015年10 月31日，标的股权账面值为199.56万元，评估值为581.06万元；经审计的标的债 权账面值为9,218.94万元。经交易双方协商，东莞防雷100%股权的交易价格确定 为581.06万元，标的债权的交易价格为9,218.94万元，本次交易对价为9,800万元， 交易对方周建林以现金支付对价，并应于《资产出售协议》生效后6个月内支付 完毕。

本次交易完成后，公司将不再经营电涌保护产品的制造和销售业务，为互联 网营销业务。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2014年度合并财务报表，及东莞防雷2014年度经审阅 的备考财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额及交易 额孰高	营业收入	资产净额及交易 额孰高
东莞防雷2014年备考财务数据	13,617.87	16,770.35	1,831.59
标的债权金额	9,218.94	-	9,218.94
合计	13,617.87 注1	16,770.35	11,050.53
上市公司2014年报数据	31,487.91	16,899.93	25,701.87
比例	43.25%	99.23%	43.00%
是否构成重大	否	是	否

注：东莞防雷成立于2015年7月16日，于2015年10月承接上市公司电涌保护业务，故计 算指标时采用东莞防雷2014年备考财务数据。由于东莞防雷2014年备考资产总额中已包含承

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接的上市公司电涌保护业务资产净额9,218.94万元，故合计时未重复计算。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为公司实际控制人周建林先生。根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成 关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联 股东将回避表决。

四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重 组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易对价的支付方式

本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售 协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公 司支付本次交易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方 向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用， 利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次 日起算。

六、交易标的审计评估情况

本次交易的审计和评估基准日为2015年10月31日。根据正中珠江出具的广会 专字[2016]G15042010055号《审计报告》，截至审计基准日，标的债权审定后的 账面价值为9,218.94万元，东莞防雷审定后的净资产账面价值为199.56万元。根 据中广信评估出具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》，截至评估基 准日，东莞防雷经成本法评估后的净资产为581.06万元。净资产评估增值381.50 万元，增值率为191.17%。

本次交易标的债权的情况详见本报告“第三节 交易标的基本情况”之“二、标 的债权”和正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》。本次交 易标的股权评估的具体情况详见报告书“第五节 交易标的评估”和中广信评估出

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具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表， 并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备 考合并审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标 及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	明家科技实现数	备考数	变动率
	2014 年度/2014 年末
总资产	31,487.91	27,407.88	-12.96%
归属于母公司股东的权 益	25,701.87	24,189.18	-5.89%
营业收入	16,899.93	351.07	-97.92%
利润总额	412.06	-706.06	-271.35%
归属于母公司股东净利 润	409.86	-715.43	-274.56%
资产负债率（合并）	18.38%	11.74%	-36.11%
流动比率	3.6	6.79	88.71%
速动比率	2.82	6.79	140.81%
毛利率	19.07%	12.65%	-33.67%
净利率	2.43%	-2.04	-8486.31%
基本每股收益（元/股）	0.05	-0.10	-290.78%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.04	-0.10	-337.96%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	3.43	3.23	-5.97%
	2015 年1-10 月/2015 年10 月末
总资产	87,886.93	86,297.13	-1.81%
归属于母公司股东的权 益	50,771.45	50,835.16	0.13%
营业收入	71,900.41	63,752.01	-11.33%

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利润总额	2,767.83	3,620.29	30.80%
归属于母公司股东净利 润	1,979.76	2,826.34	42.76%
资产负债率（合并）	42.23%	41.09%	-2.69%
流动比率	1.00	1.12	12.25%
速动比率	0.90	1.12	24.73%
毛利率	13.43%	13.87%	3.28%
净利率	2.75%	4.43%	61.21%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13	44.14%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.08	0.13	62.16%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	2.33	2.33	0.14%

八、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策及批准程序

2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司 股票于2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资 产重组进展暨延期复牌公告》，预计将于2016年1月15日前披露本次重大资产重组 预案或报告书，并按照重大资产重组流程经深交所审核后复牌。

2016 年 1 月 7 日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
上市公 司董事、 监事和 高级管	关于重大 资产出售 暨关联交 易报告书	一、本公司董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本草案所

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理人员	内容真 实、准确、 完整的承 诺函	引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次 重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核 通过。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在明家科 技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资产出 售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控 制的其他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公 告〔2012〕33号）规定，不能参加上市公司重大资产重组的情形。 七、本承诺函自签字、盖章之日起生效。
周建林 （交易 对方、上 市公司 控股股 东、实际 控制人）	关于提供 资料真 实、准确 和完整的 承诺函	一、本人将及时向明家科技提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给明家科技或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司 拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

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确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的 法律责任。 一、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 关于最近 二、本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处 五年未受 罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及 处罚的承 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 诺函 三、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 关于不存 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 在内幕信 资产重组信息进行内幕交易的情形。 息承诺函 1、鉴于前述明家科技整合电涌保护业务有关资源至东莞明家防 雷科技有限公司，明家科技剥离有关电涌保护业务至东莞明家防雷 科技有限公司之实际情况，本人保证： 明家科技将正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至东莞 明家防雷科技有限公司名下，2016 年 6 月 30 日之后，明家科技不 再从事与电涌保护相关的任何业务。 2、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人 控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其 控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本 人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子 关于避免 公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包 同业竞争 括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上 的承诺函 市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控 制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。 4、除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市 公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司 控股子公司合法权益的经营活动。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现 因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的 情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应 当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承 诺。 一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市 公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及 关于减少 本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 和规范关 二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将 联交易的 尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 承诺函 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的 其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关

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		法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公 司的合法权益。 三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如 出现因本人违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害 的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还 应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的 损失，并继续履行相应 承诺。
	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东 的合法权益,本次重组完成后，作为上市公司的控股股东及实际控 制人（以下称“承诺人”）将保证做到上市公司人员独立、资产独立、 机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市 公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何 职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体 系独立于承诺人； （3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员 的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董 事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构； （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作； （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业 务活动； （3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消 除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的 关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保 上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企 业共用银行账户；

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		（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业 不干预上市公司的资金使用； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企 业兼职和领取报酬。
	关于业务 整合的承 诺	1、截至目前，《重组整合协议》执行过程中未发生法律纠纷； 2、对于因本次业务整合所引致的在未来可能发生的潜在纠纷， 本人愿意承担全部责任，并自愿放弃对明家科技的追索权。
陈洪东、 黎伟 （交易 标的的 董事/监 事/高级 管理人 员）	关于不存 在涉嫌内 幕交易的 情况说明	本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资产出售相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的 其他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 〔2012〕33号）规定，不能参加上市公司重大资产重组的情形。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安 排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法 规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告 书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本 次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况 进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不 损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本

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次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会 审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

（三）股东大会及网络投票安排和落实情况

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全 体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备考合并审阅报告》， 本次交易完成后，上市公司2015年1-10月备考基本每股收益为0.13元，公司同期 基本每股收益为0.09元。因此，本次重大资产出售不会摊薄上市公司每股收益， 不涉及填报回报安排。

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重大风险提示

一、本次重组审批风险

（一）审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大 会审议批准。本次交易能否取得股东大会的审议通过存在不确定性。

（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但 仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提 请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的 坏账风险

本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售 协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公 司支付本次交易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方 向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用， 利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次 日起算。

尽管交易对方具备较强的履约能力，且截至报告书出具日，交易对方向公司 提供了 4,700 万元的借款；但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未 能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。

三、管理风险

本次重大资产出售完成以后，明家科技的业务收入和利润将主要来源于公司 重要子公司金源互动、微赢互动和云时空；其中，金源互动系于 2015 年 1 月被

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纳入上市公司合并报表范围、微赢互动和云时空系于 2016 年 1 月被纳入上市公 司合并报表范围。尽管明家科技在完成金源互动、微赢互动和云时空的收购后通 过对其董事会进行改组、派驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、对相关管 理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励，但是由于子公司 的经营管理保持各自独立，各子公司的管理团队可能会因为行业及自身业务发展 过快在具体的经营管理上跟不上发展的节奏，明家科技亦存在在子公司快速发展 过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调整的可能，明家科技存在管 理的风险。

四、业务转型的风险

本次重大资产出售完成后，公司将退出电涌保护产品制造与销售行业，主营 业务为互联网营销，公司全面实现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着 明显区别，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成 后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一 定影响。

五、人才短缺和流失的风险

互联网营销公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业 经验的人才团队。移动营销端更新、变化是相当迅速的，产品的技术升级、功能 升级周期频率是相当频繁的。当整个市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推 出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此，优秀的技术研发人才是互联网营销 企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产品升级的保证。优秀的广告人才掌握 了大量的客户和媒体资源，具备服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能 力，如迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监 测广告投放效果并优化广告投放策略等。而随着公司业务规模的扩大，公司内部 管理能否紧跟业务发展，将成为企业继续高速发展的重要瓶颈问题。因此，优秀 的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少 的。如果公司不能持续为各类人才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短 缺和流失的风险。

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六、利润分配的风险

本次交易完成后，公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司 主要负责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，现金股利 分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实 体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，且子公司 章程均规定, 各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的25%， 在股东作出分红决定后十个工作日内完成现金分红的分配事项，至迟不应晚于明 家科技派发股利（或股份）完成前。但因子公司分配的利润只能计入公司下一年 度的投资收益，可能出现尽管上市公司合并口径具备利润分配条件，但母公司当 年可供分配的净利润不足以进行利润分配的情况。

七、股价波动风险

本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级 市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走 势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风 险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在 此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提 醒投资者股价波动可能产生的风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

受到国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，近年来我国加工制造 业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。受大环境的影响，公 司原主营业务电涌保护产品海外市场开拓进展受阻，原有优质客户和主要订单不 断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击；同时，在国内市场渠道的开发 过程中，公司面对激烈的同行竞争，在渠道开发和市场宣传等方面，一直没有获 得重大突破；公司在短期内构建完善的内销体系存在较多障碍。

近年来，公司电涌保护产品的发展进入了瓶颈期，公司本部电涌保护业务前 三季度续2013年度亏损后，再次出现亏损。电涌保护产品业务面临严峻的经营压 力，这将影响公司整体盈利能力，也不利于保护广大投资者的利益，并制约了上 市公司未来的发展空间。

有效、妥善处理电涌业务及其相关的人、财、物，这将有利于公司集中力量 发展新兴业务，提升持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营持续稳健地 长期发展。本次交易完成后，公司将不再经营电涌保护产品，公司主营业务将专 注于互联网营销业务。

通过本次交易，公司将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离出上市公司， 这将有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务，培育新 业务成为公司业务的新增长点。未来公司将充分利用上市公司的融资优势，借助 资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公 司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

本次交易完成后，公司将以互联网营销作为公司战略发展方向；充分利用资 本市场的资源优势，强化公司内生式增长及外延式并购均衡发展的工作力度，大 力推动公司互联网营销业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投

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资拓展的积极稳妥。公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发 展的新局面，把公司打造成为实力领先、具有广泛市场影响力的能为投资者提供 良好回报的上市公司。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策及批准程序

2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司 股票于2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资 产重组进展暨延期复牌公告》，预计将于2016年1月15日前披露本次重大资产重组 预案或报告书，并按照重大资产重组流程经深交所审核后复牌。

2016 年 1 月 7 日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

（一）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东周建林。

（二）标的资产

本次重大资产出售的标的资产是公司持有的东莞防雷100%股权，及拥有的 因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收 款债权。

（三）交易对价

根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括 两部分：一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司将聘请具有 证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考 评估结果，由交易双方协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债

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权的交易对价。

本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权 的评估选用资产基础法，经评估，标的公司100%股权的市场价值为581.06万元， 较经审计的账面价值增值381.50万元，增值率为191.17%；经审计，标的债权的 账面价值为9,218.94万元。

经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为 581.06 万元，标的债权定 价为 9,218.94 万元；资产的交易价格共计 9,800 万元。

（四）交易对价的支付方式

本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售 协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公 司支付本次交易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方 向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用， 利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次 日起算。

（五）标的资产审计评估情况

本次交易的审计和评估基准日为2015年10月31日。根据正中珠江出具的广会 专字[2016]G15042010055号《审计报告》，截至审计基准日，标的债权经审计的 账面价值为9,218.94万元，东莞防雷经审计的净资产账面价值为199.56万元；根 据中广信评估出具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》，截至评估基 准日，东莞防雷经成本法评估后的净资产为581.06万元。净资产评估增值381.50 万元，增值率为191.17%。

（六）标的资产交割

经交易双方协商一致，自标的公司股权变更登记至交易对方名下的相关工商 变更登记手续完成，视为本次资产出售的标的公司股权交割完毕；自公司拥有的 因将其电涌保护业务有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的债权转让 至交易对方后，视为标的资产中的债权转移的交割实施完毕。

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（七）人员安置及债权债务安排

东莞防雷现有职工将维持与东莞防雷之间的劳动合同关系，本次交易不涉及 人员安置事宜。

除本次交易的标的债权的债务人将从东莞防雷变更为本次交易对方，东莞防 雷其他现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（八）期间损益安排

经交易双方同意并确认，过渡期标的公司的盈利和亏损由上市公司享有或承 担。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2014年度合并财务报表，及东莞防雷2014年度经审计 的备考财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额及交易 额孰高	营业收入	资产净额及交易 额孰高
东莞防雷2014年备考财务数 据	13,617.87	16,770.35	1,831.59
标的债权金额	9,218.94	-	9,218.94
合计	13,617.87 注1	16,770.35	11,050.53
上市公司2014年报数据	31,487.91	16,899.93	25,701.87
比例	43.25%	99.23%	43.00%
是否构成重大	否	是	否

注：东莞防雷成立于2015年7月16日，于2015年10月承接上市公司电涌保护业务，故计 算指标时采用东莞防雷2014年备考财务数据。由于东莞防雷2014年备考资产总额中已包含承 接的上市公司电涌保护业务资产净额9,218.94万元，故合计时未重复计算。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为公司实际控制人周建林先生。根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成 关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联 股东将回避表决。

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六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重 组办法》第十三条规定的借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表， 并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备 考合并审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标 及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	明家科技实现数	备考数	变动率
	2014 年度/2014 年末
总资产	31,487.91	27,407.88	-12.96%
归属于母公司股东的权益	25,701.87	24,189.18	-5.89%
营业收入	16,899.93	351.07	-97.92%
利润总额	412.06	-706.06	-271.35%
归属于母公司股东净利润	409.86	-715.43	-274.56%
资产负债率（合并）	18.38%	11.74%	-36.11%
流动比率	3.6	6.79	88.71%
速动比率	2.82	6.79	140.81%
毛利率	19.07%	12.65%	-33.67%
净利率	2.43%	-2.04	-8486.31%
基本每股收益（元/股）	0.05	-0.10	-290.78%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.04	-0.10	-337.96%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	3.43	3.23	-5.97%
	2015 年1-10 月/2015 年10 月末
总资产	87,886.93	86,297.13	-1.81%
归属于母公司股东的权益	50,771.45	50,835.16	0.13%
营业收入	71,900.41	63,752.01	-11.33%
利润总额	2,767.83	3,620.29	30.80%

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归属于母公司股东净利润	1,979.76	2,826.34	42.76%
资产负债率（合并）	42.23%	41.09%	-2.69%
流动比率	1.00	1.12	12.25%
速动比率	0.90	1.12	24.73%
毛利率	13.43%	13.87%	3.28%
净利率	2.75%	4.43%	61.21%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13	44.14%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.08	0.13	62.16%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	2.33	2.33	0.14%

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

公司名称： 广东明家科技股份有限公司 英文名词： MIG Technology INC. 股票简称： 明家科技 股票代码： 300242 法定代表人： 周建林 注册资本： 31,727.76 万元 成立日期： 2002 年 5 月 22 日 上市日期： 2011 年 7 月 12 日 上市地点： 深圳证券交易所 统一社会信用代 91441900738599734U 码： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 注册地址： 办公地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 邮政编码： 523475 董事会秘书： 陈涵涵 联系电话： 0769-88972266 联系传真： 0769-88972266 公司网站： www.migsurge.com.cn 经营范围： 互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护 装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电 源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、 电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、 智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售： 手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外

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各类广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台 服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）上市公司设立及历史沿革

公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于 2002 年 5 月 22 日，设立 时注册资本为 300 万元。2008 年 10 月，经股东大会决议通过，东莞市明家电子 工业有限公司整体变更为股份有限公司。2008 年 10 月 23 日，经东莞市工商行 政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东明家科技股份有限公司”，注册 资本变更为 5,200 万元。2009 年 7 月 14 日，经东莞市工商行政管理局核准变更 登记，公司注册资本变更为 5,600 万元。

2011年6月23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]997号”文核准， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司股本总额为7,500 万股。2011年7月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板 上市交易。

2014年12月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1394号”文件 核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投 资管理中心（有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。本次发行股份 12,148,441股，发行后公司股本总额为87,148,441股。2015年1月20日，公司发行 的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。

2015 年 9 月 11 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会审议通过《关于 公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本 87,148,441 股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 130,722,661 股，转增股本后公司公司的股本总额为 217,871,102 股。

2015年10月22日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2308号”文核 准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇等持有的微赢互动 100%股权和陈忠伟等持有的云时空88.64%的股权并配套募集资金，本次发行股 份99,406,510股，发行后公司股本总额为317,277,612股。2015年12月31日，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

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28

2015年11月24日，明家科技召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关 于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议 案；2015年11月26日，明家科技召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关 于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》；2015年12月14日，明家科 技召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《《关于公司<股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》》等相关议案。根据审议通过 的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2015年12月15日，公司 第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 明家科技向其本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员合计103 人授予70.28万份股票期权和146.29万份限制性股票。截至本报书签署日，本次股 权激励计划涉及的相关权益尚未完成登记手续。

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

自上市以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为周建林，未发生控 制权变动的情况。

（四）控股股东和实际控制人概况

公司控股股东和实际控制人为周建林，截至报告书签署日，周建林持有公司 82,550,000股，占公司总股本26.02%。

周建林，男，汉族，1971年9月出生，中国国籍。1991年参加工作，先后在 宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电 子工业有限公司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理， 现任公司董事长兼总经理、金源互动董事、微赢互动董事、云时空董事、广州防 雷执行董事。

（五）上市公司主营业务情况

公司原有主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产品已出口到美国、 日本和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石 化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。

2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家科技深入研究移动互联网发展

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29

趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网 新兴商业模式的发展道路。2014年3月，公司投资1,500万元参股云时空，参股后 持有其11.36%的股权。2014年8月，公司投资2,400万元参股掌众科技。2014年12 月，公司以支付现金及发行股份的方式收购金源互动100%的股权。2015年4月， 公司发布公告，拟投资2,700万元参股小子科技，投资150万元参股友才网络。2015 年12月，以支付现金及发行股份的方式收购微赢互动100%的股权和云时空 88.64%的股权。

2015年1-10月，公司实现营业收入71,900.41万元，其中移动营销业务收入 63,612.46万元；实现归属于上市公司股东的净利润为1,979.76万元，其中移动营 销业务净利润4,398.71万元。移动营销业务已成为上市公司当前收入及利润的主 要来源。公司将立足于移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的业务资源， 通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更 广泛市场范围，实现从移动广告到移动营销的深入发展，树立明家科技在移动营 销领域的领导地位。

本次交易完成后，明家科技将实现向移动互联营销的全面转型。

（六）公司主要财务数据及财务指标

1 、最近两年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年10月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	87,886.93	31,487.91	31,333.11
负债总额	37,115.48	5,786.04	6,040.83
所有者权益合计	50,771.45	25,701.87	25,292.28
归属于母公司所有者权益合计	50,771.45	25,701.87	25,292.28

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-10月	2014年	2013年
营业收入	71,900.41	16,899.93	14,378.62
利润总额	2,767.83	412.06	-2,974.18
净利润	1,979.76	409.86	-2,994.23

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30

归属于母公司所有者的净利润 1,979.76 409.86 -2,994.23

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-10月	2014年	2013年
经营活动现金流量净额	387.57	2,590.89	-1,707.43
投资活动现金流量净额	-15,765.21	-3,464.25	-1,882.81
筹资活动现金流量净额	6,443.32	-182.42	-422.24
现金及现金等价物净增加额	-8,848.41	-1,025.96	-4,104.66

注：以上2013年、2014年数据经正中珠江审计；2015年1-10月数据未经审计。

2 、最近两年及一期主要财务指标

2、最近两年及一期	主要财务指标
项目	2015 年1-10 月	2014 年	2013 年
主营业务毛利率	13.43%	19.06%	13.57%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.05	-0.40
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.05	-0.40
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.08	0.04	-0.42
加权平均净资产收益率	6.24%	1.61%	-11.15%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	5.77%	1.08%	-11.77%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	0.02	0.35	-0.23
项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	2.33	3.43	3.37
资产负债率	42.23%	18.38%	19.28%

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/营业收入。

2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末 的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

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（七）上市公司重大资产重组情况

根据中国证监会2014年12月24日出具的《关于核准广东明家科技股份有限公 司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），公司通过发行 股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合 伙）合法持有的金源互动合计100%股权。2014年12月30日，金源互动100%股权 完成资产过户的工商变更登记。2015年1月7日，本次新增股份12,148,441股办理 完毕登记手续。2015年1月20日，公司新增股份在深圳证券交易所创业板市场上 市。2015年3月23日，公司完成工商变更登记。

根据中国证监会2015年10月22日出具的《关于核准广东明家科技股份有限公 司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇等持有的微赢互动 100%股权和陈忠伟等持有的云时空88.64%的股权。2015年11月06日，微赢互动 100%股权完成资产过户的工商变更登记；2015年10月26日，云时空88.64%股权 完成资产过户的工商变更登记。2015年12月10日，配套募集资金到账并完成验资； 2015年12月31日，公司新增股份在深圳证券交易所创业板市场上市。

（八）合规运营情况

公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑 事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为周建林。交易对方的基本情况如下：

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	周建林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	350430197109**
住址	广东省东莞市横沥镇

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32

广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家 通讯地址 科技股份有限公司 是否取得其他国家或者地区的居留权 无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
广东明家科技股份有限公司	2002年5月至今	董事长	系其控股股东
	2012年4月至今	兼任总经理
金源互动	2014年12月至今	董事	系其母公司控股股东
微赢互动	2015年12月至今	董事	系其母公司控股股东
云时空	2015年12月至今	董事	系其母公司控股股东
广州防雷 注	2013年1月至今	执行董事	系其母公司控股股东

注：公司已于 2015 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，决议注销广州防雷。

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至2015年10月31日，周建林及其配偶除持有明家科技股权外，对外投资情

况如下表所示：

况如下表所示：
企业名称	出资金额 （万元）	出资比例 （％）	被投资单位主要业务
北京环宇万维科技有限公司	1000	1.43	运营幼教互动云平台智 慧树
深圳市前海合聚恒业投资管理有限公 司	31.25	5	投资
广州乐收网络技术有限公司	12.5	10	第三方收发快递服务
深圳市前海晨钟投资基金企业(有限合 伙) 注	200	5	股权投资

注：系周建林配偶所投资的企业

（四）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方周建林系明家科技第一大股东、实际控制人。

（五）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

本次交易对方周建林先生系公司控股股东、实际控制人。公司第三届董事会 成员系由公司第二届董事会提名产生。公司现任高级管理人员中，王永钢先生、 谢雪斌先生、黎伟先生、陈涵涵女士系由周建林先生提名、董事会提名委员会审 核、经公司第三届董事会第一次会议审议通过后聘任。

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33

（六）交易对方对交易对价支付的履约能力

截至报告书签署日，本次重大资产出售的交易对方周建林持有明家科技股份 8,255 万股，其中，未质押股份 1,132.5 万股，按照报告书签署日前一个交易日明 家科技股票收盘价 49.96 元计算，约合市值 5.56 亿元，相比本次交易对价 9,800 万元，周建林具备较强的对价支付的履约能力。

（七）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至报告书签署日，本次重大资产出售的交易对方周建林已出具承诺函，最 近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案 件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）交易对方未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易情形的说明

交易对方周建林已出具承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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第三节 交易标的的基本情况

本次交易的标的包括两个部分：一是明家科技持有的东莞防雷 100%公司股 权；二是截至 2015 年 10 月 31 日，明家科技将其电涌保护业务有关资源整合至 东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。

一、标的公司基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
公司名称	东莞明家防雷技术有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A栋
主要办公地	东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A栋
法定代表人	陈洪东
注册资本	200万元
实收资本	200万元
成立日期	2015年07月16日
统一社会信用代码	914419003511905390
联系电话	0769-88973888
经营范围	研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电 箱及防雷产品、防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能 照明产品、模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调 试：配件箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居 产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

2015 年 7 月，明家科技设立东莞明家防雷技术有限公司，设立时，东莞防 雷注册资本 200 万元。2015 年 7 月 16 日，东莞防雷在东莞市工商行政管理局办 理了工商登记手续，领取了注册号为 441900002575255 号的《企业法人营业执 照》。

设立时，东莞防雷的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
明家科技	200.00	100.00

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2015 年 10 月 12 日，东莞防雷换领了统一社会信用代码为 914419003511905390 的营业执照。

截至报告书签署日，东莞防雷不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）本次交易前标的公司的业务整合情况

为实现上市公司对自身原从事的电涌保护业务的剥离，2015 年 10 月 31 日， 明家科技与东莞防雷签署了《重组整合协议》，明家科技将公司电涌保护业务相 关业务、资产、人员以及相关债权债务等资源整合至东莞防雷。该次整合合计转 移资产 10,907.19 万元，负债 1,688.25 万元，交易对价以转移的净资产为基础， 作价 9,218.94 万元，以现金方式支付。

1 、业务整合情况

根据《重组整合协议》，明家科技将积极促成其正在履行的电涌保护相关业 务合同依法转移至东莞防雷名下；且 2015 年 10 月 31 日之后，公司原则上不再 签署任何与电涌保护相关的新业务合同。对于无法直接转移至东莞防雷名下的电 涌保护业务合同，明家科技将依法委托东莞防雷加工生产，并后续按照该电涌保 护业务合同约定的价格从东莞防雷采购，相应业务合同收益归东莞防雷所有。

《重组整合协议》同时约定：明家科技应于 2016 年 3 月 31 日前将所有执行 中的境外电涌保护相关业务合同全部转移至东莞防雷名下；明家科技应于 2016 年 6 月 30 日前将其所有执行中的境内电涌保护相关业务合同全部转移至东莞防 雷名下；2016 年 6 月 30 日之后，明家科技应不再从事与电涌保护相关的任何业 务；

经双方一致认可，因截至 2015 年 10 月 31 日已履行完毕的电涌保护相关业 务合同引致的争议、质保责任等纠纷情况所造成的损失均由明家科技承担；2015 年 11 月 1 日后仍在履行的电涌保护相关业务合同引致的争议、质保责任等纠纷 情况所造成的明家科技直接、间接损失均由东莞防雷承担，且东莞防雷放弃向公 司追诉上述损失的权利。

2 、人员安置情况

在明家科技向东莞防雷整合电涌保护相关业务和资产时，根据“人随资产走” 的原则，东莞防雷接收了与整合业务经营相关的原明家科技员工合计 285 人，其 中，管理人员 14 人，生产及业务人员 259 人，后勤人员 12 人，东莞防雷已按照

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国家有关法律、法规的规定与相关人员签署了劳动合同。

3 、债权债务转移情况

截至 2015 年 10 月 31 日，明家科技本部银行借款账面余额为 5,150 万元， 经与银行协商，截至本报书签署日，上述银行借款已经全部清偿。

除上述银行借款以外与整合业务相关的债权债务由东莞防雷享有或承担，明 家科技不存在将担保责任转移至东莞防雷的情况。

本次整合至东莞防雷的债务总金额为 1,688.25 万元，其中应付账款 1,577.51 万元，预收账款 110.74 万元。截至报告书签署日，已经清偿的应付账款为 1,437.82 万元，占转移债务总额的比例为 91.14%%；尚未清偿的应付账款为 139.69 万元， 其中 1.27 万元已取得相关债权人的同意函，公司将持续跟进与相关债权人的沟 通确认工作。

根据《重组整合协议》，明家科技应向有关债务人发出通知，并有义务根据 东莞防雷的指示，代东莞防雷或协助东莞防雷催收、收取本次整合涉及的已转移 至东莞防雷的债权。本次整合涉及的主要债务情况详见“第七节 管理层讨论与分 析”之“二、（一）1、（1）应收账款”。

4 、资产移交

2015 年 10 月 31 日，明家科技向东莞防雷办理了存货、固定资产等资产移 交手续。移交的资产具体内容如下：

（1）存货

本次业务整合所转移的电涌保护业务相关的存货情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货种类	2015 年10 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,419.25	21.24	1,419.25
自制半成品	661.71	-	661.71
在产品	70.29	-	70.29
在途商品	270.82	14.52	256.30
产成品	1,671.53	157.96	1,513.58
合 计	4,093.60	193.72	3,899.88

（2）固定资产

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37

本次业务整合所转移的电涌保护相关的工具设备等固定资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
固定资产类别	2015 年10 月31 日
	账面原值	累计折旧	账面价值
机器设备	4,848.46	2,044.41	2,804.05
运输工具	12.13	4.61	7.52
办公设备	206.36	172.40	33.96
其他设备	2,174.98	1,195.51	979.47
合 计	7,241.93	3,416.94	3,824.99

（3）无形资产

本次业务整合所转移的无形资产包括软件及电涌保护业务相关专利等，具体 情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
无形资产类别	2015 年10 月31 日
	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	194.23	50.10	144.13
专利权	104.53	83.95	20.59
其他	23.24	16.19	7.05
合 计	322.00	150.23	171.76

根据双方签署的《重组整合协议》，明家科技转让给东莞防雷的电涌保护相

关专利共计 266 项，商标共计 50 项。东莞防雷对除下述 42 项外观设计专利及实 用新型专利和 5 项发明专利外的其余专利已出具声明暂不办理专利权人、商标权 人变更手续，若因该类专利、商标未办理变更专利权人、商标权人且明家科技不 缴纳该类专利年费、不续展该类商标致使该类专利、商标失效的责任及损失由其 自行承担。

涉及更名的 47 项境内及海外专利权具体如下：

序号	专利名称	国家/地区	专利号	专利 类型	授权日
1	水立方插座（Socket）	德国	40 2013 002 779.3	外观设计 专利	2013/8/22
2	供电端方位可自由调 转知电源插头（360度） POWER PLUG WITH A FREELY ROTATABLE DELIVERY POINT	美国	12/629732	发明专利	2012/1/9
3	PROTECTION DEVICE AND A	美国	11/600,924	发明专利	2009/12/2

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38

	METHOD THAT DETECT ELECTRICITY
4	带转动头开关的插座	日本	2006-137	实用新型 专利	2006/4/12
5	供电端方位可自由调 转知电源插头（360 度）	日本	3158251	实用新型 专利	2010/3/3
6	电源导接端子之摆转 构件(180 度)	日本	3158405	实用新型 专利	2010/3/10
7	共轴回转导电机构	日本	3163289	实用新型 专利	2010/9/15
8	连体独控LED指示带 LCD显示功能插座（一 种无焊点电源开关插 座组）	日本	1451660	实用新型 专利	2012/5/16
9	连体独控开关带LED 指示日规插座	日本	实愿2012-006990	外观设计 专利	2012/8/24
10	80度旋转的插头	日本	3171240	实用新型 专利	2011/9/28
11	平面角位可调之插头 结构（旋转360 度）	台湾	M 397095	实用新型 专利	2011/1/21
12	插头共轴旋切导电机 构	台湾	M 397096	实用新型 专利	2011/1/21
13	一种360度旋转的电源 插头	中国	2009100412941	发明专利	2012/2/15
14	一种万用电源转换器 （全球通）	中国	2009200528125	实用新型 专利	2010/4/21
15	彩色螺旋共挤出装置	中国	200720171382X	实用新型 专利	2009/6/17
16	一种360度旋转的电源 插头	中国	2009200608882	实用新型 专利	2010/3/24
17	电源导接端子之摆转 构件	中国	200920238391.5	实用新型 专利	2010/8/18
18	插接角位可调之插头 结构	中国	201020179406.8	实用新型 专利	2011/2/9
19	平面角位可调之插头 结构/平面角位可调 变之插座单体（旋转 360 度）	中国	201020531774.4	实用新型 专利	2011/5/25
20	万能转换器(全球通)	中国	200830221210.9	外观设计 专利	2009.10.21
21	一种可旋转插排	中国	201020548227.7	实用新型 专利	2011/6/22
22	自动控制式家用防雷 装置	中国	200710019373.3	发明专利	2007/7/18
23	一种接触片及电源插 座、插头结构	中国	201120039922.5	实用新型 专利	2011/11/2
24	一种无焊点电源开关 插座组	中国	201120552026.9	实用新型 专利	2012/7/18
25	一种无焊点组合电源 开关插座	中国	201120490101.3	实用新型 专利	2012/8/1
26	招财猫	中国	201130466694.5	外观设计 专利	2012/6/13
27	水立方国标小五孔插 座（电源插座）	中国	201230093347.7	外观设计 专利	2012/12/26
28	水立方国标小五孔插 座（电源插座）	中国	201220154555.8	实用新型 专利	2012/12/26

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39

29	自动紧鞋带器	中国	201220139304.2	实用新型 专利	2012/12/5
30	一种电源转换器（全球 通）	中国	201220195633.9	实用新型 专利	2012/5/1
31	全球通充电器	中国	201230107866.4	外观设计 专利	2012/12/5
32	一种可转换插头	中国	201220204943.2	实用新型 专利	2012/12/26
33	一种触摸式开关插座	中国	201220595253.4	实用新型 专利	2013/5/1
34	一种逆变电源	中国	201220524329.4	实用新型 专利	2013/5/1
35	一种旋转保护电源插 座	中国	201320005956.1	实用新型 专利	2013/7/31
36	一种防火防爆型压敏 电阻	中国	201310135693.0	发明专利	2013/7/24
37	一种防火防爆型压敏 电阻	中国	201320197449.2	实用新型 专利	2013/7/22
38	插座(小飞碟)	中国	201330202813.5	外观设计 专利	2013/11/6
39	一种带有安全盖的插 座	中国	201320389735.9	实用新型 专利	2013/12/4
40	一种多功能旅行箱	中国	201320439671.9	实用新型 专利	2014/1/22
41	一种带旋转式安全盖 的插座	中国	201320845983.X	实用新型 专利	2014/6/25
42	一种多功能LED小夜 灯	中国	201520380375.5	实用新型 专利	2015/9/9
43	一种多功能转换灯座	中国	201520381267.X	实用新型 专利	2015/9/9
44	一种蓝牙音响插座	中国	201520380027.8	实用新型 专利	2015/9/9
45	一种车载多功能插座	中国	201520349843.2	实用新型 专利	2015/9/9
46	一种多功能收缩式插 座	中国	201520349829.2	实用新型 专利	2015/9/9
47	一种多功能LED插座	中国	201520380206.1	实用新型 专利	2015/9/9

截至本报告签署日，上述专利的变更手续尚在进行中。

（四）标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其

他

1 、主要资产及其权属情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷主要 资产情况如下：

资产情况如下：
项目	金额（万元）	备注
货币资金	200.00
应收票据	73.84	受让明家科技电涌保护器业务相关的 应收票据

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40

应收账款	2,603.01	受让明家科技电涌保护器业务相关的 应收账款
预付账款	123.93	受让明家科技电涌保护器业务相关的 预付账款
其他应收款	18.16	受让明家科技电涌保护器业务相关的 押金及保证金等款项
存货	3,899.88	受让明家科技电涌保护器业务相关的 存货
其他流动资产	8.45	受让明家科技电涌保护器业务相关的 一年内到期的待摊费用
固定资产	3,824.99	受让明家科技电涌保护器业务相关的 设备工具等无形资产
无形资产	171.76	受让明家科技电涌保护器业务相关的 软件专利权等无形资产
长期待摊费用	165.37	受让明家科技电涌保护器业务相关的 测试认证费用等待摊费用
其他非流动资产	17.79	受让明家科技电涌保护器业务相关的 预付固定资产购置款
资产总计	11,107.19

东莞防雷账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他应收款、固定资产等。 除货币资金之外的资产项目均因受让明家科技电涌保护业务相关资产而产生。主 要资产项目的具体情况请参见本报告“第三节之（三）4、资产移交情况”。

除上述财务账面反映的资产外，东莞防雷运营中使用的资产还包括下述租赁 房产：

房产：
出租方	承租方	位置	用途	面积 （平方 米）	租金	租金期限
明家科技	东莞防雷	东莞市横沥镇村 头村工业区明家 厂房A、C、D栋	车间	18,440	6元/月/ 平方米	2015.11.1- 2016.12.31

2 、主要负债状况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷主要 负债情况如下：

负债情况如下：
项目	金额（万元）	备注
应付账款	1,577.51	受让明家科技电涌保护器业务相关的 应付账款
预收账款	110.74	受让明家科技电涌保护器业务相关的 预收账款
其他应付款	9,219.37	因受让电涌保护产品业务形成的应付 明家科技之交易对价及应付明家科技 的代垫费用
负债合计	10,907.62

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41

东莞防雷账面负债主要包括应付账款、预收账款及其他应付款。其中应付账 款及预收账款因受让明家科技电涌保护器业务相关债务而产生，其他应付款中包 括尚未向明家科技支付的电涌保护业务重组的交易对价 9,218.94 万元，及应向明 家科技支付的代垫费用 0.44 万元。截至本报告签署日，东莞防雷不存在或有负 债的情况。

3 、资产抵押、质押情况

截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷的资产不存在抵押和质押情况。不涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4 、对外担保情况

截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷不存在对外担保情况。

5 、合规情况

截至本报告签署日，东莞防雷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。

（五）主营业务发展情况

东莞防雷于 2015 年 7 月 16 日成立，于 2015 年 10 月承接明家科技电涌保护 相关业务。明家科技自 2002 年开始从事电涌保护产品的生产及销售业务，主要 市场为美国、日本等海外地区。近年来，由于人工成本不断上升和市场竞争加剧， 明家科技旗下电涌保护业务的发展迟缓。受到国际经济形势低迷和人民币汇率波 动的双重影响，近年来我国加工制造业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工 企业纷纷亏损。受大环境的影响，公司原主营业务电涌保护产品海外市场开拓进 展受阻，原有优质客户和主要订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大 冲击，为应对海外市场业务规模下滑的局面，近年来明家科技曾试图将销售拓展 的重点转向国内市场，但受制于较高的市场开发成本、销售渠道成本、竞争对手 的市场影响力及电子商务等新兴销售模式的冲击，尽管明家科技管理层对电涌保 护业务的国内市场开拓采取了诸多积极措施，但国内业务的发展仍未有明显起 色，亏损情况未能得到明显改善。

（六）报告期主要财务数据及财务指标

根据审计机构出具的《审计报告》，东莞防雷最近一期的主要财务数据如下：

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42

1 、简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年10 月31 日
流动资产合计	6,927.27
非流动资产合计	4,179.91
资产合计	11,107.19
流动负债合计	10,907.62
非流动负债合计	-
负债合计	10,907.62
所有者权益合计	199.56

2 、简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年1-10 月
营业总收入	-
营业总成本	-
营业利润	-0.44
利润总额	-0.44
净利润	-0.44
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	-0.44

（七）标的公司备考主要财务数据及财务指标

东莞防雷于 2015 年 7 月设立并于 2015 年 10 月通过重组承接明家科技的电 涌保护产品业务，由于业务承接后运营时间较短，东莞防雷最近一期财务报表不 足以反映明家科技原有电涌保护产品的经营情况。

鉴于本次重大资产出售的目的是为将电涌保护产品业务从上市公司剥离，为 完整反映该业务的经营情况，东莞防雷编制了最近两年一期备考财务报表，备考 财务报表以下列假设为基础：

假设 2013 年 1 月 1 日东莞防雷已受让明家科技电涌保护产品业务相关资产 负债；自 2013 年 1 月 1 日起上述资产负债纳入东莞防雷财务报表的编制范围。

根据审计机构对东莞防雷备考财务报表出具的《审阅报告》，东莞防雷最近 两年一期的主要财务数据如下：

1 、简要备考资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	6,927.27	8,586.38	10,654.31

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43

非流动资产合计	4,179.91	5,031.48	5,282.74
资产合计	11,107.19	13,617.87	15,937.04
流动负债合计	10,907.62	11,786.28	11,994.75
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	10,907.62	11,786.28	11,994.75
所有者权益合计	199.56	1,831.59	3,942.29

2 、简要备考利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	8,259.96	16,770.35	14,229.04
营业总成本	7,446.87	13,592.67	12,696.89
营业利润	-1,220.73	981.42	-2,170.47
利润总额	-1,164.38	1,118.12	-1,956.42
净利润	-1,164.38	1,118.12	-1,956.42

（八）最近三年资产评估或估值情况

除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。

（九）未决诉讼情况

截至本报告签署日，标的公司不存在未决诉讼。

二、标的债权的基本情况

（一）基本信息

本次交易的标的债权为上市公司拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合 至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。根据正中珠江出具的 “[2016]G15042010055 号”《审计报告》，明家科技因业务整合形成对东莞防雷其 他应收款债权为 9,218.94 万元。

（二）权属状况

本次交易的标的债权产权清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）最近三年的运营情况和经审计的财务数据

2015 年 10 月 31 日，明家科技将其电涌保护产品业务相关的资产、负债以 出售的方式划拨给东莞防雷，该项内部业务划拨以转移的净资产为基础平价转

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44

让。根据正中珠江所出具的广会专字[2016]G15042010055 号《审计报告》，明家 科技本次对标的公司东莞防雷划拨的电涌保护器产品业务相关资产与负债情况 如下：

	单位：万元
项目	金额
应收票据	73.84
应收账款	2,603.01
预付款项	123.93
其他应收款	18.16
存货	3,899.88
其他流动资产	8.45
固定资产	3,824.99
无形资产	171.76
长期待摊费用	165.37
其他非流动资产	17.79
资产合计	10,907.19
应付账款	1,577.51
预收款项	110.74
负债合计	1,688.25
净资产	9,218.94

根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055 号《审计报告》，明家科 技因业务整合形成对东莞防雷其他应收款债权为 9,218.94 万元。

（四）最近三年资产评估或估值情况

标的债权最近三年未进行资产评估。

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45

第四节 本次交易主要合同

2016年1月7日，公司与周建林签署了《资产出售协议》，合同的主要内容如 下：

一、标的资产及风险转移

本次交易的标的资产为标的公司东莞明家防雷技术有限公司100%股权及公 司拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的 债权。

标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至周建林享有或承 担。

二、交易对价及支付方式

（一）交易对价

本次资产出售交易对价包括两部分：一是标的股权的交易对价，二是标的债 权的交易对价。公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对 标的公司进行审计评估，并参考评估结果，由交易双方协商确定标的公司 100% 股权的交易对价；参考审计结果确定标的债权的交易对价。

本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权 的评估选用资产基础法，经评估，标的股权的市场价值为581.06元；经审计，标 的债权的账面价值为92,189,359.87元。

经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为 581.06 万元，标的债权定 价为 9,218.94 万元；资产的交易价格共计 9,800 万元。

（二）支付方式

标的资产的转让价款分两期支付。

第一期：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向公司支付本次交易对价的 51.02%，即 5,000 万元。

第二期：协议生效后 6 个月内，交易对方向公司支付本次交易对价的剩余部 分，即 4,800 万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，

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46

自交易对方支付第一期转让价款日之次日起算。

三、标的资产的交割

经交易双方协商一致，自公司拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至标 的公司所产生的对标的公司的债权转让至交易对方，且公司向交易对方提供相应 债权凭证及相关文件，并由交易对方双方及标的公司签署相应的《债权转让确认 函》完成之后，视为标的资产中的债权转移的交割实施完毕。

四、过渡期间损益安排

交易双方同意，自协议所确定的标的资产审计评估基准日（2015 年 10 月 31 日）至标的资产转移至交易对方期间，标的资产的盈利和亏损由上市公司享有或 承担。

五、人员安置及债权债务安排

本次交易不涉及标的公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变。 根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的资产转 让需要取得相关债权人的同意，则上市公司应保证在本次交易前取得相关债权人 的同意。

六、违约责任

协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终 止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应 当承担赔偿责任。

协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或 被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。

七、先决条件及生效条件

（一）协议履行的先决条件

双方确认，履行协议约定义务的前提是下列各条件或事项均已获得满足及完

成：

• 1、本协议已经充分授权及有效签署；

• 2、双方的陈述、保证真实、准确、完整、有效；

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47

• 3、卖方合法且无权属争议的持有本协议约定之标的资产且该等标的资产不

• 存在任何第三方的权利主张，亦不存在其他权利受到限制的情况。

（二）协议的生效条件

协议全部满足以下条件后方可生效：

• 1、前述先决条件全部满足；

• 2、公司股东大会通过本次交易事项。

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48

第五节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和 有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循 的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等 法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规 定

1 、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易拟出售东莞防雷100%的股权及公司拥有的因电涌保护业务重组形 成的对东莞防雷的债权。东莞防雷的主营业务是电涌保护产品的研发、生产和销 售，属于制造业-电气机械和器材制造业行业。根据中国证监会2012年10月发布 的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东莞防雷所处行业为“制造业”下的 “ ” 电气机械和器材制造业 。

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49

东莞防雷的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题， 亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华 人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法 规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）款的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，公司 仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。

3 、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括 两部分：一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司已聘请具有 证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考 评估结果，由交易双方协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债 权的交易对价。

本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权 的评估选用资产基础法，经评估，标的股权的市场价值为581.06万元；经审计， 标的债权的账面价值为9,218.94万元。

经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为581.06万元，标的债权定价 为9,218.94万元；资产的交易价格共计9,800万元。

综上所述，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。

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50

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售的标的资产最终交易定价以具有 证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，标的资 产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律 程序，本次交易方案在提交董事会审议前经独立董事事前认可；本次交易方案在 提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易 相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。

• 4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本 次重大资产出售标的资产为东莞防雷的100%股权和公司因电涌保护业务重组形 成的对东莞防雷的债权，不涉及其他债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、 法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四） 款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》 第十一条第（四）款的规定。

5 、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，明家科技原有经营情况不佳的电涌保护业务剥离上市公司 主体，明家科技全面转型成为互联网营销企业。明家科技通过全资控股金源互动、 微赢互动和云时空，参股掌众科技、小子科技和友才网络等全面进军互联网营销 领域。未来，明家科技将通过移动互联网营销产品链的整合，打造移动端营销领 域领军企业。本次交易有利于明家科技提升公司整体竞争力，拓展未来发展空间。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

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6 、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导 致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六） 款的规定。

7 、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设 立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人 治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构，建 立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运 作，提高公司治理水平。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的 公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法 人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。符合《重 组办法》第十一条第（七）款的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十 一条的有关规定。

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（二）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形

《暂行规定》第十三条规定：上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机 关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。

本次交易相关主体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上 市公司控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司董事、监事、高级管理人员， 以及上述主体控制的其他机构；为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员。

上述主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近 36 个月内也不存在因涉嫌内幕交易受到中国证监会行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在依据《暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易不构成借壳上市的核查意见

本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买 资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查

根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括 两部分：一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司将聘请具有 证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考 评估结果，由交易双方协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债 权的交易对价。

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53

本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权 的评估选用资产基础法，经评估，标的公司100%股权的市场价值为581.06万元， 较经审计的账面价值增值381.50万元，增值率为191.17%；经审计，标的债权的 账面价值为9,218.94万元。

经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为 581.06 万元，标的债权定 价为 9,218.94 万元；资产的交易价格共计 9,800 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对标的资产进行的评估符合客 观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评 估目的具有相关性。本次交易标的股权的价格是参考评估机构的最终资产评估 结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次交易标的股权和标的债权 的交易与股权价值评估结果和债权账面金额不存在重大差异，交易定价合理， 不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当 性、评估假设前提合理性和重要评估参数取值合理性的核查意 见

（一）评估方法适当性分析

评估方法通常有市场法、收益法和成本法。本次评估未选取收益法和市场法， 而选取了资产基础法进行评估。评估方法选取的理由如下：

1、不采用收益法的理由

收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，企业可持 续经营；二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

首先，本次评估的标的公司成立时间较短，其主要业务电涌产品的生产和销 售系由母公司明家科技整合而来，在经营上虽然存在承继母公司原有市场资源的 可能性，但由于业务依存的实体发生变化，其经营团队、资金来源、销售策略等 重要经营要素都面临着资源重新整合的需要，原市场份额及客户忠诚度有待考 验，来来的市场具有很大不确定性，不能等同一个经营已久的成熟公司，没有可 采信的历史经营数据去合理的估计企业未来的现金流量。因此其未来收益无法进 行合理预测。

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其次从宏观经济环境分析，根据2015年9月8日公布的统计数据显示，8月份， 我国进出口总值2.04万亿元，下降9.7%。此前公布的8月份中国制造业采购经理 指数(PMI)为49.7%，比上月回落0.3个百分点，降至临界点下方，为连续第六个 月低于50.0的荣枯临界值。显示中国制造业发展进一步放缓。PPI继续大幅度下 滑，工业企业的利润被进一步压榨，中国的传统制造业面临的持续下滑局面仍未 有扭转的迹象。这一危机体现在被评估公司最直接的影响是，明家科技的电涌产 品业务销售额2014年为16,770万元，2015年1-10仅为8,611万元，下滑的主要原因 是因为国内外的销售订单严重萎缩，未来被评估企业承接了该业务板块后，相关 的经营情况是否能回归正常难以预测。

因此，综合以上所述，本次评估不适宜采用收益法进行评估。

2、不采用市场法的理由

根据市场法方法的定义，通常采用市场法进行资产评估需要满足两个最基本 的前提条件：一是要有一个活跃的公开市场；二是公开市场上要有可比的资产及 其交易活动。

而此次被评估企业所在领域不存在一个活跃的可以随意交易的公开市场；再 者，根据现有公开资料，目前证券市场上较缺乏以生产防雷产品为主要业务的同 类可比上市公司，类似于东莞明家防雷技术有限公司股权转让的历史交易案例也 难于取得。因此不适宜采用市场法评估。

3、选取资产基础法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位为上市公司的子公司，其管理有序，会计核算规范健全，委估资 产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其实物 资产的数量。

（2）资产价值估算可行性

经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市 场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可 使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上， 考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产

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基础法进行评估。

根据《重组办法》第二十条的规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两 种以上的方法进行评估或者估值，但并未对评估机构在重大资产重组中仅采用一 种方法对标的资产进行评估作出禁止性规定。本次交易评估机构按照资产评估相 关准则和规范，在充分考虑本次评估对象的特点后认为其不宜采用收益法和市场 法，进而仅采用资产基础法进行评估，评估方法的选取依据充分、合理，符合相 关准则规定，不违背《重组办法》第二十条的精神。

（二）评估假设合理性分析

1、基本假设

（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用 中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产 还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。

2、具体假设

（1）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产 评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人 员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被 评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

（2）企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、 频率继续使用；

（3）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连

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带负债及估价范围以外的法律问题。

（4）假设尚未完成产权权属变更的资产可顺利变更至被评估单位名下。 综上，标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估参数取值合理性分析

本次交易的标的股权评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况以及评估准则等的要求，确定采用资产基础法对标的股权进行评估。本次 交易标的股权评估结合了不同标的公司所经营的业务、财务状况和盈利能力以及 标的公司自身特点，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠 性，本次评估参数取值适当、合理。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的标的股权采用资产基础法进行评估，充分考虑了标的股 权的资产特性，能够公允反映了标的公司股权整体价值，评估方法适当；评估 过程中涉及的评估假设前提充分考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行 业政策及发展情况，评估假设前提合理；选取的评估参数结合了不同标的公司 所经营的不同业务、财务状况和盈利能力以及标的公司自身特点，基本反映了 标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、 合理。

2、根据《重组办法》第二十条的规定，评估机构、估值机构原则上应当采 取两种以上的方法进行评估或者估值，但并未对评估机构在重大资产重组中仅 采用一种方法对标的资产进行评估作出禁止性规定。本次交易评估机构按照资 产评估相关准则和规范，在充分考虑本次评估对象的特点后认为其不宜采用收 益法和市场法，进而仅采用资产基础法进行评估，评估方法的选取依据充分、 合理，符合相关准则规定，不违背《重组办法》第二十条的精神。

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六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交 易有利于上市公司的持续发展及不存在损害股东合法权益问题 的分析

（一）本次交易前后公司的资产情况分析

截至 2015 年 10 月末，本次交易前后明家科技的资产情况如下：

单位：万元

项目		2015.10.31	2015.10.31		2014.12.31
	交易前	交易后	变动幅度 （%）	交易前	交易后	变动幅度 （%）
货币资金	3,180.81	2,980.81	-6.29%	11,402.87	11,402.87	-
应收票据	73.84	-	-100.00%	153.47	21.53	-85.97%
应收账款	26,032.67	23,392.56	-10.14%	3,776.59	120.54	-96.81%
预付款项	1,276.12	1,134.40	-11.11%	245.75	-	-100.00%
应收利息	3.23	3.23	-	22.79	22.79	-
其他应收款	2,623.93	12,138.73	362.62%	486.26	10,057.39	1968.32%
存货	3,899.88	-	-100.00%	4,532.80	9.02	-99.80%
其他流动资产	131.62	157.92	19.98%	232.36	232.36	-
流动资产合计	37,222.10	39,807.65	6.95%	20,852.89	21,866.50	4.86%
可供出售金融资产	6,910.00	6,910.00	-	3,100.00	3,100.00	-
长期股权投资	143.17	135.83	-5.13%	-	-	-
固定资产	5,584.86	1,759.86	-68.49%	6,640.87	2,097.02	-68.42%
无形资产	485.84	314.07	-35.36%	544.97	317.83	-41.68%
商誉	37,065.41	37,065.41	-	-	-	-
长期待摊费用	173.63	8.26	-95.24%	234.85	18.45	-92.14%
递延所得税资产	301.92	296.05	-1.94%	70.25	8.08	-88.50%
其他非流动资产	-	-	-	44.10	-	-100.00%
非流动资产合计	50,664.83	46,489.49	-8.24%	10,635.04	5,541.38	-47.90%
资产总计	87,886.93	86,297.14	-1.81%	31,487.91	27,407.88	-12.96%

本次交易完成后，公司电涌保护产品存货通过本次交易已全部出售，这将有

利于优化公司流动资产的结构。同时，公司的流动资产整体增加了 2,585.55 万元，

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其中其他应收账款增加了 9,514.80 万元，主要系公司出售电涌保护产品相关资产 所生产的债权。

本次交易完成后，公司非流动资产减少了 4,175.34 万元，主要是公司剥离了 与电涌保护产品有关的生产设备、专利技术等无形资产，并由此减少了长期待摊 费用。

通过本次交易，公司整体资产结构得到了改善，经营性资产盈利能力得到 了增强。

（二）本次交易前后的负债构成分析

截至 2015 年 10 月末及 2014 年末，本次交易前后明家科技的负债情况如下：

单位：万元

项目		2015.10.31	2015.10.31		2014.12.31
	交易前	交易后	变动幅度 （%）	交易前	交易后	变动幅度 （%）
短期借款	9,150.00	9,150.00	-	2,910.00	2,910.00	-
应付票据	226.29	226.29	-	99.88	-	-100.00%
应付账款	13,258.66	11,561.78	-12.80%	2,358.42	6.29	-99.73%
预收款项	563.81	453.07	-19.64%	120.16	4.83	-95.98%
应付职工薪酬	394.34	394.34	-	186.90	186.90	-
应交税费	1,819.62	1,854.36	1.91%	66.32	66.32	-
应付利息	137.60	137.60	-	-	-	-
其他应付款	11,527.47	11,646.85	1.04%	24.48	24.48	-
其他流动负债	37.68	37.68	-0.01%	19.89	19.89	-
流动负债合计	37,115.48	**35,461.97 **	-4.46%	5,786.04	3,218.70	-44.37%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	37,115.48	35,461.97	-4.46%	5,786.04	3,218.70	-44.37%

本次交易完成后，公司整体负债水平有所下降，负债总额减少了 1,653.51 万元。通过本次交易，公司剥离了电涌保护产品业务所生产的应付账款、预收款

项，有利于改善公司流动负债的结构。

（三）本次交易前后的偿债能力分析

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项目	2015.10.31	2015.10.31	2014.12.31	2014.12.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（%）	42.23%	41.09%	18.38%	11.74%
流动比例（倍）	1.00	1.12	3.60	6.79
速动比例（倍）	0.90	1.12	2.82	6.79

• 注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；

• 2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

• 3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

本次交易完成后，公司的负债率将由 42.23%下降至 41.09%，流动比例将由 1.00 上升至 1.12、速动比例将有 0.09 上升至 1.12，公司的偿债能力将得到有效 的改善。

（四）本次交易前后营业收入、净利润分析

根据明家科技备考报表，交易前后公司 2015 年 1-10 月及 2014 年度盈利情 况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月		2014 年
	交易前	交易后	变动幅度 （%）	交易前	交易后	变动幅度 （%）
营业收入	71,900.41	63,752.01	-11.33%	16,899.93	351.07	-97.92%
营业成本	62,245.32	54,909.57	-11.79%	13,677.84	306.66	-97.76%
营业利润	2,612.38	3,521.19	34.79%	276.90	-704.51	-354.42%
利润总额	2,767.83	3,620.29	30.80%	412.06	-706.06	-271.35%
净利润	1,979.76	2,826.34	42.76%	409.86	-715.43	-274.55%

本次交易完成后，公司将剥离电涌保护产品业务，这将有效提高公司的盈利 水平。根据备考报表，公司 2015 年 1-10 月的营业利润将从 2,612.38 万元，增加 到 3,521.19 万元，增加幅度为 34.79%。所以，本次交易将有利于公司改善盈利 能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将一定程度上降低上市公司 资产负债率水平、提高偿债能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东 合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。

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七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析

（一）对交易完成后上市公司的未来发展和持续发展能力分析

1 、交易完成后上市公司的未来发展能力分析

本次交易完成后，公司将聚焦发展互联网营销业务。目前，公司已经控股了 金源互动、微赢互动、云时空；同时参股掌众信息、小子科技、友才网络。通过 “三控三参”，公司从不同角度切入了移动营销行业，为今后长期在移动营销行 业的深入发展打下了扎实的基础。

微赢互动、云时空虽同属于移动广告行业，但定位各有侧重，前者主要从事 移动广告平台业务，后者主要从事移动广告网络联盟业务；两者主要广告主可以 相互推荐，两者媒体渠道也可共享，所以微赢互动与云时空的业务发展是能够有 机结合，并协同向更高阶的移动广告业务形态，即 DSP 平台方向发展，协同为 获得更大规模的移动互联网流量而努力。金源互动有着较强的移动广告策划能 力、整体方案设计能力，这将很好的提供给广告主更多的衍生服务内容，使得微 赢互动及云时空新增为广告主提供策划、创意类等创新增值服务，同时金源互动 的互联网广告渠道也更加丰富，更有把控力，有利于金源互动获得更好的广告方 案执行效果以及广告产品投放效果。

同样，掌众信息、小子科技、友才网络未来的产品发展也可以通过上市公司 自有渠道进行试运行、推广宣传，以便获得更多流量客户的广泛关注，而只要三 家参股公司的技术、产品成熟并广为市场接受，成为热门的流量入口后，又将为 上市公司的移动广告推广提供更多崭新的渠道和技术应用产品。

2 、交易完成后上市公司持续发展能力分析

本次交易前，公司的主营业务由两部分组成，一是原有的电涌保护产品的生 产和销售，二是近年来通过并购新培养的互联网营销业务。近年来，原有电涌保 护产品业务发展进入了瓶颈期，产品销售受阻，业绩下滑明显。本次交易后，公 司将剥离电涌保护产品业务以及相关的人员、资产，公司的资产质量、财务指标、 能力能力都得到了明显的改变，这有利于公司改善财务状况、增强上市公司的可 持续发展能力。

本次交易后，公司的主营业务将集中在互联网营销业务。根据艾瑞咨询进行

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的市场调研和预估，2014 年，我国移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动 视频广告等）市场规模为 296.9 亿，在过去三年中（2012 年至 2014 年）均保持 超过 100%的增速。艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长 率远高于网络广告市场增速。受益于互联网营销行业的快速发展，公司主业将迎 来更多的发展机遇，这将有利于公司未来持续经营能力的加强。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表， 并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前 后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

单位：万元

项目		2015.10.31	2015.10.31		2014.12.31
	交易前	交易后	变动幅度 （%）	交易前	交易后	变动幅度 （%）
货币资金	3,180.81	2,980.81	-6.29%	11,402.87	11,402.87	-
应收票据	73.84	-	-100.00%	153.47	21.53	-85.97%
应收账款	26,032.67	23,392.56	-10.14%	3,776.59	120.54	-96.81%
预付款项	1,276.12	1,134.40	-11.11%	245.75	-	-100.00%
应收利息	3.23	3.23	-	22.79	22.79	-
其他应收款	2,623.93	12,138.73	362.62%	486.26	10,057.39	1968.32%
存货	3,899.88	-	-100.00%	4,532.80	9.02	-99.80%
其他流动资产	131.62	157.92	19.98%	232.36	232.36	-
流动资产合计	37,222.10	39,807.65	6.95%	20,852.89	21,866.50	4.86%
可供出售金融资产	6,910.00	6,910.00	-	3,100.00	3,100.00	-
长期股权投资	143.17	135.83	-5.13%	-	-	-
固定资产	5,584.86	1,759.86	-68.49%	6,640.87	2,097.02	-68.42%
无形资产	485.84	314.07	-35.36%	544.97	317.83	-41.68%
商誉	37,065.41	37,065.41	-	-	-	-
长期待摊费用	173.63	8.26	-95.24%	234.85	18.45	-92.14%
递延所得税资产	301.92	296.05	-1.94%	70.25	8.08	-88.50%
其他非流动资产	-	-	-	44.10	-	-100.00%
非流动资产合计	50,664.83	46,489.49	-8.24%	10,635.04	5,541.38	-47.90%

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资产总计 87,886.93 86,297.14 -1.81% 31,487.91 27,407.88 -12.96%

本次交易完成后，公司电涌保护产品存货通过本次交易已全部出售，这将有 利于优化公司流动资产的结构。同时，公司的流动资产整体增加了 2,585.55 万元， 其中其他应收账款增加了 9,514.80 万元，主要系公司出售电涌保护产品相关资产 所生产的债权。

本次交易完成后，公司非流动资产减少了 4,175.34 万元，主要是公司剥离了 与电涌保护产品有关的生产设备、专利技术等无形资产，并由此减少了长期待摊 费用。

通过本次交易，公司整体资产结构得到了改善，经营性资产盈利能力得到了 增强。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

单位：万元

项目		2015.10.31	2015.10.31		2014.12.31
	交易前	交易后	变动幅度 （%）	交易前	交易后	变动幅度 （%）
短期借款	9,150.00	9,150.00	-	2,910.00	2,910.00	-
应付票据	226.29	226.29	-	99.88	-	-100.00%
应付账款	13,258.66	11,561.78	-12.80%	2,358.42	6.29	-99.73%
预收款项	563.81	453.07	-19.64%	120.16	4.83	-95.98%
应付职工薪酬	394.34	394.34	-	186.90	186.90	-
应交税费	1,819.62	1,854.36	1.91%	66.32	66.32	-
应付利息	137.60	137.60	-	-	-	-
其他应付款	11,527.47	11,646.85	1.04%	24.48	24.48	-
其他流动负债	37.68	37.68	-0.01%	19.89	19.89	-
流动负债合计	37,115.48	35,461.97	-4.46%	5,786.04	3,218.70	-44.37%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	37,115.48	35,461.97	-4.46%	5,786.04	3,218.70	-44.37%

本次交易完成后，公司整体负债水平有所下降，负债总额减少了 1,653.51 万元。通过本次交易，公司剥离了电涌保护产品业务所生产的应付账款、预收款 项，有利于改善公司流动负债的结构。

3 、本次交易前后偿债能力分析

项目

2015.10.31

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2014.12.31

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	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（%）	42.23%	41.09%	18.38%	11.74%
流动比例（倍）	1.00	1.12	3.60	6.79
速动比例（倍）	0.90	1.12	2.82	6.79

本次交易完成后，公司的负债率将由 42.23%下降至 41.09%，流动比例将由

1.00 上升至 1.12、速动比例将有 0.09 上升至 1.12，公司的偿债能力将得到有效 的改善。

4 、本次交易前后营业收入、净利润分析

根据明家科技备考报表，公司 2015 年度盈利情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月	2015 年1-10 月		2014 年
	交易前	交易后	变动幅度 （%）	交易前	交易后	变动幅度 （%）
营业收入	71,900.41	63,752.01	-11.33%	16,899.93	351.07	-97.92%
营业成本	62,245.32	54,909.57	-11.79%	13,677.84	306.66	-97.76%
营业利润	2,612.38	3,521.19	34.79%	276.90	-704.51	-354.42%
利润总额	2,767.83	3,620.29	30.80%	412.06	-706.06	-271.35%
净利润	1,979.76	2,826.34	42.76%	409.86	-715.43	-274.55%

本次交易完成后，公司将剥离电涌保护产品业务，这将有效提高公司的盈利 水平。根据备考报表，公司 2015 年 1-10 月的营业利润将从 2,612.38 万元，增加 到 3,521.19 万元，增加幅度为 34.79%。

所以，本次交易将有利于公司改善盈利能力。

（三）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要 求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理 架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范 的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高 了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治 理准则》和《规范运作指引》的要求。

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本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、 业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制， 符合《上市公司治理准则》的要求。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实的核查意见

本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售 协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公 司支付本次交易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方 向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用， 利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次 日起算。

截至本报告签署日，本次重大资产出售的交易对方周建林持有明家科技股份 8,255 万股，其中，未质押股份 1,132.5 万股，按照报告书签署日前一个交易日明 家科技股票收盘价 49.96 元计算，约合市值 5.56 亿元，相比本次交易对价 9,800 万元，周建林具备较强的对价支付的履约能力。

同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第四节 本 次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、本次交易是否构成关联交易的核查

1 、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为公司实际控制人周建林先生。根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成

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关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联 股东将回避表决。

2 、关联交易的必要性

本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营持续稳健地 长期发展。本次交易完成后，公司将不再经营电涌保护产品，公司主营业务将专 注于互联网营销业务。

通过本次交易，公司将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离出上市公司， 这将有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务，培育新 业务成为公司业务的新增长点。未来公司将充分利用上市公司的融资优势，借助 资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公 司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

本次交易完成后，公司将以互联网营销作为公司战略发展方向；充分利用资 本市场的资源优势，强化公司内生式增长及外延式并购均衡发展的工作力度，大 力推动公司互联网营销业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投 资拓展的积极稳妥。公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发 展的新局面，把公司打造成为实力领先、具有广泛市场影响力的能为投资者提供 良好回报的上市公司。

3 、关联交易定价的公允性

关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析详见本章之“四、对本次交易 ” 所涉及的资产定价合理性的核查 。

4 、关联交易的合规性

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘 请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已 聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资 产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公 平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已 经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发 表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

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为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方为减少和规范将来可能存在 的关联交易亦做出了相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有 利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易作价公允，整个 交易程序合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

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第六节 其他提请投资者关注的事项

一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2015 年 12 月 18 日上午开始起停牌后，立即进行内幕信息知情 人登记及自查工作，自查期间为明家科技本次重大资产重组停牌前 6 个月，即 2015 年 6 月 18 日至 2015 年 12 月 17 日。本次自查范围包括：上市公司及其董 事、监事、高级管理人员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人 和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 12 月 17 日（以下简称“自查期间”）， 各自查主体不存在买卖上市公司股票的情况。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用 及被实际控制人或其他关联人占用的情形

截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷应付明家科技 92,193,739.87 元，其中， 因明家科技将电涌保护业务整合至东莞防雷形成的应付明家科技款项为 92,189,359.87 元，为本次交易的标的债权，剩余的应付明家科技 4,380.00 元，已 于 2015 年 12 月 31 日清偿完毕。《资产出售协议》生效后，交易对方将按照《资 产出售协议》的约定向上市公司支付本次交易对价。

除上述情况外，本次交易完成后，将不存在上市公司资金、资产占用及被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及 其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形。

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四、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况

（一）资产交易情况

在本次交易前十二个月内，明家科技发生的资产交易情况如下：

2015 年 4 月 14 日，明家科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》和《关于对外投资共同设 立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 2,700 万元对北京小 子科技有限公司（下称“小子科技”）增资、使用自有资金 150 万元参股设立东莞 市友才网络科技有限公司（以下简称“友才网络”）。2015 年 5 月 4 日，明家科技 召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小 子科技暨关联交易的议案》。本次增资完成后，公司将持有小子科技 13.50%的股 权，持有友才网络 30%的股权。

2015 年 6 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案，同意同意以发行股份及支付现金相结合的方 式购买微赢互动 100%股权和云时空 88.64%的股权，交易对价分别 100,800 万元 和 33,240 万元。2015 年 10 月 22 日，明家科技取得中国证监会出具的《关于核 准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]2308 号），核准本次交易。2015 年 11 月 06 日，微赢互 动 100%股权过户至明家科技名下；2015 年 10 月 26 日，云时空 88.64%股权过 户至明家科技名下；本次交易资产交割完成。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

（二）与本次交易的关系

以上资产交易与本次交易无关。

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第七节 独立财务顾问结论意见

经核查《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定。

• 2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

• 3、本次交易所涉及的标的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假

• 设前提合理。

4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题。

6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易构成关联交易。

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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《广东明家科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查， 提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规 定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相 关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

东方花旗内核小组成员认真阅读了《广东明家科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第 26 号》等法律法 规及规范性文件的要求。本次《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第 26 号》、 《财务顾问办法》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为明家科技本次重大资产出售暨关联交易 出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：

赵冠群

项目主办人：

罗红雨 王宇辉

内核负责人：

马骥

部门负责人：

崔洪军

法定代表人（或授权代表人）：

马骥

东方花旗证券有限公司

2016年01月07日

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