JiaYun Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Nov 12, 2015

东方花旗证券有限公司

关于

广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一五年十一月

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独立财务顾问的声明

东方花旗接受明家科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独 立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《重组办法》、《备忘录第 13 号》、《备忘录第 14 号》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由明家科技及交易对方提 供，明家科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请明家科技全体股东及其他投资者认真阅读明家 科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见 书等有关资料。

5、本独立财务顾问核查意见不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读明家科技董事会发布的 《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨 关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

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释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、明家科技、 本公司、公司	指	广东明家科技股份有限公司
本次交易	指	明家科技发行股份及支付现金购买中科新瑞100% 股权并配套募集资金
标的公司	指	北京微赢互动科技有限公司和深圳市云时空科技有 限公司
标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权	指	微赢互动100%股权和云时空88.64%股权
微赢互动	指	北京微赢互动科技有限公司
云时空	指	深圳市云时空科技有限公司
交易对方	指	李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、杭 州好望角投资管理有限公司、新余高新区厚合投资 管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权 投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管 理中心（有限合伙）、新余高新区筋斗云投资管理中 心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
爱赢投资	指	新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）
好望角	指	杭州好望角投资管理有限公司
厚合投资	指	新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐	指	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合 伙）
众赢投资	指	新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）
筋斗云	指	新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）
上银计划	指	上银基金管理有限公司拟设立的用于认购本次明家 科技配套融资发行股份的资产管理计划
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、重组协 议	指	《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈 阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、 广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资 管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中 心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠 海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东明家 科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培新余高新

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		区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及 支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与上银基金签署的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》
本核查意见/本独立财 务顾问核查意见	指	东方花旗出具的《关于广东明家科技股份有限公发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联 交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
定价基准日	指	明家科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之 日
承诺期	指	2015年度、2016年度及2017年度
业绩承诺期/预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录第13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重 组相关事项（2015 年5 月修订）》
《备忘录第14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/东方花 旗	指	东方花旗证券有限公司

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张 翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微 赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋 斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权），交 易作价为33,240.00万元。同时，上市公司拟向上银基金拟设立的资产管理计划非公 开发行股份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费 及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本 次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800.00万 元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟 向交易对方发行股份支付对价70,560.00万元，支付现金对价30,240.00万元。上市公 司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对价以发 行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付 对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：

标的资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	获得股份对价数 量（股）	股份对 价占比	获得现金对价 金额（元）	现金对 价占比
微赢互动 100%的股 权	李佳宇	40.66%	26,500,433	85.99%	60,269,981.42	14.01%
	广发信德	18.12%	8,015,585	70.00%	47,956,100.21	30.00%
	张翔	11.73%	6,222,818	70.00%	37,230,233.11	30.00%
	陈阳	9.38%	4,978,254	70.00%	29,784,186.49	30.00%
	爱赢投资	5.13%	-	-	54,274,276.85	100.00%
	杜海燕	4.69%	2,844,716	80.00%	9,928,062.16	20.00%
	厚合投资	4.00%	-	-	35,280,000.22	100.00%
	好望角	4.00%	1,263,610	50.00%	17,640,000.11	50.00%
	横琴安赐	2.00%	631,805	50.00%	8,820,000.06	50.00%
	众赢投资	0.28%	87,189	50.00%	1,217,159.38	50.00%

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	小计	100%	50,544,410	70.00%	302,400,000.00	30.00%
云时空 88.64%股权	陈忠伟	28.81%	7,738,538	100.00%	-	-
	傅晗	20.16%	5,416,278	100.00%	-	-
	苏培	8.64%	2,322,260	100.00%	-	-
	筋斗云	31.02%	1,190,544	14.29%	99,720,000.00	85.71%
	小计	88.64%	16,667,620	70.00%	99,720000.00	30.00%
合计			67,212,030	70.00%	402,120,00.00	30.00%

注1：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到， “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

注2：鉴于公司已实施2015年半年度权益分派事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金股份发行 价格及发行数量进行了相应调整，详见公司于2015年9月22日披露的《关于实施 2015年半年度权益 分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》,下同。

本次交易完成后，明家科技将持有微赢互动和云时空 100%的股权。

（二）本次交易的现金对价

1 、微赢互动

上市公司与微赢互动股东协商确定本次交易的现金对价总额为 30,240 万元。其 中，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、 好望角、横琴安赐应取得的现金对价依次为 6,027.00 万元、3,723.02 万元、2,978.42 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、882.00 万元。

上市公司向微赢互动股东支付现金的进度安排如下：

（1）在微赢互动交割日并完成配套融资后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金 20,160 万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、 厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的 2,648.44 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、882.00 万元；

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向 交易对方支付现金 6,080 万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的 2,027.00 万元、1,074.58 万元、2,978.42 万元。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016 年实

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际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向 李佳宇支付现金 2,000 万元；

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2017 年实 际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向 李佳宇支付现金 2,000 万元。

2 、云时空

上市公司与云时空 88.64%售股股东协商确定本次交易的现金对价总额为 9,972 万元，全部支付给筋斗云。

上市公司向筋斗云支付现金的进度安排如下：

（1）在云时空股权交割日并完成配套融资后 30 个工作日内，公司向筋斗云支 付现金 5,000 万元；

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2015 年实际 盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋 斗云支付现金 2,500 万元；

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2016 年实际 盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋 斗云支付现金 1,500 万元；

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2017 年实际 盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋 斗云支付现金 972 万元。

（三）本次发行股份具体情况

1 、发行方式

采取非公开发行方式。

2 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

3 、发行价格

（ 1 ）购买资产发行价格

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根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价为38.79元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议 通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益分派股权登记 日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月11日召开的公司第 七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次 权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015年9月22日。经上述除息、 除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为13.96元/股。

（ 2 ）配套融资发行价格

根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董 事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告 日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行 结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交 易日的股票交易均价为42.27元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即38.05元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审 议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益分派股权登 记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月11日召开的公司 第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本 次权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015年9月22日。经上述除 息、除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为15.22元/股。

3 、发行数量

本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空

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88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份的 方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司拟向上银计划 非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。

本次交易中，上市公司合计发行99,406,510股股份，占交易完成后公司总股本的 31.33%，具体如下：

31.33%，具体如下：
发行对象/认购人	发行数量（股）
上银计划	32,194,480
李佳宇	26,500,433
广发信德	8,015,585
陈忠伟	7,738,538
张 翔	6,222,818
傅 晗	5,416,278
陈 阳	4,978,254
杜海燕	2,844,716
苏 培	2,322,260
好望角	1,263,610
筋斗云	1,190,544
横琴安赐	631,805
众赢投资	87,189
合计	99,406,510

4 、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微赢互动、云时空的获得股份 对价的售股股东，即：李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、杜海燕、好望角、横琴安 赐、众赢投资、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上银计划。

5 、认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向 发行的股份。

本次配套融资方上银基金管理有限公司拟设立资产管理计划以现金认购公司定

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向发行的股份。

6 、股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股 东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。

在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应 按业绩实现进度分批解除限售。

（1）微赢互动

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自 本次发行完成之日起 12 个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，李佳宇、张翔、陈阳应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司 股份：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各 自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 30%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016 年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各 自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 60%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017 年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，李佳宇、张 翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的 80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 30 个工作日后，李佳宇、 张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司

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股份的 90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 30 个工作日后，李佳宇、 张翔、陈阳、杜海燕各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担 任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律 法规的限制性规定。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务 的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿 股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股 份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐因本 次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司 章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的 锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定 进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证 监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（2）云时空

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自 本次发行完成之日起 12 个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应按照如下要求转让其于本次发行中取得的 上市公司股份：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各 自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 25%。

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在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016 年度《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各 自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 50%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017 年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，陈忠伟、傅 晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的 80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 30 个工作日后，陈忠伟、 傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司 股份的 90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 30 个工作日后，陈忠伟、 傅晗、苏培、筋斗云各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

陈忠伟、傅晗、苏培在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公 司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限 制性规定。

陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务 的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿 股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股 份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及 上市公司章程的相关规定。

配套融资方上银基金管理有限公司承诺：其于本次交易中认购的明家科技股份， 自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月后可根据相关规定进行 转让。

以上所述于本次交易中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等股 份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

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7 、配套募集资金用途

本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市 公司流动资金。

8 、评估基准日至交割日标的资产损益的归属

交易各方一致同意，微赢互动、云时空在过渡期内产生的收益或因其他原因而 增加的净资产由明家科技享有；如微赢互动、云时空在此期间产生亏损，则由交易 对方按照各自持股数量占交易对方持股总额的比例承担。

9 、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

10 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 11 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新 老股东按照发行后的股权比例共享。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年3 月9日上午开市起停牌；

2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在 筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4月15 日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日，公司发 布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过2015年6月 16日；

2015 年 6 月 1 日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意向明 家科技出售其所持有的微赢互动 100%股权、云时空 88.64%股权；公司分别与微赢 互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第 六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

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2015 年 6 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交 易的相关议案。

2015 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准广东明家科技股份有限公司向 李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号），核 准本次交易。

三、本次交易标的资产过户情况

经核查，微赢互动依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜 履行了工商变更登记手续，2015 年 11 月 06 日北京市工商行政管理局海淀分局重新 核发了微赢互动《营业执照》（统一社会信用代码：911101085790587452），标的资 产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至明家科技名下，明家科技已持有微 赢互动 100%的股权；云时空依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过 户事宜履行了工商变更登记手续，2015 年 10 月 26 日深圳市市场监督管理局重新核 发了云时空《营业执照》（统一社会信用代码：91440300585647482W），标的资产过 户手续已办理完成，相关股权已变更登记至明家科技名下，明家科技已合计持有云 时空 100%的股权。

四、本次交易实施后续事项

本次交易标的资产的过户手续完成后，明家科技尚需完成下列事项：

1、明家科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向微赢互动全体 股东、云时空 88.64%售股股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司 申请办理相关登记手续、向交易对方支付现金对价；

2、明家科技尚需按照《认股协议》，向上银计划发行股票募集配套资金并向中 国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

3、明家科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；

4、明家科技尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。

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经本独立财务顾问核查，明家科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准， 其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。明家科技本次交易实施后续事项在 合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为： 明家科技本次交易已取得全部必要的授权和 批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、 《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的 资产过户手续已经办理完毕，明家科技已合法取得标的资产的所有权。明家科技本 次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人：

王宇辉

项目主办人：

凌峰 罗红雨

东方花旗证券有限公司 2015年11月12日

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