JiaYun Technology Inc. — Annual Report 2020

May 13, 2021

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-056

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于 2021 年 4 月 19 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东佳 兆业佳云科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 30 号）（以下简称“《问询函》”），现公司董事会对《问询函》中相关问题回复如下：

问题一：请按照信息流媒体、手机媒体、搜索引擎业务口径分类列示最近 两年营业收入、营业成本、毛利率以及变动情况，结合同行业公司情况说明其 合理性，并报备报告期内前十大客户及其对应媒体投放渠道的具体情况。请会 计师发表核查意见。

回复：

一、 最近两年营业收入、营业成本、毛利率变动情况及原因

• 1 、公司最近两年营业收入、营业成本、毛利率变动情况列示如下：

单位：万元

项目	项目	信息流媒体	手机媒体	搜索引擎	其他业务	合计
2019 年	营业收入	155,201.71	263,629.92	68,084.01	65,988.12	552,903.76
	营业成本	150,237.58	249,584.05	64,462.25	61,184.45	525,468.33
	毛利率	3.20%	5.33%	5.32%	7.28%	4.96%
2020 年	营业收入	373,908.14	202,681.41	86,334.02	36,778.19	699,701.76
	营业成本	358,314.64	192,826.76	84,433.96	35,009.72	670,585.08
	毛利率	4.17%	4.86%	2.20%	4.81%	4.16%
营业收入变动		140.92%	-23.12%	26.81%	-44.27%	26.55%
营业成本变动		138.50%	-22.74%	30.98%	-42.78%	27.62%
毛利率变动		上升0.97个百分点	下降0.47个百分点	下降3.12个百分点	下降2.47个百分点	下降0.80个百分点

• 2 、最近两年营业收入、营业成本、毛利率变动原因

• （ 1 ）信息流媒体业务变动原因

相比于 2019 年，公司 2020 年实现信息流业务营业收入 37.39 亿元，同比上

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升 140.92%，产生营业成本 35.83 亿元，同比上升 138.50%，毛利率 4.17%，同 比上升 0.97 个百分点，上升幅度超过 30%。

2020 年公司信息流业务收入、成本、毛利率变动原因主要有以下两个方面： 一方面是因为公司信息流业务主要投向巨量引擎广告推广，包括今日头条、 抖音短视频等超级 App，客户认可度较高。根据秒针营销科学院发布《2021 中 国数字营销趋势报告》，2020 年短视频广告流量增幅 93%，在主流媒体类型中增 幅最高。在行业高速增长的市场环境中，公司 2020 年的信息流业务收入规模也 迅猛增长。

另一方面，公司 2020 年继续加大对信息流业务的投入，加深对短视频广告 业务布局，进一步完善内容制作和运营团队，全面提升场景搭建、演员调配、线 上项目提交、线下创意制作等领域专业化协作程度，为客户提供更高品质、高亮 点数据转化服务，提升了客户信息流广告投放意愿，部分优质客户持续加大广告 投放预算，因此公司收入持续增长；受益于公司客户服务品质提升和客户粘性增 强，公司的议价能力持续改善，因此 2020 年公司的信息流业务在收入大幅增长 的同时，毛利率也有所提升。

（ 2 ）手机媒体业务的变动原因

相比于 2019 年，公司 2020 年手机媒体业务营业收入和营业成本均出现了相 似幅度的下滑。公司 2020 年实现手机媒体业务营业收入 20.27 亿元，同比下降 23.12%，产生营业成本 19.28 亿元，同比下降 22.74%，毛利率 4.86%，同比下降 0.47 个百分点，下降幅度超过 8%。

根据 DigitimesResearch 发布的 2020 年全球智能手机出货量报告数据显示， 2020 年全球智能手机出货量为 12.4 亿部，与 2019 年相比下降 8.8%，这其中苹 果手机的出货量实现了 10%以上的年度增长。随着手机出货量增长放缓，国内主 流安卓系手机厂商应用商店市场份额竞争趋于激烈。

公司近两年一直在优化互联网营销业务结构，随着公司在 2020 年信息流业 务迎来爆发式增长，信息流业务毛利率也稳步提升，公司在既定资源下持续调整 经营策略，主动收缩部分盈利能力不高的手机媒体业务，因此其 2020 年营业收 入和营业成本均有所下降。为保持公司对客户的全链路营销服务能力，公司在手 机媒体板块仍然保有较大业务体量，具备头部的市场竞争力，长期服务客户的粘 性仍然较强，因此公司 2020 年手机媒体业务毛利率下降幅度显著小于营业收入

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下降幅度。

（ 3 ）搜索引擎业务的变动原因

相比于 2019 年，公司 2020 年搜索引擎业务营业收入和营业成本均出现了相 似幅度的增长。公司 2020 年实现搜索引擎业务营业收入 8.63 亿元，同比增长 26.81%，产生营业成本 8.44 亿元，同比增长 30.98%，毛利率 2.20%，同比下降 3.12 个百分点，下降幅度超过 58%。

受新冠疫情引起的宅经济影响，2020 年搜索引擎广告行业也有所复苏，公 司控股孙公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）部分广告主 （如快手、头条、BOSS 直聘等）在上半年加大了全链路广告投放力度，包括在 百度等主流搜索引擎的广告投放，致使公司 2020 年搜索引擎业务的营业收入实 现增长。另一方面，由于 2020 年较大比重的搜索引擎业务属于大直客增量投放， 公司给予的销售折扣较高，由此导致本年搜索引擎业务毛利出现较为明显的下 滑。

二、 最近两年营业收入、营业成本、毛利率与同行业对比情况

最近两年同行业上市公司（天龙集团（股票代码：300063）、万润科技（股 票代码：002654）、浙文互联（股票代码：600986））情况对比列示如下：

单位：百万元

	佳云科技	佳云科技	天龙集团	天龙集团	万润科技	万润科技	浙文互联	浙文互联
项目
	2020 年	2019 年	2020 年	2019 年	2020 年	2019 年	2020 年	2019 年
营业收入	6,997.02	5,529.04	10,674.95	8,673.66	4,159.82	4,179.77	9,260.57	18,882.51
其中：互联网营 销业务	6,989.76	5,506.26	9,772.28	7,718.87	2,934.03	3,027.36	9,037.53	18,800.39
营业成本	6,705.85	5,254.68	10,080.87	8,114.40	3,459.42	3,515.28	8,545.96	17,843.11
其中：互联网营 销业务	6,700.37	5,247.53	9,360.55	7,366.73	2,651.38	2,726.63	8,386.79	17,788.03
毛利率	4.16%	4.96%	5.57%	6.45%	16.84%	15.90%	7.72%	5.50%
其中：互联网营 销业务	4.14%	4.70%	4.21%	4.56%	9.63%	9.93%	7.20%	5.38%

（注：以上三家公司数据均取自其 2020 年年报）

2020 年，公司的营业收入、营业成本、毛利率较上年变动趋势，和与公司

业务较为相近的天龙集团变动趋势相同。

三、 前十大客户及其对应媒体投放渠道的具体情况已向深交所报备。

会计师核查意见：

1．我们了解、评估了公司管理层自客户导入订单审批至收入实现的整个与

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收入相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

2．我们通过合理的抽样方法，检查了部分与收入相关的合同，并对适当层 级的管理层进行了访谈，结合业务特点对收入确认时点进行了分析，评估佳云科 技及其子公司对收入的确认政策是否符合会计准则的相关规定。

3．我们执行了分析性复核程序，将本期数据与上期数据进行比较，分析其 变动的合理性。

4．获取媒体平台数据，核查期初充值结存金额、本期充值记录、本期消耗 记录以及期末结存数据，结合公司银行账户记录的充值金额、与客户及媒体对账 确认的实际消耗金额的对账函，核实评估公司于报告期确认的收入的真实、准确 性。

5．检查与收入相关的支持性文件，包括与客户/媒体签订的合同、订单、双 方对账确认函、销售发票等。

6．针对资产负债表日前后确认的收入，分析媒体后台数据，检查与客户/ 媒体的对账确认函，以评估营业收入是否存在跨期现象。

7．针对营业收入、应收账款（预收）余额，向重要客户实施独立的函证程 序，函证内容包括本期的交易额、应收（预收）账款期末余额以及本期不含税交 易额等信息。

8．针对营业成本、应付账款（预付账款）余额，向重要媒体实施独立的函 证程序，函证内容包括本期的交易额、应付（预付）账款期末余额以及本期不含 税交易额等信息。

9．将前十大客户本期交易金额与账面发生额、函证回函金额进行核对。 经核查，我们认为，最近两年来公司收入、成本、毛利率变动合理，与同行 业业务较为相近公司的变动趋势基本趋同。

问题二：报告期末，你公司应收账款余额为 120,042.48 万元，占流动资产 期末余额的 57.38% ；报告期内单项计提应收账款坏账准备 2,486.14 万元。（ 1 ） 请补充说明报告期内新增单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及相关应 收账款需单项计提坏账准备的具体原因；（ 2 ）请结合以前年度账龄一年以上的 应收账款实际回收情况进一步说明应收账款预期信用损失率的确定依据及合理 性；（ 3 ）请报备应收账款前五名的具体情况，包括不限于对象、交易内容、账

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龄及期后回款情况（如适用）。请会计师对问题（ 1 ）（ 2 ）发表核查意见。

回复：

一、新增单项计提坏账准备的应收账款情况和原因

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策，对有客观证据表明其发生了减 值的应收账款进行单项减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。

公司报告期内新增单项计提坏账准备的应收账款汇总列示如下：

单位：万元

客户名称	2020 年新增单项计提坏账准备金额	备注
陕西花玩网络科技有限公司	550.86	账龄1-2年，起诉
杭州信牛网络科技有限公司	216.05	账龄1-2年，起诉
广州喵游信息科技有限公司	194.11	账龄1年以内，起诉
北京星火嘉源文化传媒有限公司	173.82	账龄1-2年，起诉
北京众成汇通信息技术有限公司	140.56	账龄4-5年，破产清算
广州风铃网络科技有限公司	97.27	账龄1-2年，起诉
其他单笔金额不重大（共85户）小计	1,113.47	单笔金额较小，欠款时 间长，起诉成本高或虽 起诉但无执行回款可 能性
其中：账龄1年未收回	92.20
账龄1-2年未收回	206.79
账龄2-3年未收回	521.17
账龄3-4年未收回	57.41
账龄4-5年未收回	225.66
账龄5年以上未收回	10.24
合计	2,486.14

（1）陕西花玩网络科技有限公司

此笔应收账款原值 1,101.72 万元，为公司全资子公司深圳市云时空科技有限 公司（以下简称“云时空”）为其进行广告推广合作产生。因逾期未收回，公司 对其提起诉讼，经一审、二审公司均胜诉，法院判决陕西花玩网络科技有限公司 及其持股 100%股东刘创奇需向公司支付推广服务费及违约金、诉讼费等。

公司于 2021 年 1 月 5 日委托律师向深圳市南山区人民法院申请执行，并于 2021 年 1 月 28 日收到执行裁定，执行金额为 1,393.06 万元，目前正在执行中。 公司已向法院申请财产保全，已冻结陕西花玩网络科技有限公司股权，同时冻结 了刘创奇名下北京游标科技有限公司（注册资本 3000 万人民币，刘创奇持股 60%）部分股权。

公司结合诉讼胜诉结果、申请强制执行过程中已保全资产情况、律师对未来

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执行回款可能性判断意见，综合评估确定对该笔应收账款单项计提坏账准备 550.86 万元。

（2）杭州信牛网络科技有限公司

此笔应收账款原值 216.05 万元，为多彩互动为其进行广告推广合作产生。 因逾期未收回，公司对其提起诉讼，该案经审理公司胜诉，法院判决杭州信牛网 络科技有限公司需向公司支付推广服务费及违约金、诉讼费等，公司及时申请了 执行。

根据公司收到的执行裁定书，北京市海淀区人民法院通过法院财产调查系统 对被执行人的财产进行调查，未发现可供执行的财产，法院已依法对被执行人采 取限制高消费措施。

公司根据强制执行裁定书结果，综合评估确定对该笔应收账款单项计提坏账 准备 216.05 万元。

（3）广州喵游信息科技有限公司

此笔应收账款原值 194.11 万元，为多彩互动为其进行广告推广合作产生。 因逾期未收回，公司对其提起诉讼，经北京市石景山区人民法院审理，公司与对 方于 2021 年 1 月 21 日达成调解协议。根据双方达成的调解协议，广州喵游信息 科技有限公司需向公司支付欠款本金及利息，其中 2021 年 2 月 19 日至 2021 年 3 月 19 日一个月内需分五次共向公司支付欠款本金 86.50 万元及利息 1.63 万元。

截至公司 2020 年年度报告报出日，广州喵游信息科技有限公司未按调解协 议计划支付款项，因此公司根据该等情况，综合评估确定对该笔应收账款单项计 提坏账准备 194.11 万元。

（4）北京星火嘉源文化传媒有限公司

此笔应收账款原值 173.82 万元，为多彩互动为其进行广告推广合作产生。 因逾期未收回，公司对其提起诉讼，该案经北京市海淀区人民法院审理，判决公 司胜诉，北京星火嘉源文化传媒有限公司需向公司支付推广费 173.82 万元。

公司及时申请了执行，根据公司收到的执行裁定书，北京市海淀区人民法院 通过法院财产调查系统对被执行人的财产进行调查，未发现可供执行的财产，法 院已依法对被执行人北京星火嘉源文化传媒有限公司的法定代表人纳入限制高 消费名单，依法对其进行信用惩戒。法院裁定该案暂不具备继续执行条件，该执 行终结。

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公司根据执行裁定书结果，综合评估确定对该笔应收账款单项计提坏账准备 173.82 万元。

（5）北京众成汇通信息技术有限公司

此笔应收账款原值 140.56 万元，为公司全资子公司北京金源互动科技有限 公司（以下简称“金源互动”）2016 年期间为其进行广告推广合作产生，此应收 账款逾期未收回，账龄较长。据公司查悉，该客户目前已经处于破产清算状态， 公司预计该应收账款无法收回，所以公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。

（6）广州风铃网络科技有限公司

此笔应收账款原值 97.27 万元，为云时空为其进行广告推广合作产生。因逾 期未收回，公司对其提起诉讼，经审理公司胜诉，法院判决广州风铃网络科技有 限公司需向公司支付推广服务费及违约金、诉讼费等。

根据公司了解的情况，广州风铃网络科技有限公司目前已无法正常经营，人 员处于遣散状态，公司申请冻结的广州风铃网络科技有限公司银行账户已无可执 行款项，目前公司无法查询到其更多可执行的财产线索。

公司结合前述资产保全情况、律师对未来执行回款可能性判断意见，综合评 估确定对该笔应收账款单项计提坏账准备 97.27 万元。

（7）其他

除上述应收账款以外，其余的应收账款大多存在单笔金额较小、欠款时间长、 客户规模小资信差、回款可能性低等特征，公司评估部分案件可诉性较差；另外 还有部分虽然已经起诉且胜诉，但是客户已经处于失信被执行人状态，无可执行 财产。

公司综合评估上述应收账款的风险，对该等应收账款单项计提坏账准备，共 计 1,113.47 万元。

二、公司于 2021 年 3 月 31 日进行了会计估计变更，变更前后坏账计提比例 是否合理

1、 2020 年坏账计提比例是否合理

公司2020 年按照以往一贯的预期信用损失率计提坏账准备，是公司基于 2019 年及以前年度历史经验数据所做的估计，相关的会计估计符合公司历史经 验数据表现。

在2020 年度末，公司谨慎审视预期信用损失率，统计2017 年和2018 年末

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应收账款等在对应2018 和2019 年经审计期后一年回款情况，并基于所有合理且 有依据的信息，包括前瞻性信息，测算预期信用损失率。

（1） 账龄一年以内预期信用损失率测算如下：

单位：万元

账龄一年以内	2017 年末	2018 年末
账面余额	39,310.26	79,020.86
期后一年经审计回款	38,526.56	73,331.30
回款率	98%	93%
平均回款率	95%

2017 年和2018 年末经审计后账龄一年以内的应收账款等在期后一年平均回 款率为95%，同时考虑公司业务结构变化，公司虽已在2019 年新开展了信息流 业务，但在2020 年末时客户结构、客户资信状况、客户回款记录等经验数据积 累时间较短，未来信息流业务、搜索业务、手机应用商店业务规模结构占比是否 还会发生重大变化也不明确，因此综合考虑上述因素，并基于谨慎考虑，公司在 2020 年将1 年以内预期信用损失率确定为5%是合理且谨慎的。

（2） 账龄一年以上预期信用损失率测算如下：

单位：万元

账龄	账面余额	平均回款率	迁移率	预期信用损失率	2020 年计提比例
1至2年	3,200.25	66%	34%	12%	10%
2至3年	1,660.66	27%	73%	36%	30%
3至4年	856.42	35%	65%	49%	50%
4至5年	2.10	24%	76%	76%	50%
5年以上	135.33	0%	100%	100%	100%

公司账龄 1 至 2 年的 2017 年和 2018 年末应收账款的账面余额合计 3,200 万元，在期后一年平均回款率 66% ，迁移到下一阶段为 34% ，预期信用损失率 计算为 12% ，与公司 2020 年一贯会计估计计提比例 10% 基本吻合。

公司账龄 2 至 3 年的 2017 年和 2018 年末应收账款的账面余额合计 1,661 万元，在期后一年平均回款率 27% ，迁移到下一阶段为 73% ，预期信用损失率 计算为 36% ，与公司 2020 年一贯会计估计计提比例 30% 基本吻合。

公司账龄 3 至 4 年的 2017 年和 2018 年末应收账款的账面余额合计 856 万

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元，在期后一年平均回款率 35% ，迁移到下一阶段为 65% ，预期信用损失率计 算为 49% ，与公司 2020 年一贯会计估计计提比例 50% 基本吻合。

公司账龄 4 至 5 年的 2017 年和 2018 年末应收账款的账面余额合计 2 万元， 预期信用损失率 76% ，但账面余额金额较小，损失率可参照性较差，公司 2020 年仍采取一贯会计估计计提比例 50% 较合理。

公司账龄 5 年以上的 2017 年和 2018 年末应收账款的账面余额合计 135 万 元，预期信用损失率计算为 100% ，与公司 2020 年一贯会计估计计提比例 100% 吻合。

公司参考同行业上市公司（浙文互联（股票代码：600986）、万润科技（股 票代码：002654）、天龙集团（股票代码：300063））应收账款预期损失率情况与 公司对比列示如下：

账龄	佳云科技	浙文互联	万润科技	天龙集团
1至2年	10%	10%	10%	20.46%
2至3年	30%	20%	30%	63.39%
3至4年	50%	100%	50%	100%
4至5年	50%	100%	80%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%

（注：以上三家公司数据均取自其 2020 年年报）

综上所述，公司 2020 年采取一贯计提比例对应收账款等进行信用风险损失

计提是合理的，且公司在 2020 年按照各信用风险组合进行分类综合考虑。

公司 2020 年应收账款信用风险损失计提标准如下：

项目	确定组合的依据	预期信用损失的计量方法	预期信用损失率
单项评估信用风 险组合	有客观证据表明其发生了减 值的应收款项	据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额
类似信用风险特 征组合-账龄组合	按账龄划分的具有类似信用 风险特征的应收账款	参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及考虑前瞻性信 息，按账龄确认预期信用损失 率	见账龄组合预期信 用损失率对照表
类似信用风险特 征组合-关联方组 合	关联方应收账款	参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及考虑前瞻性信 息，预期信用损失率0.00%

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在2020 年报时，公司遵循谨慎性原则，结合对业务实际状况的评估，对一 年以上较大的应收账款逐一排查，对其中按原有会计估计预期信用损失率计提的 坏账准备可能不足以覆盖未来可能产生的坏账的应收账款，根据客户的经营状 况、与其合作情况、诉讼情况、期后回款情况等预计未来现金流量现值，未来现 金流现值低于其账面价值的差额，已单项计提坏账准备。

剩余的未发生显著减值迹象和金额较小的应收账款，计入类似信用风险特征 组合，按照账龄组合和关联方组合进行坏账计提，此组合的应收账款客户经营状 况良好，公司与客户在正常业务合作开展中，公司预测按照2019 年及以前经验 数据估计的预期信用损失率对照表计提信用损失。

公司在2020 年末单项评估信用风险和类似信用风险特征组合一年以上账龄 的应收账款列示如下：

单位：万元

账龄	单项评估信用风险组合	类似信用风险特征组合	合计
1至2年	1,733.85	672.21	2,406.06
2至3年	521.17	1,206.37	1,727.54
3年以上	6,110.00	645.67	6,755.67
小计	8,365.02	2,524.25	10,889.27
已计提坏账损失	7,813.59	1,016.25	8,829.84
坏账损失率	93%	40%	81%

公司一年以上应收账款坏账准备计提比例合计已提81%。公司在原有会计估 计的情况下，对于一年以上的应收账款，根据客户自身经营状况、公司与其后期 合作情况、诉讼情况、期后回款情况、可能发生的催收成本等单项减值测试，对 可能产生坏账的已单项计提坏账准备，已综合考虑原有会计估计中一年以上的应 收账款预期信用损失率可能偏低的情况，即遵循了谨慎性原则，又符合一贯性原 则。

（3）应收账款综合预期损失率与同行业比较

账龄	佳云科技	浙文互联	万润科技	天龙集团
2020年	11.36%	4.54%	17.85%	7.52%
2019年	10.65%	4.87%	14.87%	7.14%
剔除单项计提后
2020年	5.70%	1.37%	10.85%	2.25%

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账龄	佳云科技	浙文互联	万润科技	天龙集团
2019年	6.23%	1.30%	8.33%	2.49%
（注：以上三家公司数据均取自其2020年年报）

在剔除单项计提坏账准备因素影响前后，公司 2020 年综合预期信用损失率 均处于同行业中间偏高水平。

• 2、 公司 2021 年 3 月 31 日坏账计提比例估计变化情况

（1）公司历史经验数据及比例确定依据

公司定期跟踪应收账款信用风险损失经验数据，并根据相关经验数据积累情 况及业务变化情况，进行相应的会计估计，如历史经验数据表明相关会计估计标 准需要调整的，及时进行调整。

公司运用账龄减值矩阵模型，此模型是在账龄分析的基础上，利用迁徙率对 历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法，具体步 骤如下：

• 1.统计近期较为稳定的经营周期内应收账款账龄。

• 2.计算该周期内应收账款迁徙率及其平均值。

• 3.计算历史损失率。

• 4.前瞻性信息调整。

• 5.计算预期信用损失。

在2021 年3 月31 日，公司统计了2017 年、2018 年末、2019 年末应收账款 等各账龄在对应2018 年、2019 年、2020 年经审计期后一年回款情况，并基于所 有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，最终确定预期信用损失率，历史损失 率测算情况列示如下：

单位：万元

	2017-2019 年 经审计账面余 额
		平均 回款率		历史损失率 （剔除单项计提）	变更后预期信 用损失率
账龄区间			迁徙率
1 至3 月	175,749.97	95.87%	4.13%	0.00%	0.05%
4 至6 个月	19,609.48	86.67%	13.33%	0.02%	0.10%
7 至9 个月	9,946.32	80.71%	19.29%	0.22%	1.00%
10 至12 个月	9,144.45	94.40%	5.60%	1.80%	3.00%

11 / 40

1 至2 年	15,195.85	23.27%	76.73%	35.53%	50.00%
2 至3 年	7,682.36	6.92%	93.08%	61.95%	70.00%
3 至4 年	7,490.33	3.12%	96.88%	85.57%	80.00%
4 至5 年	126.87	0.25%	99.75%	97.72%	90.00%
5 年以上	1,342.48	0.01%	99.99%	99.99%	100.00%

（2）公司业务发展情况

公司互联网营销业务以前年度主要有搜索引擎、长尾流量、手机媒体等业务， 随着今日头条系自2012 年成立以来依靠抖音与今日头条两大APP 获取的流量通 过信息流广告进行了变现，实现了现象级的增长，互联网营销行业也出现结构化 变化机遇。公司2019 年开始开展信息流业务，随着2019 年和2020 年不断深耕 和布局信息流业务，公司在信息流业务已占据一定市场，依托现有信息流媒体和 客户合作情况，2021 年将继续加大信息流业务投入，公司业务结构发生了变化， 2021 年及未来公司将以信息流业务为主，手机媒体和搜索引擎等业务比重将持 续下降，2018 年、2019 年、2020 年各业务类型营业收入变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目	信息流媒体	手机媒体	搜索引擎
2018 年	金额	1,115.27	389,098.72	93,688.87
	占总收入比例	0.20%	69.36%	16.70%
2019 年	金额	155,201.71	263,629.92	68,084.01
	占总收入比例	28.07%	47.68%	12.31%
2020 年	金额	373,908.14	202,681.41	86,334.02
	占总收入比例	53.44%	28.97%	12.34%

公司信息流业务主要合作媒体为巨量引擎（今日头条系），根据2021 年该媒 体与公司约定的结算方式，其给与公司一定信用账期，同时公司也会根据媒体账 期给资信良好的客户类似授信期限的信用账期，此部分客户形成应收账款，存在 信用周期相对较短、应收账款账龄分布逐步形成以短期为主等特征，其信用损失 率与公司2019 年及以前积累的经验数据相比，产生了变化。

2018 年、2019 年、2020 年各类型客户数量变化情况如下：

类别	2018 年	2019 年	2020 年
直接类客户	1768	1,885	1,797

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代理类客户	580	314	177
合计	2,348	2,199	1,974

公司在2018 年、2019 年、2020 年业务不断扩张，但是客户总数量却在不断 下降，尤其是代理类客户不断下降，未来公司将继续聚焦服务直客业务，公司账 龄一年以内的应收账款等主要集中在资信状况及合作记录较优良的直客客户，该 类客户资信良好、拥有一定行业地位，预期信用损失率低。

（3） 会计估计变更后与同行业上市公司预期信用损失率对比情况

	佳云科技 （变更后）
账龄		浙文互联	万润科技	天龙集团	蓝色光标
1 至3 月	0.05%	1.00%	5.00%	0.95%	0.03%
4 至6 个月	0.10%	1.00%	5.00%	0.95%	0.03%
7 至9 个月	1.00%	1.00%	5.00%	4.63%	1%
10 至12 个月	3.00%	1.00%	5.00%	4.63%	1%
1 至2 年	50.00%	10.00%	10.00%	20.46%	30%
2 至3 年	70.00%	20.00%	30.00%	63.39%	80%
3 至4 年	80.00%	100.00%	50.00%	100.00%	100%
4 至5 年	90.00%	100.00%	80.00%	100.00%	100%
5 年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100%

（注：以上同行业公司数据均取自其 2020 年年报）

公司变更后的预期信用损失率与同行业相比，处于行业中间或偏高水平，公 司对账龄分布进行了更为细致的划分，以使相关估计能够更贴近公司业务实际情 况。

综上，根据上述公司历史经验数据和业务发展情况，并结合同行业上市公司 预期信用损失率情况，公司在2021 年第一季度及时进行了相关的会计估计变更， 相关变更是合理和谨慎的。

三、 应收账款前五名的具体情况已向深交所报备。

会计师核查意见：

• 1．我们了解了公司管理层设计的与应收账款相关的内部控制，并测试了关

• 键控制执行的有效性；

• 2．我们评估了公司管理层基于其估计和判断所选择的与应收款项相关的会

• 计政策、会计估计的合理性；

3．我们了解公司管理层评估应收账款坏账准备时的判断和考虑的因素，分 析管理层对应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依 据、单独计提坏账准备的判断等；

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4．对于公司管理层按账龄划分为具有类似信用风险特征、并按预期信用损 失率计提坏账准备的应收账款组合，我们测试了账龄的准确性，并按照公司管理 层认定的预期信用损失率重新计算坏账准备计提金额是否准确；

5．我们对一年以上较大的应收账款逐一排查，收集整理客户的经营状况、 与其合作情况、诉讼情况、期后回款情况等资料，逐项分析公司管理层对本期应 收账款新增大额单项计提坏账准备的认定是否合理、依据是否充分，并检查相关 外部补充证据是否满足管理层认定计提的坏账准备金额；

6．我们复核了公司 2017 年和 2018 年末应收账款等在对应 2018 和 2019 年 经审计期后一年内回款情况统计表，复核平均回款率、迁徙率、预期信用损失率 的计算过程，并将统计表的期末余额、期后回款金额与相应年份的审计情况进行 核对；

7．我们将公司 2018 年、2019 年、2020 年各业务类型营业收入情况表与相 应年份底稿进行核对；

8．我们复核了会计估计变更时的公司近期较为稳定的经营周期内应收账款 账龄统计表，复核了该周期内应收账款迁徙率及其平均值计算表、历史损失率计 算表，并与历史数据进行核对；

9．我们将公司会计估计变更前后的预期信用损失率与同行业进行对比。

经核查，我们认为：1）公司本期应收账款新增单项计提坏账准备原因属实， 计提合理，符合谨慎性原则；2）2020 年末，公司在历史数据不足、未来业务发 展变化不明确的情况下，按照以往一贯的应收账款预期损失率计提坏账准备，与 公司历史数据较为接近，从整体情况来看，公司应收账款综合预期信用损失率处 于同行业中间偏高水平，公司坏账计提比例较为合理；3）公司最近三年各类业 务类型营业收入不断变化，在 2020 年末信息流媒体已达公司收入的 50%以上， 对应的客户结构及信用账期均已发生较大变化，且公司预计变化后的客户结构及 信用账期在 2021 年及以后将可持续，公司在 2021 年第一季度结合历史数据、考 虑前瞻性信息，对应收账款预期信用损失率进行变更，变更后预期信用损失率与 同行业对比处于中间水平，坏账计提比例较为合理。

问题三：报告期末，你公司预付账款期末余额为 18,890.57 万元，同比下降 49.98% ；应付账款期末余额为 28,980.59 万元，同比下降 10.42% ；预收账款期

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末余额为 39,012.02 万元，同比增长 89.67% 。请结合报告期营业收入的变动情况、 你公司与主要媒体和客户的合作模式、结算政策等情况，补充说明上述报表科 目大幅变动的原因及合理性。同时请报备预付账款、应付账款前五名和预收账 款前十名的具体情况，包括不限于对象、交易内容、账龄情况（如适用）。请会 计师对预付账款的真实性发表核查意见。

回复：

公司主营业务为互联网营销，处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯 例，先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源，并由此形成预付账款； 同时，部分与公司合作密切的媒体（如巨量引擎），给予公司信用账期，公司在 该类媒体采取先消耗后结算的方式进行广告投放，并由此形成应付账款；此外， 公司结合客户资信状况、代理客户投放盈利性等考量因素，对于部分广告主要求 其在进行广告投放前向公司预付广告投放款项，并由此形成预收账款。

公司最近两年营业收入、预付账款、应付账款、预收账款变动情况列示如下：

单位：万元

项目	2020 年度/2020 年末	2019 年度/2019 年末	变动率
营业收入	699,701.76	552,903.76	26.55%
预付款项	18,890.57	37,023.62	-48.98%
应付账款	28,980.59	32,350.94	-10.42%
预收款项	39,012.02	20,568.49	89.67%

（ 1 ）预付账款变动原因

2020 年，公司持续加大与给予公司信用额度账期的媒体（如巨量引擎等） 广告投放合作力度，以保证营收增长的同时，降低预付账款资金占用，提升公司 的资金运转效率。

2020 年度，公司与巨量引擎的合作规模占总业务规模比例超过 53%，相对 地，需要预付款项后方可进行广告投放的媒体（主要是手机媒体业务）合作规模 下降，因此公司的预付账款余额连续两年实现下降。

另一方面，公司持续加强了资金效益管理，对公司垫付的广告主客户在各媒 体广告投放平台账户的资金余额进行动态管理，减少资金在广告投放平台的沉 淀，降低资金占用。

综上原因所致，公司 2020 年末预付账款同比下降 48.98%。

（ 2 ）应付账款变动原因

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公司在 2020 年取得部分媒体（如巨量引擎）一定额度的信用账期，根据公 司与媒体约定的结算规则，公司每月最后一周需向其结清部分额度信用欠款，以 保证公司对媒体的信用欠款不超过媒体给予的总授信额度。因此，公司 2020 年 末应付账款同比下降 10.42%。

（ 3 ）预收账款变动的原因

公司 2020 年延续了与小米、OPPO、vivo、百度、巨量引擎等头部媒体的合 作，经过数年发展已经成为拥有头部媒体资质全面、服务能力强、技术产品领先 的广告代理商，具备有市场竞争优势的营销创意、营销服务能力，下游广告主客 户的客户粘性和满意度不断提升。

2020 年，公司继续调整业务结构，优化业务经营策略，通过要求部分下游 客户向公司预付广告投放款再进行投放（尤其投向未给予公司信用账期的媒体） 的方式，减少公司资金垫付，提升公司资金使用效率，并由此形成预收账款。受 此影响，公司 2020 年末预收账款同比增长 89.67%。

预付账款、应付账款前五名和预收账款前十名的具体情况已向深交所报备。 会计师核查意见：

1．我们检查了与媒体方签订的代理合同，并对适当层级的管理层进行了访 谈，结合公司的业务特点对成本确认时点进行分析，评估公司的成本计量是否符 合会计准则的相关规定。

2．我们检查了获取的媒体平台数据，核查了媒体平台期初充值结存金额、 本期充值记录、本期消耗记录以及期末结存数据，结合公司银行账户记录的充值 金额，抽查与媒体的对账邮件，核实期末预付账款的真实性、准确性。

3．我们将本期数据与上期数据进行比较，分析了预付账款变动的合理性。

4．我们针对应付（预付账款）余额，向重要媒体独立发出的函证并取得回 函，函证内容包括本期的交易额、应付（预付）账款期末余额以及本期不含税交 易额，函证比例高达 80%以上。

5．我们采取如下措施，保证整个函证过程的独立性、有效性：

• （1）我们独立选取适当的样本，由公司提供被询证单位收件地址、收件人、

• 联系方式等信息；将被函证单位的收件人地址与工商地址进行核对，对核对不一 致的执行了进一步核查和分析程序；对被函证者的胜任能力进行分析：

• （2）我们独立设计、编制、打印询证函，在询证函中指明直接向会计师事

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务所回函，并将会计师事务所办公地址作为函证回函收件地址进行列示，且列示 我们发函人联系电话；

（3）询证函加盖公司公章后，由我们审计人员亲自复印询证函留底，并将 函证原件装袋封口，独立填制快递单，并亲自交与快递人员寄出；

（4）会计师对所有发出的函证均编制工作底稿。记录被询证单位名称，被 询证单位与公司交易额及往来余额情况，被询证单位收件地址、收件人、联系方 式，被询证单位发函的收件地址与工商地址核对情况；

（5）客户确认信息盖章后，直接寄至会计师事务所办公地址，由会计师亲 自拆封；

（6）会计师收到函证回函后，检查函证内容是否确认相符，如确认不符及 时查找分析原因并形成处理结果，将回函地址与发函地址进行核对，将回函原件 与发函复印件的进行核对等；

（7）我们汇总统计函证结果，并将收到的回函形成工作记录。记录函证内 容是否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，记录回函地址与发函地址的 核对情况，记录回函原件与发函复印件的核对等。

经核查，我们认为报告期末公司预付账款真实存在。

“ - ” 问题四：报告期末， 其他应付款 非金融机构借款 期末余额为 24,843.07 万 元，同时，其他与筹资活动有关的现金发生额中存在与非金融机构借款相关的 大额资金流入与流出。请补充说明非金融机构借款的具体情况，包括但不限于 借款方、借款利率及其公允性、借款期限、你公司与借款方是否存在关联关系、 履行程序及信息披露义务等情况，并结合公司的资金需求、你公司其他融资渠 道情况等说明向非金融机构借款的必要性和合理性。请会计师发表核查意见。

回复：

公司 2020 年末其他应付款-非金融机构借款具体情况列示如下：

单位：万元

借款机构	2020年末借款余额	授信期限	是否为关联方
深圳尚睿嘉科技有限公司	21,843.07	1年	否
深圳市中小担商业保理有限公司	3,000.00	1年	否
合计	24,843.07	-

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上述借款利率由公司与交易对手方根据市场行情协商确定，年化利率在 6.35%至 8%之间。其中向深圳市中小担商业保理有限公司申请的借款，涉及公 司关联方佳兆业集团（深圳）有限公司及关联董事张冰为该笔借款提供担保，属 于关联交易，公司已于 2020 年 3 月 24 日召开第四届董事会第二十九次会议、第 四届监事会第二十二次会议，审议通过了上述事项。

因行业特性，公司业务上需提前预付媒体款，同时给予下游客户一定的信用 账期，根据客户需求进行投放消耗，每月初根据实际消耗额开出发票待客户回款， 而回款需要时间周期，公司需要充足资金来预付媒体款，保证业务正常周转。

为支持业务营运资金需求，公司原有的自有资金已不能满足业务发展需求。 公司业务发展迅猛，需要资金支撑业务稳健发展，外部融资是一个有效解决资金 需求的合理且必要的方式，由于公司向金融机构的融资额度有限，故需要向非金 融机构借款。公司本次向深圳尚睿嘉科技有限公司借款事项不属于关联交易，无 需履行信息披露，本次借款事项已履行公司内部正常审批程序。

报告期内公司营业收入较上年同比增长 26.55%，公司仍然保持较为快速的 营收规模增长，公司持续平衡业务发展与融资成本增加对利润的影响，对非金融 机构的借款视业务资金需求相机抉择。

会计师核查意见：

我们网上查询了向公司提供借款的非金融机构工商信息，检查了公司与非金 融机构签订的借款协议，检查了非金融机构借款到账和公司向其归还借款的银行 回单，并向非金融机构发函询证借款金额、利率等信息，结合行业特性以及公司 近两年业务高速发展的情形，经核查，我们认为，公司处于互联网营销行业，是 轻资产公司，对资金的需求量较大。在公司业务规模高速增长的情况下，向非金 融机构借款具有一定的必要性和合理性。

问题五：报告期末，你公司计提商誉减值准备 29,293.29 万元。你公司上一 年度未计提商誉减值准备。（ 1 ）对于采用公允价值减去处置费用后的净额估计 可回收金额的资产组，请进一步说明公允价值、处置费用预测的合理性，并结 合资产组相关企业的经营情况说明未采用预计未来现金净流量的现值估计可回 收金额的原因；（ 2 ）对于采用预计未来现金净流量的现值估计可回收金额的资 产组，请结合资产组相关企业的发展情况、经营业绩等情况，说明预计未来现

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金流量现值时采用的预测期增长率、毛利率、折现率及其相关参数的合理性， 本期减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关键参数存在差异的原因及 合理性。请会计师发表核查意见。

回复：

• 一、采用公允价值减去处置费用后的净额估计可回收金额的资产组 （一）北京金源互动科技有限公司商誉资产组

• 1 、未采用预计未来现金净流量的现值估计可回收金额的原因

金源互动商誉资产组历史上主营应用分发及搜索引擎营销推广，近年来为应 对信息流广告对搜索引擎广告的冲击，其自 2019 年以来积极调整经营策略，专 注于大直客营销，以往年度代理类应用分发等业务逐步收缩。2019 年，金源互 动与一汽丰田、康佳、咪咕等大客户开展合作，全年营业收入 4.3 亿元。受新冠 肺炎疫情及市场环境变化影响，互联网营销行业竞争激烈，金源互动商誉资产组 2020 年营业收入比 2019 年下降 35%，尤其在 2020 年四季度营业收入出现明显 下滑。

金源互动核心媒体资源为百度，其 2019 年及以前连续多年获得百度搜索五 星级代理、百度原生广告四星级代理资质，为广告主提供搜索引擎营销服务。为 应对信息流广告的冲击，自转型大客户营销，主动收缩搜索引擎业务规模以来， 金源互动的广告主 2020 年度在百度搜索的广告投放规模持续下降，为此其在 2020 年四季度被百度降为一星级代理商，进入 2021 年后，截至目前金源互动已 经不再是百度的星级代理商。

另一方面，受新冠肺炎疫情引起的宏观经济波动影响，部分广告主媒体投放 选择发生变化，广告投放预算较以前年度也有所下降，导致金源互动在拓展大客 户上未达预期，其 2021 年 1-2 月、2020 年与 2019 年重要客户收入对比情况列示 如下：

单位：万元

				单位：万元
客户	2019 年收入	2020 年收入	2020 年vs2019 年 变动率	2021 年1-2 月收入
客户1	7,896.49	11,115.41	41%	1,442.01
客户2	4,464.34	299.80	-93%	-
客户3	1,946.26	-	-100%	-
客户4	1,867.92	-	-100%	-
客户5	1,659.95	296.17	-82%	-
客户6	1,636.98	66.04	-96%	-

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客户7	1,283.41	142.61	-89%	-
客户8	522.23	-	-100%	-
客户9	504.48	5.07	-99%	-
客户10	466.98	4,202.83	800%	-
合计	22,249.04	16,127.93	-28%	1,442.01

金源互动自 2020 年四季度以来，收入出现明显下滑，公司综合考虑互联网 营销行业变化及各类流量媒体竞争激烈等因素，结合金源互动 2020 年四季度以 来实际经营状况、2021 年大客户续约情况等因素，公司判断金源互动 2021 年未 来年度持续盈利并扩大业务规模可能性较小，金源互动资产组采用预计未来经营 净现金流量现值法预测可收回金额为负值。

故根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定，用公允价值减去处置 费用后的净额作为商誉资产组的可收回金额。

2 、公允价值减去处置费用后的净额的预测合理性

根据《企业会计准则》第 8 号要求，“资产的公允价值减去处置费用后的净 额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可 获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”。

因此，当通过公平交易中销售协议价格和资产活跃市场价格均无法可靠估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，公司参照中国资产评估协会发布的《以 财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）第十九条“当不存在相关活跃 市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对 单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资 产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本 思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，采用企业价 值评估中的方法得出资产组的公允价值。

资产组的公允价值减去处置费用后净额的评估计算过程如下：

①非流动资产评估结果

单位:元

编号	科目名称	账面价值	评估价值
1	固定资产	1,682.82	1,634.00

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合计 1,682.82 1,634.00

②处置费用的确定

资产量较少，处置费用确定为 0.04 万元。

③被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额的确定

被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额=资产组公允价值（取 整）－处置费用=0.16-0.04=0.12（万元）

经上述评估测算，金源互动商誉资产组的公允价值减去处置费用和相关税费 后净额为 0.12 万元。

综上所述，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后金源互动商誉资 产组公允价值减去处置费用后的净额为 0.12 万元，则确定资产组的可收回金额 为 0.12 万元。

（二）深圳市云时空科技有限公司商誉资产组

1 、未采用预计未来现金净流量的现值估计可回收金额的原因

云时空历史上主营互联网媒体广告业务，其在 2019 年未能取得 vivo 的核心 代理权，原有业务受到极大影响，2019 年积极进行业务调整，开拓巨量引擎等 信息流广告代理业务，2019 年实现营业收入 5.3 亿元。

2020 年云时空仍积极布局巨量引擎信息流业务，但受限于运营资金规模、 客户群体基础等因素，其信息流业务规模体量较小，客户结构中也以游戏类客户 居多，其获客方式也以较高的销售折扣招徕客户为主。

2020 年，受上下游返点政策变化影响，云时空拓展客户议价空间缩窄，客 户利润率空间被挤压，业务发展受阻。为应对新的市场挑战，云时空自 2020 年 三季度以来，主动持续对客户结构进行优化，主动缩减利润率低的客户业务规模， 同时对管理团队也进行了调整，以降低经营管理成本，减少大运营管理团队、小 业务规模体量带来的负面经营效益影响。2020 年四季度，云时空虽然营业收入 有所回升，但其在经营调整上未有突破性进展，无法以较低的销售折扣获取客户， 其客户流失率开始加剧。

2020 年末，云时空大量客户在合同合作期限到期后，未继续与云时空续签 2021 年合同，云时空客户续约率极低，2021 年主要是存量业务清理，截至目前 仍然无新增客户，未来经营方向不明确，公司管理层判断未来基本无盈利可能性。 云时空资产组采用预计未来经营净现金流量现值法预测可收回金额为负值。

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故根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定，用公允价值减去处置 费用后的净额作为商誉资产组的可收回金额。

2 、公允价值减去处置费用后的净额的预测合理性

根据《企业会计准则》第 8 号要求，“资产的公允价值减去处置费用后的净 额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可 获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”。

因此，当通过公平交易中销售协议价格和资产活跃市场价格均无法可靠估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，公司参照中国资产评估协会发布的《以 财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）第十九条“当不存在相关活跃 市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对 单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资 产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本 思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，采用企业价 值评估中的方法得出资产组的公允价值。

资产组的公允价值减去处置费用后净额的评估计算过程如下： ①非流动资产评估结果

单位:元

编号	科目名称	账面价值	评估价值
1	固定资产	684,655.44	605,657.00
2	无形资产	0.00	7,500.00
合计		684,655.44	613,157.00

②处置费用的确定

处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产 出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的 0.05%计算，不可 预见费按照 5%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算， 中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产 评估机构、律师事务所。经计算，处置费用为 8.10 万元。

③被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额的确定

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被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额=资产组公允价值（取 整）－处置费用=61.32-8.10=53.22（万元）

经评估，云时空商誉业务资产组公允价值减去处置费用和相关税费后净额为 53.22 万元。

综上所述，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后云时空商誉资产 组公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 53.22 万元，则确定资产组的可收 回金额为 53.22 万元。

• ——

• 二、采用预计未来现金净流量的现值估计可回收金额的资产组 北京多

• 彩互动广告有限公司商誉资产组

• （一） 2020 年采用的预测期增长率、毛利率、折现率及其它相关参数合理

性

单位：万元

			未来年度
项目
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
广告业务收入	839,125.19	1,150,528.03	1,468,142.72	1,665,003.82	1,698,532.94
广告业务成本	805,560.18	1,104,506.91	1,409,417.01	1,598,403.66	1,630,591.62
收入增长率	25%	37%	28%	13%	2%
毛利率	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%
WACCBT（预计未来经 营净现金流量现值）	14.06%	14.06%	14.11%	14.11%	14.11%
WACC（公允价值减处置 费用后净额）	10.58%	10.58%	10.58%	10.58%	10.58%

多彩互动 2020 年实现营业收入约 67.18 亿元，与 2019 年相比增长 46%，其 2019 年新开拓的信息流业务（巨量引擎等）在 2020 年度继续保持迅猛增长，2019 年多彩互动的信息流业务收入约为 11.18 亿元，2020 年约为 36.23 亿元，较 2019 年同比增长约 224%。

未来，多彩互动将继续与小米、OPPO、vivo、百度、巨量引擎等头部媒体 的合作，继续扩大信息流广告业务投入，保持手机厂商商业化业务市场份额，同 时积极开拓包括百度、360 等搜索引擎业务增长机会。公司基于多彩互动 2020 年增长表现，以及综合未来可能出现的不确定性谨慎考虑，预计多彩互动 2021 年收入增长率 25%；多彩互动 2021 年开启了 360 等新增优质媒体代理合作，预 测在 2021 年新业务探索期后，2022 年收入可能步入较快增长阶段，所以公司预 测多彩互动 2022 年收入增长率 37%。

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综上所述，公司对多彩互动未来年度收入增长率预测是合理的。

多彩互动 2020 年实际毛利率约为 4.2%，考虑到多彩互动未来部分新业务盈 利性在初期存在不确定性，所以公司对其 2021 年及未来年度预测毛利率维持在 4%是合理的。

（二）本期减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关键参数的差异 及原因

多彩互动商誉资产组 2019 年减值测试采用的预测期增长率、毛利率、折现 率列示如下：

单位：万元

			未来年度
项目
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
广告业务收入	554,259.91	692,824.88	831,389.86	931,156.64	977,714.48
收入增长率	20.00%	25.00%	20.00%	12.00%	5.00%
毛利率	4.00%	4.50%	5.00%	5.00%	5.00%
WACCBT（预计未来经营净现 金流量现值）	16.00%	16.00%	16.00%	16.07%	16.07%
WACC（公允价值减处置费用 后净额）	12.06%	12.06%	12.06%	12.05%	12.05%

公司每年在商誉减值测试对未来年度经营净现金流量现值进行预测时，会依 据以前年度资产组实际业绩情况，结合公司未来经营规划进行重新评估，对于在 实际经营过程中出现的新变化，亦在进行未来年度预测时一并考虑，最终综合地 对资产组未来年度经营业绩进行预测，故每一会计年度所使用的预测期关键参数 较上年可能会存在一定差异。

多彩互动 2019 年实现营业收入 46.13 亿元，较 2018 年增长 17%，公司预测 其 2020 年业务收入 55.43 亿元（增长率 20%）是合理的；而其 2020 年实际实现 营业收入约 67.18 亿元，与 2019 年相比增长 46%，其中信息流业务增长尤其迅 猛，因此公司预测其 2021 年业务收入 83.91 亿元（增长率 25%）有一定的业务 依据，是合理的。

多彩互动 2020 年实际毛利率约为 4.2%，考虑到多彩互动未来部分新业务盈 利性在初期存在不确定性，所以公司对其 2021 年及未来年度预测毛利率维持在 4%，较 2019 年所做的预测（2020 年 4%，2021 年 4.5%，2022 年及以后 5%）有 所下降，调整区间在 0.5 至 1 个百分点之间，上述调整主要是基于谨慎性原则对 未来业务判断所做的调整，是合理的。

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公司 2019 年、2020 年对包含商誉的多彩互动资产组进行减值测试使用的折 现率测算过程如下：

		2019 年	2020 年
	折现率参数
		减值测试	减值测试
折现率即加权平均资本成本 (税前）	WACCBT=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 －T)	16.00%	14.06%
折现率即加权平均资本成本	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－ T)	12.06%	10.58%
权益资本成本	Ke=Rf+β×RPm+Rc	14.80%	12.82%
无风险报酬率	Rf	3.41%	3.75%
无财务杠杆的Beta	βU	0.8548	67.25%
有财务杠杆的Beta	βL=（1+（1-T）×D/E）×βU	1.0557	0.8196
所得税税率	T	24.61%	24.75%
市场风险溢价	RPm	7.94%	7.40%
企业特定风险调整系数	Rc	3.00%	3.00%
目标企业资本结构	D/E	31.18%	29.07%
	E/(D+E)	76.23%	77.48%
	D/(D+E)	23.77%	22.52%
债务资本成本	Kd	4.35%	3.85%

无风险报酬率、无财务杠杆的 Beta、市场风险溢价、目标企业资本结构变动 主要是由债券市场、资本市场的波动造成，由于上述市场波动形成的指标变动， 并最终导致资产组在减值测试过程中采用的折现率发生变化，是合理的。

会计师核查意见：

1．2020 年年报时，公司聘请专业机构对包含商誉的相关资产组进行减值测 试，包含商誉的相关资产组可收回金额进行估计，依据专业机构的出具评估报告 的结果，公司对不同的商誉资产组计提了（或未计提）商誉减值准备。

2．我们了解并评价了公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内 部控制；我们评估了公司管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重 要参数和假设，包括我们对互联网营销行业过去经营情况的了解及未来发展趋势 的分析和判断，并将金源互动、云时空、多彩互动的历史财务数据、行业发展趋 势与公司管理层做出的盈利预测数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合 理性；我们与公司管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回 金额的评估方法，评价公司管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和 客观性；我们在充分关注专家的独立性及专业胜任能力的基础上，聘请第三方评 估专家对公司管理层委聘的评估机构做出的商誉减值评估报告进行了复核；我们

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复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产 组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；我们评价了 有关商誉的减值以及所采用的关键假设是否符合企业会计准则的要求。

3．我们检查了包含商誉资产组报表日后至报告日的收入实现情况，并与公 司预测未来年度的业务规模及收益进行比对。

经核查，我们认为：对于采用公允价值减去处置费用后的净额估计可回收金 额的资产组，当包含商誉的资产组公允价值减去处置费用后的净额高于资产组预 计未来现金流量的现值时，用公允价值减去处置费用后的净额作为包含商誉的可 回收金额，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条之规定；公司在商 誉减值测试时，依据前几年资产组实际业绩情况，结合公司未来经营规划，和在 实际经营过程中出现的新变化，对未来年度经营现金流量现值进行预测，所使用 的预测期关键参数较上年会存在一定差异符合《企业会计准则第 8 号——资产减 值》第十一条“预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基 础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。”之规定；对比包含商 誉的资产组历史财务数据，结合行业目前发展势头，对公司管理层做出的盈利预 测数据进行分析比较，并与同行业数据进行对比，其相关假设和方法的无明显不 合理之处。

“ - ” 问题六：报告期内，你公司 销售费用 广告推广费 发生额为 6,753.48 万元， 同比增长 54.21% 。请按媒体投放渠道列示广告推广费的支出情况，并结合推广 效果说明广告推广费用增加较快的原因及合理性，并报备广告推广费前五名的 交易对象、金额、对应的合同。请会计师发表核查明确意见。

回复：

一、 按媒体投放渠道列示广告推广费的支出情况

单位：万元

媒体投放渠道	2020 年支出金额
商圈广告	3,028.60
电梯广告	2,545.66
社区道闸	900.55
其他	278.67

二、 广告推广费用增加较快的原因

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公司 2020 年加大了对信息流广告的投入，以提升公司行业口碑及市场影响 力，相关投入取得了较为显著的成效，公司 2020 年实现信息流业务的营业收入 约 37.39 亿元，新增收入超过 20 亿元，同比上升 140.92%；其中，公司在网服、 在线教育、游戏等领域的客户投放实现了较为明显的增长；在部分子公司出现客 户流失的情况下，公司 2020 年度整体的直客和代理类客户留存率较 2019 年均有 所提升；优质直客数量持续提升，2020 年度直客类客户客均年广告投放额突破 300 万元，较 2019 年的约 230.61 万元，增长逾 30%。

公司重点行业客户 2020 年和 2019 年收入增长情况对比列示如下：

单位：万元

	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
行业领域					同比增减
	收入金额	占营业收入比重	收入金额	占营业收入比重
网服	297,312.55	42.49%	223,250.78	40.38%	33.17%
游戏	98,071.35	14.02%	58,642.78	10.61%	67.24%
旅教工	64,797.20	9.26%	27,820.70	5.03%	132.91%

三、 广告推广费前五名的交易对象、金额、对应的合同已向深交所报备。 会计师的核查意见：

我们检查了公司广告推广合同，抽查了部分广告推广费结算单，检查了支付 大额广告推广费银行回单，并向广告推广费发生额较大的交易对手发函询证并收 到回函确认。经核查，我们认为，2020 年，在金源互动（不含多彩互动）、云 时空业务收入下降 35.63%、77.66%，微赢互动公司剥离的情况下，公司整体收 入较上年增长 26.55%，为公司加大广告投入所带来的效果，从我们获取的资料 来看，无明显异常之处。

问题七：报告期内，公司销售人员为 620 人，同比增长 58.97% ，销售费用 - 职工薪酬发生额为 6,351.35 万元，同比增长 186.62% 。请结合报告期内公司的 经营业绩、发展规划等情况补充说明销售人员大幅增长的原因以及销售人员数 量增幅与薪酬增幅存在较大差异的合理性。

回复：

一、 销售人员大幅增长的原因

2020 年公司营业收入保持快速增长，在业务扩张过程中，公司在效果广告

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基础上，为客户提供全面的品牌推广营销服务，将品牌投放、效果导流和私域流 量运营打通，助力客户实现全链路商业变现，加强品牌客户服务力度，公司为匹 配上述业务增长需求，相应增加了销售人员。其中，销售人员增长最多的是多彩 互动，其销售人员由 2019 年末的 342 人增长至 2020 年末 606 人，增幅超过 77%。

二、 销售人员数量增幅与薪酬增幅存在较大差异的原因

公司已经发展成为行业内具备综合服务运营能力的头部互联网营销公司，伴 随着市场份额竞争的加剧，行业内出现了较为明显的人才竞争，尤其是新兴的信 息流业务优质人才的竞争。

一方面，在业务快速扩张的过程当中，公司也面临优秀员工被高薪挖角的情 形，为维护业务团队的稳定性和增长性，以保证对客户提供优质广告投放服务品 质的同时，继续支撑业务的快速增长，公司在人员平均薪酬水平上随行就市，保 持了员工平均薪资一定程度的上浮，以保证销售人员薪资具备行业竞争力。

另一方面，随着公司在信息流广告业务的延展布局和体量的跨越式增长，公 司对销售过程中涉及的客服、优化、摄影、剪辑等服务环节的专业性、行业性要 求提升，以更好地服务行业大客户，提升单一大客户多产品的综合服务能力。因 此公司在招揽人才方面，更倾向于选择具备资深行业服务经验、头部客户服务经 验的人才，该类人才底薪较高。并且，公司 2020 年重点投入的信息流业务的营 业收入实现 37.39 亿元，同比上升 140.92%，迅速增长的销售业绩下，公司也加 大了对销售人员的薪酬激励。

上述主要原因共同致使公司销售人员薪酬增长幅度高于销售人员增长幅度。

问题八：报告期内，你公司“非经常性损益 - 对外委托贷款”发生额为 302.2 万元，你公司在定期报告中称“公司报告期不存在委托贷款”。请补充说明“非 - 经常性损益 对外委托贷款”的具体内容，报告期内你公司是否存在委托贷款， 如是，请说明对外委托贷款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款利率及其 公允性、贷款期限、你公司与贷款方是否存在关联关系、履行程序及信息披露 义务等情况，并结合公司的资金需求说明贷款的必要性和合理性。请会计师发 表核查意见。

回复：

- 一、“非经常性损益 对外委托贷款”的具体内容

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• 公司“非经常性损益 对外委托贷款”为子公司上海海力保险经纪有限公司 （以下简称“海力保险”）产生。公司 2020 年度以自有资金人民币 4,153 万元的 价格收购上海嘉湾兆业房地产有限公司持有的海力保险 100%股权，根据各方签 署的协议约定的交割程序履行情况，公司确认最终股权取得时点为 2020 年 8 月 1 日，公司自 2020 年 8 月 1 日起将海力保险纳入合并范围。

在并入公司合并范围以前，海力保险曾于 2018 年 11 月 12 日与佳兆业物流 （深圳）有限公司（以下简称“佳兆业物流”）签署《人民币委托贷款合同》，委 托大连银行股份有限公司上海分行向佳兆业物流发放贷款。该笔贷款于 2020 年 7 月 27 日提前终止，海力保险收回了该笔委托贷款。

根据海力保险与佳兆业物流于 2020 年 9 月 28 日签订的《委贷合同之补充协 议》，双方约定“由于佳兆业物流归还贷款本金，则于佳兆业物流向海力保险多 支付未使用借款本金期间所对应的利息 328 万元不再退回”，所以海力保险对其 账面已收到未确认利息收入 302.2 万元计入“财务费用-利息收入”，同时根据《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中（十六）条 规定对外委托贷款取得的损益属于“非经常性损益”，所以公司产生“非经常性 损益-对外委托贷款”302.2 万元。

二、是否存在委托贷款

海力保险与佳兆业物流于 2018 年 11 月 12 日签订了《人民币委托贷款合同》 约定“海力保险通过大连银行股份有限公司上海分行向佳兆业物流发放贷款共 4,000 万元整，贷款期限 3 年，自 2018 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 15 日，年 化贷款 6.2%”。2020 年 7 月 27 日海力保险与佳兆业物流双方同意提前终止委托 贷款，由佳兆业物流归还贷款本金 4,000 万元，公司 2020 年 8 月 1 日将海力保 险纳入合并范围，2020 年 8 月 1 日时海力保险已无委托贷款，且公司无其他委 托贷款，所以公司报告期不存在委托贷款。

三、履行程序

海力保险收到的佳兆业物流利息收入 302.2 万元构成关联交易，未达到《股 票上市规则》第 7.2.7 条规定披露标准，即“与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易”。根据《股票上 市规则》第 7.2.11 条规定：“上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算原则适用第 7.2.7 条和第 7.2.8 条的规定：（一）与同一关联人

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进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一 关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人……”。公司于 2020 年 11 月 9 日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届 监事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关 议案，公司本次发行对象为控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称 “佳速网络”），构成关联交易。公司在本次审议中披露了 2020 年初至披露日， 公司与佳速网络及其实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其 他企业累计已发生的各类关联交易的总金额，其中包括新增的前述海力保险 302.2 万元利息收入，因此已履行审议披露程序。

会计师核查意见：

我们获取了海力保险与佳兆业物流、大连银行上海分行三方签署《人民币委 托贷款合同》，海力保险与佳兆业物流签署的《委贷合同之补充协议》，并检查相 款项银行进账回单，结合年审过程中了解掌握的其他信息，经核查，我们认为公 司“非经常性损益-对外委托贷款”302.20 万元为海力保险被并购前委托贷款业 务产生，报告期公司不存在委托贷款。

问题九：报告期末，你公司货币资金期末余额为 41,454.35 万元，占期末总 资产的 18.62% ，短期借款期末余额为 48,000 万元，占期末总资产的 21.56% 。（ 1 ） 请补充说明账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限或与 大股东及其关联方共管等情形，如是，请说明原因及合理性；（ 2 ）请补充说明 报告期内短期借款的具体情况，包括但不限于用途、年限、利率、抵押担保情 况等，并结合同行业公司情况说明期末货币资金与短期借款余额同时较高的原 因及合理性。请会计师发表核查意见。

回复：

• （一）年末货币资金的具体用途、存放管理、使用受限情况

• （ 1 ） 年末货币资金的具体用途及存放管理情况

公司 2020 年年末货币资金情况如下：

单位：元

项目	期末余额
库存现金	122,551.51
银行存款	310,686,137.76

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其他货币资金	103,734,792.88
合计	414,543,482.15
其中：存放在境外的款项总额	282,791.07
因抵押、质押或冻结等使用受限款项总额	103,734,792.85

由上表可知，公司 2020 年末货币资金大部分为存放于银行的活期存款，主 要用于满足日常业务营运资金需求。由于互联网营销行业特性，公司业务上需提 前预付媒体款，日常需根据客户广告投放量变动、客户回款周转速度、媒体给予 的信用账期额度等因素，准备一定的可随时支付的货币资金余额，以满足出现客 户投放需求增加或应收账款周转临时性放缓时媒体款备付需求，保证客户广告投 放不受影响。

上述因抵押、质押或冻结等使用受限的其他货币资金中，其中 1 亿元是公司 为提升资金使用效益将大额定期存单质押于银行用于银行融资增信，其余 373.48 万元为冻结资金。

公司建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，对货 币资金的管理高度重视，建立了健全的货币资金管理办法，公司库存现金由出纳 存放于财务保险柜内管理，做到日清月结，账实相符，保障资金安全。除上述现 金外，其余货币资金均存放于公司名下各银行账户中，由公司专人每月根据银行 对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存款调节表，保证账实相符。

公司财务部门为货币资金日常管理的责任部门，对所有拥有控制权的机构的 银行账户实施统一管理。所有银行账户的开立必须由开立单位提出申请，经审批 后再行开立，严禁多头开户。对开立的所有银行账户必须及时、定期清理、检查， 对所有的银行账户的开立、变更或关闭必须备案。公司及子公司严格遵守上述资 金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。

公司对资金业务的办理与复核岗位实行分离，严禁未经授权的人员接触与办 理货币资金业务，为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财 产安全，公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资 金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当根据货 币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

（ 2 ） 是否存在使用受限或与大股东及其关联方共管等情形

公司在机构、人员、财务和资产等方面与大股东及其关联方保持独立。公司 受限货币资金均为其他货币资金，其中 100,000,000.00 元质押于银行的定期存单，

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用于公司自身的银行融资，3,734,792.85 元为冻结资金。除上述资金外，公司其 他资金均由公司自主使用支配，不存在其他使用受限或与大股东及其关联方共管 等情形。

公司所建立的内部控制有效，公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完 善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，公司银行存款和其他货币资 金均存放于公司及子公司名下各银行账户中，公司严格做到自有资金独立管理， 符合财务管理的独立性要求，不存在与大股东及关联方资金共管等情形。

（二）报告期内短期借款的具体情况及期末货币资金与短期借款余额同时

较高的原因及合理性

（ 1 ）报告期内短期借款的具体情况

报告期内公司短期借款具体情况列示如下：

单位：万元

融资机构	金额	用途	期限	融资增信情况
银行1	7,000.00	补充经营业务流动资金	1年	佳兆业集团控股有限公司、多彩互动、 张冰连带担保
银行2	6,000.00	补充经营业务流动资金	1年	佳兆业集团（深圳）有限公司、多彩 互动及张冰先生担保，应收账款质押
银行3	4,000.00	补充经营业务流动资金	1年	佳兆业集团（深圳）有限公司、多彩 互动及张冰先生担保，应收账款质押
银行4	5,000.00	补充经营业务流动资金	1年	佳云科技东莞厂房抵押、多彩互动担 保
银行5	2,000.00	补充经营业务流动资金	1年	佳云科技担保
银行6	2,000.00	补充经营业务流动资金	1年
银行7	3,000.00	补充经营业务流动资金	1年	佳云科技担保
银行8	1,000.00	补充经营业务流动资金	1年	北投担保
银行9	3,000.00	补充经营业务流动资金	1年	北投担保
银行10	2,000.00	补充经营业务流动资金	1年	佳云科技、张冰担保
银行11	1,000.00	补充经营业务流动资金	1年	首创担保
银行12	2,000.00	补充经营业务流动资金	3个月	佳云科技担保
银行13	10,000.00	补充经营业务流动资金	1年	10,000.00万元定期存单质押

上述短期借款的利率区间为2.80%-8.10%。

（ 2 ）期末货币资金与短期借款余额同时较高的原因

因互联网营销行业特性，公司业务上一方面需提前预付媒体款，同时向部分 优质大客户提供一定账期的授信额度，待客户完成广告投放消耗并与公司结算后 回笼资金；另一方面，公司日常需根据客户广告投放量变动、客户回款周转速度、

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媒体给予的信用账期额度等因素，准备一定的可随时支付的货币资金余额，以满 足出现客户投放需求增加或应收账款周转临时性放缓时媒体款备付需求，保证客 户广告投放不受影响。因此，公司日常展业有规模较大的流动资金需求，除了自 有资金，在业务规模快速增长的情况下，需要保持一定规模的短期借款，以保证 满足公司的资金周转需求。

同行业上市公司（天龙集团（股票代码：300063）、浙文互联（股票代码： 600986）、万润科技（股票代码：002654））期末货币资金和短期借款余额情况列 示如下：

单位：元

		货币资金占 总资产比例		短期借款占 总资产比例
公司名称	货币资金		短期借款
佳云科技	414,543,482.15	18.62%	480,000,000.00	21.56%
天龙集团	290,318,056.26	9.13%	440,766,042.45	13.86%
蓝色光标	2,423,929,597.68	11.26%	1,695,658,354.17	7.88%
浙文互联	939,267,778.01	13.40%	357,884,845.54	5.10%
万润科技	731,217,014.53	16.46%	325,100,000.00	7.32%
数知科技	411,097,904.11	7.49%	478,622,366.01	8.73%

（注：以上同行业上市公司数据均取自其 2020 年年报）

根据上表可知，互联网营销行业因业务特性，大多数公司均存在货币资金余 额与短期借款余额同时较高的情形。

会计师核查意见：

我们获取公司银行存款明细、银行借款台账，打印了银行账户开户清单，并 向银行实施独立函证程序，询证公司银行账户存款余额、使用受限情况，询证银 行借款余额、利率、抵押担保情况，并亲自打印重要银行账户流水与账面数勾对， 分析年审过程中了解掌握的其他信息。经核查，我们认为，账面货币资金的具体 用途及存放管理情况属实，使用受限资金为质押于银行为公司自身借款提供担保 的定期存款及冻结资金，无与大股东及其关联方共管的情形；公司为互联网营销 行业的轻资产公司，因行业特性对资金的需求量较大，为满足业务正常运转货币 资金需保持一定规模，在业务规模快速增长的情况下，需要保持一定规模的短期 借款，公司期末货币资金与短期借款余额同时较高具有一定的合理性。

问题十：报告期末，其他应收款期末余额为 26,617.42 万元 , 同比增长

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448.79% ，主要为新增转让北京微赢互动科技有限公司（以下简称 “ 微赢互动 ” ） 100% 股权产生的应收股权转让款 20,230 万元，前述股权转让款分三年支付。请 结合股权转让协议的相关条款补充说明微赢互动不再纳入合并范围的具体时点 及依据，分期付款期限较长的原因，交易对方是否与你公司及其控股股东、实 际控制人存在关联关系或其他业务、资金往来。

回复：

一、 微赢互动不再纳入合并范围的具体时点及依据

公司、微赢互动、深圳市太和华美投资有限公司（以下简称“太和华美”）于 2020 年 6 月 2 日分别签订《关于北京微赢互动科技有限公司之股权转让协议》 和《交接函》，各方约定确认：

“太和华美已向产权交易中心交付股权转让保证金，各方同意并已于本交接 函签署日完成以下事项交接：

• 1.微赢互动公章、财务专用章、合同专用章

• 2.在太和华美要求时限内协助办理相关财务印鉴的变更；

3.微赢互动《企业法人营业执照》（正、副本）；

• 4.微赢互动持有的车辆、商标等的产权证书原件；

5.微赢互动财务资料、债权债务等资料（包括但不限于主要业务合同等）、 账册、客户资料、员工名册、劳动合同及社保关系等资料；

6.在太和华美要求时限内尽快完成微赢互动董监高人员工商登记等事项。”

根据签订的股权转让协议和交接函中约定，公司与太和华美就目标公司微赢 互动相关交割事项于 2020 年 6 月 2 日进行交接，交接后公司自 2020 年 6 月 2 日起已无法对微赢互动日常经营进行管理，公司已丧失对微赢互动的控制权，考 虑到财务报表处理可操作性，公司于 2020 年 6 月 1 日不再将其纳入合并范围内。

二、 股权转让款分期付款期限较长的原因

受近几年行业变化与宏观经济等多重因素影响，微赢互动经营业绩不佳，剥 离有利于优化业务结构，通过本次交易，更好地配置公司资源，提高资产运营效 率。基于上述目的，为了保障交易能够顺利实施，考虑到交易对方太和华美的资 金安排，经双方充分协商，最终确定股权转让款分三年付清。

同时，为了保障上市公司及投资者的利益，在双方签署的《股权转让协议》 后，公司于 2020 年 6 月 23 日与太和华美签订《股权质押合同》，约定“太和华美

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持有微赢互动 85%股权质押担保《股权转让协议》中约定应支付的剩余 85%股 权转让款，即人民币 20,230 万元”，以增强交易对方太和华美履约能力，上述股 权质押已于 2020 年 8 月 17 日在北京市海淀区市场监督管理局办理股权出质登记 手续。

三、交易对方是否与你公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他 业务、资金往来

通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本函回复日，太和华美的基本情 况如下：

如下：
统一社会信用代码	91440300693962957R
法定代表人	陈秀玲
住所	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园三号楼21-B1-5
企业类型	有限责任公司
注册资本	300万元
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；装饰材料、涂料、机电产品、电子产品 的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）
成立时间	2009-08-20
经营期限	2009-08-20至无固定期限
股权结构	序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
	1	陈秀玲	180	60%
	2	林方雯	120	40%

此外，公司于 2021 年 4 月 21 日向太和华美寄发询证函，询问其与公司、公 司控股股东、公司实际控制人是否存在关联关系或其他业务、资金往来。根据太 和华美的答复函，其与公司、公司控股股东、公司实际控制人不存在关联关系或 其他业务、资金往来。

综上所述，公司转让微赢互动的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制 人不存在关联关系或其他业务、资金往来。

问题十一：报告期内， “ 其他权益工具投资 -Tapjoy,Inc.” 确认累计利得 1,265.34 万元， 2019 年度 “ 其他权益工具投资 -Tapjoy,Inc.” 确认累计损失 946.45 万元。请补充说明你公司对该项股权投资公允价值估值时所使用的关键参数及 可比公司的合理性，本期公允价值估值与以前年度公允价值估值时所使用的关 键参数及可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请会计师发表 核查意见。

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回复：

一、 该项股权投资公允价值估值时所使用的关键参数及可比公司的合理

性

报告期内，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“北方亚事”）对公司持有的部分金融资产公允价值出具了《北方亚事估报 字[2021]第 01-010 号》估值报告。

根据前述报告，非上市公司股权的估值是在被估值企业整体股权价值的基础 上，考虑持股比例并结合流动性折扣等因素估值确定。Tapjoy,Inc.采用上市公司 比较法，市场法估值=2020 年销售收入×基准日汇率×对应的价值比率×（1-流动 性折扣） × 持股比例 =184,797,352.23×6.5249×5.1515× （ 1-57.00% ） ×1.70%=45,406,800.00 元人民币（取整至百位）。

1、估值时可比公司的选取

Tapjoy,Inc.属于数字广告行业，主要业务在全球范围，因此本次估值选取的 可比公司为美股上市公司，根据 wind 资讯中的行业分类，估值基准日主营业务 为数字广告相关业务等。可比公司情况如下：

证 券 代 码	证券 简称	公司简介
T T G T. O	TEC HTA RGE T	TechTarget,Inc.是专业化的在线内容和品牌广告提供商，汇集了买家和卖家的公司信息技术(IT) 产品。该公司销售定制的营销计划，使IT厂商达到企业的IT决策要求。
P E R I. O	PER ION NET WO RK	PerionNetworkLtd(原名:IncredimailLtd)是一家数字媒体公司。该公司产品包括：IncrediMail，一 款通讯客户端；Smilebox，一款图片分享和社交产品；以及SweetIM，一款即时通讯应用。公 司主要通过搜索，产品销售，以及广告获取收入。IncrediMail是公司旗下的通讯客户端，该产 品于网络提供免费下载，主要为用户提供邮件和Facebook 信息管理功能，并提供图片和个性 化服务。Smilebox则是一款图片分享服务，该服务在桌面和智能手机上均可使用。公司产品除 英语外还支持七国语言。2012年11月30日，公司收购了SweetIM。2011年11月9日，该公 司将公司名称由IncredimailLtd 改为PerionNetworkLtd.，目的是为了重整其品牌效应，该公司 将以新视野扩大产品组合。
Q N S T. O	QUI NST REE T	QUINSTREET,INC是一家在线绩效营销公司，以数字形式营销产品和媒体。该公司为其客户提 供垂直式消费者收集计划。公司还为直销企业提供托管解决方案。公司业务主要分为两个部分： 直接营销服务(DMS)，和直接销售服务(DSS)。公司的DMS业务通过提供合格的销售线索，点 击，电话，和广告展示等收取服务费。DMS 业务主要服务教育产业和金融服务业的客户。公 司DSS业务主要为客户提供托管解决方案以及相关服务。该公司专门从事为顾客获取高质量、 信息密集的直销产业，包括金融服务、教育、企业对企业的技术和家庭服务。
C R T O . O	科韬	科韬公司通过其预测算法，为客户提供以表现为基础的实时消费数据的在线广告。该公司服务 37 个国家的4000 多个电子商务公司。该公司的产品包括CPOP 平台，FacebookExchange，移 动和Ad-X跟踪。2014年2月，CriteoSA收购Tedemis。
S	康姆	康姆斯克公司是一家数字分析解决方案提供商。该公司提供数字媒体的分析，使客户能够作出

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证 券 代 码	证券 简称	公司简介
C O R . O	斯克	明智的，数据驱动的决策，有效管理业务，建立成功的数字化战略和战术，并优化其市场营销 和广告投资。它是一家以技术为导向的公司，在全球主要数字平台上衡量所有数字互动。公司 产品帮助用户深入了解其客户行为，包括目的，详细的网络用量信息，以及竞争对手信息，客 户人群统计特征，态度，生活习惯和线下行为等。除此之外，公司还为移动运营商提供移动及 网络分析产品。公司平台有数据库和用于分析，测量数字活动的计算基础设备组成。
S R A X . O	SRA X	SRAX,Inc.(原名:SOCIALREALITY,Inc.)是一家互联网广告和平台技术公司，致力于为自动化数 字广告市场提供工具。该公司已经建立了技术和杠杆合作伙伴技术，为社交媒体和实时出价 (RTB)市场服务。公司已经建立了为社交媒体和实时竞价(RTB)市场服务的技术和杠杆合作技 术。公司主要业务包括：广告代理和品牌数字广告；通过RTB进行媒体销售；销售和许可SRAX 社交平台和相关媒体；为大型品牌购买SRAX上的媒体创建平台。该公司在2019年8月27号 将公司名由SOCIALREALITY,Inc.改为SRAX,Inc..

可比公司的主营业务与被估值单位相同或相似，上市时间较长（均超过 5

年），过去一年均能正常交易，因此，具有合理性。

2、估值时所使用的关键参数

（1）价值比率的选取

价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与 折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT） 等。

结合对 Tapjoy,Inc.的估值目的以及估值对象所处的行业，本次估值最终确定 采用市销率（PS）指标来对其市场价值进行估算。

（2）可比公司基准日市销率情况如下：

证券代码	证券简称	市销率PS(LYR) [交易日期]2020-12-31 [单位]倍
PERI.O	PERIONNETWORK	1.2777
QNST.O	QUINSTREET	2.3128
CRTO.O	科韬	0.5463
SCOR.O	康姆斯克	0.4663
SRAX.O	SRAX	13.9071
TTGT.O	TECHTARGET	12.3989
	均值	5.1515

（3）流动性折扣的测算

在本次估值过程中，选取美股同行业上市公司作为可比公司，并考虑流动性 折扣计算被估值企业部分价值。被估值企业股份尚未在资本市场上市流通，其股 权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣 LoMD。本次采用国际常用估 算流动性折扣的模型 Longstaff 模型估算：

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LoMD=

其中：[] 是公司股票收益率的年化标准差；

T 是股票流动性受限的时间长度；（采用美股上市限售期六个月作为期限）

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N(d)随机变量大于或小于 d 的标准正态分布，其中，

。

证券代码	证券简称	波动率(年 化)%	d	N(d)	期限	流动性折 扣
PERI.O	PERIONNETWORK	94.9545	0.3357	0.6315	0.5000	80.09%
QNST.O	QUINSTREET	64.2074	0.2270	0.5898	0.5000	47.77%
CRTO.O	科韬	76.0918	0.2690	0.6060	0.5000	59.45%
SCOR.O	康姆斯克	91.9341	0.3250	0.6274	0.5000	76.59%
SRAX.O	SRAX	55.8799	0.1976	0.5783	0.5000	40.15%
TTGT.O	TECHTARGET	53.2801	0.1884	0.5747	0.5000	37.86%
	均值					57.00%

估算的流动折扣为 57.00%。

二、 以前年度公允价值估值时所使用的关键参数及可比公司

2019 年，公司根据北方亚事出具持有的部分金融资产公允价值估值报告《北 方亚事估报字[2020]第 01-017 号》，市场法估值=2019 年销售收入×基准日汇率× 对应的价值比率×（1-流动性折扣）×持股比例=205,348,839.96 美元×6.9762×1.911× （1-53.00%）×1.81%=23,288,900.00 元人民币（取整至百位）。

1、估值时选取的可比公司

1、估值时选取的可比公司
证券代码	证券简称
PERI.O	PERIONNETWORK
QNST.O	QUINSTREET
CRTO.O	科韬
SCOR.O	康姆斯克
SRAX.O	SRAX
TTGT.O	TECHTARGET
MRIN.O	马林软件

2、估值时所使用的关键参数

（1）价值比率的选取

价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与 折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）

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等。

结合对 Tapjoy,Inc.的估值目的以及估值对象所处的行业，确定采用市销率 （PS）指标来对其市场价值进行估算。

（2）基准日可比公司市销率情况

证券代码	证券简称	市销率PS(LYR) [交易日期]2019-12-31 [单位]倍
PERI.O	PERIONNETWORK	0.6388
QNST.O	QUINSTREET	1.7231
CRTO.O	科韬	0.4827
SCOR.O	康姆斯克	0.8247
SRAX.O	SRAX	3.5275
TTGT.O	TECHTARGET	6.0240
MRIN.O	马林软件	0.1564
	均值	1.9110

（3）流动性折扣的测算

证券代码	证券简称	波动率(年 化)%	d	N(d)	期限	流动性折 扣
PERI.O	PERIONNETWORK	53.6242	0.1896	0.5752	0.5	38.17%
QNST.O	QUINSTREET	56.3123	0.1991	0.5789	0.5	40.53%
CRTO.O	科韬	44.6042	0.1577	0.5627	0.5	30.56%
SCOR.O	康姆斯克	95.0471	0.3360	0.6316	0.5	80.19%
SRAX.O	SRAX	97.2977	0.3440	0.6346	0.5	82.83%
TTGT.O	TECHTARGET	40.4594	0.1430	0.5569	0.5	27.24%
MRIN.O	马林软件	85.6460	0.3028	0.6190	0.5	69.58%
	均值					53.00%

三、本期公允价值估值与以前年度公允价值估值时所使用的关键参数及可 比公司的差异及原因

1、选取的可比公司差异及原因

2020 年选取可比公司与 2019 年相比，2020 年剔除马林软件（证券代码： MRIN.O），其他可比公司未发生变化。马林软件在 2020 年股价波动太大，较为 异常，已不适合作为可比公司，所以从可比公司剔除。

2、使用的关键参数差异及原因

2019 年、2020 年估值时，均是用市场法估值，考虑 Tapjoy,Inc.当年的销售 收入、基准日汇率、基准日可比公司的平均市销率、可比公司平均流动性折扣等 因素后得出，2020 年和 2019 年市销率和流动性折扣都是根据可比公司当年实际 股价、业绩情况等进行计算，其差异是源自市场波动自然形成，是合理的。

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会计师核查意见：

我们了解公司管理层管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，评价了金融资产分类的合理性；我们评估了公司管理层估值时所采用的方 法、引入的重要参数和假设，并将重要参数和假设与相关行业进行了分析比较， 检查了相关假设和方法的合理性；我们评价公司管理层委聘的评估机构的胜任能 力、专业素质和客观性；我们在充分关注专家的独立性及专业胜任能力的基础上， 聘请第三方评估专家对公司管理层委聘的评估机构做出的估值报告进行了复核。 经核查，我们认为，对 Tapjoy,Inc.估值时，本年选择的可比公司剔除当年股价波 动大的异常公司，符合《企业会计准则第 39 号-公允价值计量（2014 年修订）》 第二十六之规定；2020 年、2019 年市销率和流动性折扣是根据可比公司当年实 际股价、业绩情况等计算而来，两年之间的差异是市场波动造成。

问题十二：请报备公司 2020 年度返利情况及其详细会计处理。 回复： 公司 2020 年度返利情况及其详细会计处理已向深交所报备。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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