JiaYun Technology Inc. — Annual Report 2015

Apr 7, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

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广东明家联合移动科技股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人周建林、主管会计工作负责人岑嘉文及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 岑嘉文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告涉及的有关未来计 划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者 的实质承诺。投资者及相关人士应当理解“计划”、“预测”与“承诺”之间的 差异，树立必要的风险意识，审慎决策，理性投资。

公司在本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部 分，具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注 相关内容。其主要风险有：

1 、业务转型的风险。未来，公司的主营业务全部转型升级为移动互联网营 销，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队需要根据业务发展 作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。 2 、移动互 联网营销行业不能实现预期发展的风险。根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告 市场将持续保持高速增长。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、 市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因，移动互联网营销行业可能出现不能 实现预期发展的风险，从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。 3 、对

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并购子公司的管理风险。公司的业务收入和利润主要来源于公司重要子公司金 源互动、微赢互动和云时空；尽管公司在完成金源互动、微赢互动和云时空的 收购后通过对其董事会进行改组、派驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、 对相关管理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励，但是 由于子公司的经营管理保持各自独立，各子公司的管理团队可能会因为行业及 自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节奏，公司亦存在在子公 司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行调整的可能，因此公 司未来存在管理的风险。 4 、人才短缺和流失的风险。互联网营销公司通常为轻 资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团队。移动营销 端更新、变化较快，产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个市场出现新 的潮流趋势时，企业必须及时推出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此， 优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产 品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服务广告 主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，如迅速响应客户的执行要求、根据 用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略 等。而随着公司业务规模的扩大，公司内部管理能否紧跟业务发展，将成为企 业继续高速发展的重要瓶颈问题。因此，优秀的管理人才也是企业能够紧跟行 业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少的。如果公司不能持续为各类 人才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短缺和流失的风险。 5 、商誉减 值的风险。公司通过发行股份收购金源互动 100% 股权、微赢互动 100% 股权和 云时空 88.64% 股权，相关交易完成后，公司合并财务报表中因相关交易形成约 14.83 亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，相

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关交易形成的商誉将面临减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。公司将在 管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势和业 务协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公 司未来业绩的影响降到最低程度。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本 318,740,512 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），送红股 0 股（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ..................................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 15 第五节 重要事项 ............................................................................................. 41 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................... 70 第七节 优先股相关情况 ................................................................................. 79 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................... 80 第九节 公司治理 ............................................................................................. 87 第十节 财务报告 ............................................................................................. 93 第十一节 备查文件目录 ............................................................................... 208

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释义

释义项	指	释义内容
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
		原广东明家科技股份有限公司，现已更名为广东明家联合移动科技股
明家联合、明家科技、本公司	指
		份有限公司
股东大会	指	广东明家联合移动科技股份有限公司股东大会
董事会	指	广东明家联合移动科技股份有限公司董事会
监事会	指	广东明家联合移动科技股份有限公司监事会
广州迪瓦	指	广州迪瓦电子科技有限公司
武汉雷之神	指	武汉雷之神防雷技术有限公司
广州明家防雷	指	广州市明家防雷技术开发有限公司
东莞明家防雷	指	东莞明家防雷技术有限公司
明家香港	指	明家科技（香港）有限公司
金源互动	指	北京金源互动科技有限公司
金源广告	指	北京金源互动广告有限公司
云时空	指	深圳市云时空科技有限公司
掌众信息	指	深圳市掌众信息技术有限公司
红日兴裕	指	新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）
微赢互动	指	北京微赢互动科技有限公司
上银基金	指	上银基金管理有限公司
小子科技	指	北京小子科技有限公司
友才网络	指	东莞市友才网络科技有限公司
线上线下	指	无锡线上线下网络技术有限公司
双行线	指	北京双行线广告有限公司
股权激励计划	指	公司于2015年12月推出的第一期股权激励计划
激励对象	指	获授股票期权或限制性股票的人员
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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《公司章程》	指	《广东明家联合移动科技股份有限公司公司章程》
报告期	指	2015年1月1日至2015年12月31日
上年同期	指	2014年1月1日至2014年12月31日

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	明家联合	股票代码	300242
公司的中文名称	广东明家联合移动科技股份有限公司
公司的中文简称	明家联合
公司的外文名称（如有）	MIG Unmobi Technology INC.
公司的外文名称缩写（如有）	MIG
公司的法定代表人	周建林
注册地址	广东省东莞市横沥镇村头村工业区
注册地址的邮政编码	523475
办公地址	广东省东莞市横沥镇村头村工业区
办公地址的邮政编码	523475
公司国际互联网网址	http://www.migunmobi.com
电子信箱	migdsh@migunmobi.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈涵涵	骆棋辉
联系地址	广东省东莞市横沥镇村头村工业区	广东省东莞市横沥镇村头村工业区
电话	0769-88972266	0769-88972266
传真	0769-88972266	0769-88972266
电子信箱	migdsh@migunmobi.com	migdsh@migunmobi.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼 签字会计师姓名 吉争雄，邓小勤

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
			2011年7月12日至2014年12
	北京市东城区建国门内大街
			月31日，2015年仅对募集资
民生证券	28号民生金融中心A座16-18	张星岩、王宗奇
			金存放与使用负有持续督导
	层
			责任。

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
广发证券（发行股份购买资产	广州市天河区天河北路		2014年12月31日至2015年
		付程、吴曦
之重大资产重组（金源互动））	183-187号大都会广场		12月31日
东方花旗（发行股份购买资产
	上海市中山南路318号2号楼		2015年12月30日至2016年
并配套募集资金之重大资产		凌峰、罗红雨
	24楼		12月31日
重组）微赢互动和云时空））
东方花旗（重大资产出售项目
	上海市中山南路318号2号楼		2016年2月5日至2017年12
（东莞明家股权及其他应收		罗红雨、王宇辉
	24楼		月31日
款）

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	900,825,281.28	168,999,257.43	433.04%	143,786,169.40
归属于上市公司股东的净利润	55,337,575.68	4,098,620.75
			1,250.15%	-29,942,276.08
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	13,790,312.08	2,747,055.59	402.00%	-31,629,749.72
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	-21,873,864.54	25,908,879.32
			-184.43%	-17,074,283.28
（元）
基本每股收益（元/股）	0.26	0.02	1,200.00%	-0.16
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.02	1,200.00%	-0.16
加权平均净资产收益率	11.14%	1.61%	9.53%	-11.15%
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末

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资产总额（元）	2,570,368,467.58	314,879,121.17	716.30%	313,331,080.50
归属于上市公司股东的净资产	1,955,635,761.93	257,018,723.08
			660.89%	252,922,785.90
（元）

六、分季度主要财务指标

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	153,944,231.52	220,800,056.30	274,227,778.94	251,853,214.52
归属于上市公司股东的净利润	3,455,777.42	7,116,763.26	6,858,537.41	37,906,497.59
归属于上市公司股东的扣除非经
	3,419,482.46	6,247,627.72	6,184,858.51	-2,061,656.61
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-17,127,972.97	20,334,858.42	-8,215,340.62	-16,865,409.37

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

• 2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2015年金额	2014年金额	2013年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	441,968.39
		121,409.91	29,342.79
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	3,514,170.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		1,250,500.00	2,104,650.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	38,120,614.22
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及

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处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-135,263.76	-20,344.75	-446,519.15
减：所得税影响额	394,225.25
合计	41,547,263.60	1,351,565.16	1,687,473.64	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司从事的主要业务类型

根据公司的战略布局，公司自2014年初开始探索利用移动互联网营销谋求传统产业转型升级之路，在完成收购金源互动 100%股权后，于报告期内启动并实施对微赢互动、云时空的并购重组，并通过参股多家移动互联网营销公司，逐步完善移 动互联网营销产业链。因此，公司在报告期内主营业务包括以下两个板块：移动互联网营销业务，以及传统电涌保护产品业 务，其中移动互联网营销业务是公司报告期内重点发展的业务。

• 1、移动互联网营销业务

公司移动互联网营销业务主要通过金源互动、微赢互动、云时空等三家全资子公司实施，盈利模式为通过梳理广告主需

求、为广告主提供广告方案的整体策划、一体化投放的规划和设计，同时向媒体渠道提供可操作的广告投放需求，赚取创意 策略、广告投放、媒体返点等费用。

金源互动：报告期内，公司完成了对金源互动100%股权的收购。金源互动为广告主提供广告方案的整体策划、一体化投 放方案的规划和执行，其提供的移动数字营销业务主要分为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。2015年度公司在 移动互联网营销业务的收入和利润主要来自金源互动。

微赢互动及云时空：2015年9月7日，公司发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权、云时空88.64%股权并配套募集资 金之重大资产重组项目获得中国证监会审核通过，截止至2015年12月31日，微赢互动及云时空变更为公司的全资子公司，加 强了公司在移动互联网营销领域的布局。

• 2、电涌保护产品业务

公司的电涌保护产品业务包括了电涌保护产品的研发、生产和销售，分别面向国外民用客户和国内工业客户，采用不同 的经营模式。在国际民用市场，行业内企业主要采用 ODM 的方式，借助国际品牌渠道商的渠道和品牌进入国际市场；在 国内工业市场，行业内企业以自营品牌，直接或通过经销商销售给客户。但因外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化， 电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期，在报告期内产生了较大的亏损。该部分电涌保护产品资产已于2016年2月5 日出售给控股股东周建林先生。

• （二）公司未来所属行业的发展特征

公司下属的金源互动、微赢互动、云时空主要从事移动互联网营销服务，为客户提供专业的移动营销综合解决方案。根 据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互 ” 联网和相关服务 。

• 1、行业的基本情况

移动互联网营销随着移动互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态，其作为移动互联网行业与广告行业的交叉领 域，兼有两大行业的基本特征。

• 2、移动互联网行业正处于高速发展期，前景广阔

根据全球互联网知名市场调研机构 eMarketer 发布的最新报告， 2016 年全球移动广告支出将超过 1,000 亿美元，超过 所有数字广告支出的一半以上。相比 2013 年，整个移动广告市场经过三年发展，收入增长将达到 430%。eMarketer 公司 认为，2016-2019年预计移动广告收入还将增长近一倍，达到约 1,960 亿美元，届时移动广告收入将占到数字广告总收入的 70%。就移动广告支出地区部分而言，目前，美国、中国、英国、日本以及德国为最主要的移动广告投放市场，其中中国占 全球移动广告收入约 20%。根据我国互联网知名咨询机构易观国际对整个行业的回顾、分析和预计，移动广告目前正处于 高速发展期。根据艾媒咨询（iiMedia Research）出具的《2015年中国移动营销价值与趋势报告》，截止2015上半年，中国手 机网民数量已经达到6.565亿，中国智能手机用户规模模已经突破6亿，超过40%的手机用户日均使用时长达到4小旪以上。 基于海量用户，互联网行业广告主、传统品牌公司广告主以及地域性中小企业广告主等均会持续通过移动互联方式投入产品 推广和广告宣传，而各类移动广告公司也会开发各种更加高效的推广方式、产品展示方式以及运用各种海量用户数据分析技

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术，为不同广告主提供更加全面、精准地服务。未来，我国移动广告行业将保持可持续发展，成为推动全球移动互联网行业 发展的主要力量。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	较期初增加1024.78%，主要是根据《企业会计准则-企业合并》的要求，把微赢互
无形资产
	动、云时空评估增值的计算机软件著作权确认为无形资产导致。
	较期初增长225.11%，主要原因一是公司本年度募集配套资金支付了微赢互动和云
货币资金	时空的第一期股权转让款后尚有第二、第三期股权转让款的结余，原因二是本期并
	购微赢互动、云时空，期末合并范围增加导致。
应收票据	较期初减少40.62%，主要是应收票据到期已承兑所致
应收账款	较期初增长899.79%，主要系并购金源互动合并范围增加导致。
	较期初增加1552.92%，主要是并购金源互动合并范围增加导致，增加的预付款项主
预付款项
	要是金源互动预付的媒体采购款。
	期初增加136.89%，主要是报告期内，公司新增对外投资，包括小子科技、掌众信
可供出售金融资产
	息、点酷时代、双行线等。
	较期初增加1,482,604,384.87元，主要是报告期公司收购金源互动、微赢互动、云
商誉
	时空形成的合并商誉所致。
	较期初增加22,124,089.07元，主要是报告期内，公司新增对外投资前海九派明家移
长期股权投资
	动互联网产业基金等。
应收利息	较期初减少73.52%，主要系期末定期存款余额减少导致。
其他应收款	较期初增加505.27%，主要系并购金源互动合并范围增加导致
递延所得税资产	较期初增加1183.46%，主要系并购金源互动、微赢互动和云时空合并范围增加导致

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司的主营业务由电涌保护产品的研发、生产和销售，全面升级转型为移动互联网营销业务，公司的产业结 构得到升级，核心竞争力得到了较大的提升。主要体现在以下几个方面：

（一）上市公司的资本及平台优势

作为上市企业，公司具备资本市场的直接融资能力，既能在外延式发展之路中有股份支付能力，又具备拓宽融资渠道的 能力，直接助力公司战略的转型升级。报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，配套募资完成 之后，将为产业并购整合之路奠定了良好的资本基础。

• （二）完成移动互联网营销全产业链的重要布局

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通过发行股份并支付现金的方式全资控股了金源互动、微赢互动和云时空，并投资参股了小子科技、友才网络、双行线 等公司，明家联合已经拥有了移动互联网广告领域内的主要业务分部，在移动互联网营销产业链上完成了重要的布局。 目前，三家全资子公司的核心业务各有侧重和互补，其中，金源互动的业务特色及未来发展为：①广告方案的整体策划 能力和一体化投放方案的规划、执行能力；②具有较强的移动广告及搜索引擎广告投放方案运作能力；③未来该公司将聚焦 发展自有媒体资源接入现有平台，实现业务链衍生，提供服务质量。微赢互动的业务特色及未来发展为：①强大的产品研发 及推广能力，确保微赢互动能够在移动广告平台的迭代中持续保持领先于市场的竞争力；②多层次移动广告平台群组合，不 仅覆盖安卓系统和 IOS 系统，更可以覆盖诸多垂直细分产品市场，例如手游、电商等等；③庞大的规模效应，移动广告平 台核心群，聚集了大批稳定的广告主、媒体资源，覆盖了亿级用户流量；④未来该公司将聚焦发展标签化数据分析能力，实 现对下游媒体的精细化分析，大幅提升现有广告投放转化率；稳步实现需求者平台的构建（DSP 平台），几何式扩容现有 媒体资源，实现广告主的标准化接入和一体化移动广告推广服务。云时空的业务特色及未来发展为：①强大的移动广告联盟 整合能力，宝传媒业务平台是行业内规模最大的广告网络联盟之一，行业地位获得了主流互联网企业的一致认可；②未来该 公司继续扩大、优化现有广告网络联盟规模和质量，积极拓展云开发者及蘑菇市场，形成多渠道移动广告投放方式。三家子 公司现有业务发展良好，各家公司将在明家联合移动营销整体战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共 进。

（三）完成传统制造业的剥离，集中资源发展核心业务

报告期内，因外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期，在报告 期内产生了较大的亏损，一定程度上影响了公司的业绩。经公司管理层、经营层的审慎分析和讨论，并经2016年第一次临时 股东大会审议通过，该部分电涌保护产品资产已于2016年2月5日出售给控股股东周建林先生。从公司核心竞争力的角度出发， 将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离出上市公司，有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务， 培育新业务成为公司业务的新增长点。未来公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发展的新局面，把公司 打造成为实力领先、具有广泛市场影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。

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第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年是公司完成产业升级转型的关键性一年。报告期内，公司在董事会发展战略的指引下，积极通过资本市场进行外 延式拓展，2015年1月，公司完成对金源互动100%股权的收购。2015年9月7日，公司发行股份及支付现金购买微赢互动100% 股权、云时空88.64%股权并配套募集资金之重大资产重组项目获得中国证监会的审核通过，公司在移动互联网营销产业上 的布局得到进一步的延伸和巩固。2015年12月18日，公司启动重大资产出售事项，向控股股东周建林先生出售原有的电涌保 护产品业务，相关事项在公司2016年第一次临时股东大会获得审议通过，公司的主营业务完全转型为移动互联网营销业务。 2015年，公司的资产质量、财务指标、盈利能力均得到了明显改善，公司的可持续发展能力得到提升。报告期内，公司实现 营业收入900,825,281.28元，较上年同期增长433.04%；归属于上市公司股东的净利润55,337,575.68元，较上年同期增长 1,250.15%。未来，公司将一方面加强已有业务的整合、提升内生性增长，另一方面将继续通过外延式发展的方式、积极布 局移动互联网领域，争取成为移动互联网营销行业的领先企业。

报告期内各重要工作报告如下：

（1）公司完成对金源互动的并购及股份发行事宜，正式进军移动互联网营销业务。经中国证监会《关于核准广东明家 科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1394号）的核准，公司以发行股份及支付现金方 式收购了金源互动100% 的股权，进入了移动互联网营销业务领域。2014年12月30日，金源互动的股权变更至公司名下，金 源互动成为公司的全资子公司。2015年1月20日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份发行上市。

（2）公司完成对微赢互动、云时空的并购、对上银基金募集配套资金以及相关股份发行事宜，加强在移动互联网营销 产业上的布局。经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2015】2308号）》的核准，公司以发行股份及支付现金方式收购了微赢互动100%股权、云时空88.64%股权， 公司在移动互联网营销产业上的布局得到了进一步的延伸和巩固；同时，公司向上银基金非公开发行股份募集配套资金，用 于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。截止至2015年12月31日，微赢互动、云时空的股权已变更 至公司名下，公司向李佳宇等交易对方增发的股份发行上市。

（3）公司启动对原有电涌保护产品业务的剥离，主营业务全面转型为移动互联网营销业务。2015年12月18日，公司启 动重大资产出售，将公司全资子公司东莞防雷100%股权以及公司拥有的因将电涌保护产品业务有关资源整合至东莞防雷所 产生的对东莞防雷的债权出售给控股股东、实际控制人周建林先生。2016年2月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议通 过了这一议案，当天，公司收到周建林先生支付的第一笔转让款5,000万元，并将东莞防雷的股权变更至周建林先生名下。 至此，公司的电涌保护产品业务完成了剥离，公司的资产质量、财务指标、盈利能力均得到了明显改善，公司的可持续发展 能力得到提升。2016年3月3日，公司已收到周建林先生支付的剩余转让款。未来，公司将集中全部的资源全面开拓和发展移 动互联网营销业务，争取成为移动互联网营销业务的领先企业。

（4）加强内部资源整合，集中力量拓展移动数字营销业务。报告期内，公司立足移动营销长远发展战略规划，充分协 调各全资及参股公司的业务资源，通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场 范围，争取树立公司在移动互联网营销领域的领导地位。报告期内，金源互动的客户行业分布得到进一步的优化，产品及服 务涵盖了电商平台、网络服务、优化软件、金融、旅游和教育等多个领域。报告期内，金源互动作为百度91核心代理、百度 顾问委员会核心成员、2015年百度华北区舆情监测代理商，百度手机助手四大核心代理商、百度五星级代理商、搜狗十大代 理商、微软供应商合作库成员，与多个重要媒体、客户建立了紧密的合作关系，为客户提供了高质量的策划及广告投放服务。 报告期内，微赢互动的移动广告平台业务及云时空的移动广告网络联盟业务同比发展迅猛，2015年，微赢互动实现营业收入 336,888,672.80元，较上年同期增长106.02%；归属于母公司所有者的净利润75,852,775.20元，较上年同期增长78.54%。2015 年，云时空实现营业收入140,213,344.83元，较上年同期增长72.68%；归属于母公司所有者的净利润31,264,169.07元，较上 年同期增长99.22%。

（5）参与设立九派明家产业基金，借助专业投资机构布局移动互联网产业。2015年8月14日，公司召开第三届董事会第

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十一次会议审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》，公司以自有资金2,000万元作为有限合伙人，与深圳市前海 九派资本管理合伙企业（有限合伙)、深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立深圳市前海九派明 家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙），基金首期规模不超过人民币1亿元，主要围绕移动互联网产业进行投资。产 业基金的设立，有利于公司借助专业投资机构提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现。 （6）把握产业投资机会，积极布局移动互联网新兴行业。截止2015年12月31日，公司通过投资持有的参股公司如下：

序号	被投资公司	主要业务	投资主体	投资金额（万元）	持股比例	投资方式
					（%）
1	北京齐欣互动科 技有限公司	移动互联网广告营 销	金源互动	10	5.00	参股设立
2	北京小子科技有 限公司	移动互联网营销服 务平台	明家联合	2700	13.50	增资扩股
3	东莞市友才网络 科技有限公司	人力资源在线服务 平台	明家联合	150	30.00	参股设立
4	深圳市凉屋游戏 科技有限公司	网络游戏、多媒体产 品的开发、销售	微赢互动	150（注1）	20.00	增资扩股
5	北京点酷时代网 络科技有限公司	汽车电商平台	明家联合	200	2.00	增资扩股
6	深圳市前海九派 明家移动互联网 产业基金合伙企 业（有限合伙）	股权投资，股权投资 管理，经济信息咨 询，企业管理咨询	明家联合	2000	48.78	参股设立
7	微传播（北京）网 络科技股份有限 公司	社交及新媒体整合 营销服务。	微赢互动	848.3	1.13	协议转让
8	众巢医学科技（上 海）股份有限公司	O2O继续医学教育 平台	明家联合	200	1.50	增资扩股
9	北京勤诚互动广 告有限公司	移动互联网广告营 销	明家联合	400	3.4783	增资扩股
10	北京双行线广告 有限公司	互联网视频广告代 理	明家联合	900（注2）	9.00	协议转让
11	深圳市掌众信息 技术有限公司	移动互联网营销	明家联合	1,311.36（注3）	6.56	增资扩股
12	中联畅想（北京） 科技有限公司	游戏研发、多终端游 戏和娱乐平台运营	微赢互动	200	5.00	协议转让

（注1：截止2015年12月31日，已支付股权投资款100万元，第二笔股权投资款50万元将依照投资协议约定的进度支付，已于

• 2016年2月29日支付完毕。

注 2：截止2015年12月31日，已支付股权投资款900万元，受让双行线9%的股权。2016年1月21日，经第三届董事会第二十 一次会议审议通过，明家联合追加100万元投资，追加投资后合计持股10%。

注3：根据公司2015年8月3日与上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申石软件”）签订的《重组协议》，同意申石软 件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部净资产与袁春持有的截至基准日2015年3月31日经评估的掌众信息74.36%股

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

权的等值部分进行置换。掌众信息100%股权作价经上述置换后的差额部分396,826,562.39 元，由申石软件向掌众信息全体股 东发行股份及支付现金购买。股份定价为每股3.00元折合由申石软件向袁春非公开发行人民币普通股53,922,774.00股，向邹 文强非公开发行人民币普通股9,763,317.00股，向明家联合非公开发行人民币普通股8,589,428.00股，每股面值人民币壹元。 截止至2015年12月31日，申石软件已支付公司现金21,391,713.17元购买掌众信息的股份，剩余股份以股权支付的方式收购。 股权支付2016 年3 月 2 日完成，申石软件（股票代码：430217））本次发行的新增股份同日在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让，发行后，明家联合持有申石软件股份8,589,428.00股，持股比例6.26%。）

（7）推出第一期股权激励计划，提升公司凝聚力。

2015年12月14日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案，公司推出了第一期的股权激励计划，该股权激励计划于2015年12月15日完成授予。股权激励计划 的实施有利于公司进一步完善法人治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动主要管理人员以及核心技术（业 务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；提升公 司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。

（8）终止首次募集资金投资项目，集中资源发展移动互联网营销业务

2015年12月14日，公司第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司终止实施首次募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”，并将该电涌保护器项目剩余募集 资金共计971.30万元及利息(利息以最终核销时的金额为准)永久补充流动资金。报告期内，电涌保护产品业务在公司的业务 收入占比较小，公司的主要收入和利润来源均为移动互联网营销业务，且移动互联网营销业务是公司未来的主要发展方向。 终止电涌保护器项目，并将剩余的募集资金用于主营业务的发展，一方面有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务 费用；另一方面将更有利于公司主营业务的发展，实现公司股东利益的最大化。

（9）加强内部控制和管理，提升公司整体运营效率

报告期内，公司启动注销子公司武汉雷之神及广州明家防雷的手续，新设广州分公司，精简人员和机构，优化人员配置，强 化管理层及下属子公司的管理及培训工作，提升了公司整体的运营效率。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	900,825,281.28	100%	168,999,257.43	100%	433.04%
分行业
电气机械及器材制
	98,936,969.10	10.98%	168,999,257.43	100.00%	-41.46%
造业
移动互联网业务	801,888,312.18	89.02%
分产品

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

电涌保护产品	86,419,084.96	9.59%	148,175,380.85	87.68%	-41.68%
塑胶产品	7,853,962.04	0.87%	11,665,065.16	6.90%	-32.67%
其他产品	4,663,922.10	0.52%	9,158,811.42	5.42%	-49.08%
移动互联网广告业
	563,015,429.03	62.50%
务
搜索引擎广告业务	238,872,883.15	26.52%
分地区
华东	325,112,790.05	36.09%	8,757,469.21	5.18%	3,612.41%
华南	107,243,326.66	11.91%	23,691,246.06	14.02%	352.67%
华中	2,816,091.08	0.31%	9,250,856.56	5.47%	-69.56%
华北	374,314,180.76	41.55%	2,764,515.27	1.64%	13,439.96%
东北	0.00	0.00%	140,651.27	0.08%	-100.00%
西北	3,075,371.83	0.34%	363,345.43	0.21%	746.40%
西南	8,694,676.00	0.97%	1,417,908.76	0.84%	513.20%
国外	79,568,844.90	8.83%	122,613,264.87	72.55%	-35.11%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
电气机械及器材
	98,936,969.10	89,090,063.51	9.95%	-41.45%	-34.86%	-9.10%
制造业
移动互联网业务	801,888,312.18	692,813,924.77	13.60%
分产品
电涌保护产品	86,419,084.96	77,993,144.59	9.75%	-41.68%	-35.08%	-9.17%
塑胶产品	7,853,962.04	6,917,174.39	11.93%	-32.67%	-20.22%	-13.75%
其他产品	4,663,922.10	4,179,744.53	10.38%	-48.88%	-47.45%	-2.44%
移动互联网广告
	563,015,429.03	485,637,703.67	13.74%
业务
搜索引擎广告业
	238,872,883.15	207,176,221.10	13.27%
务
分地区
华东	325,112,790.05	299,808,391.68	7.78%	3,612.41%	4,142.00%	-11.51%

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

华南	107,243,326.66	99,890,598.06	6.86%	352.67%	439.00%	-14.85%
华中	2,816,091.08	2,226,039.87	20.95%	-69.56%	-70.00%	1.11%
华北	374,314,180.76	297,101,859.81	20.63%	13,439.96%	12,240.00%	7.72%
东北	0.00	0.00	0.00%	-100.00%	-100.00%	-13.39%
西北	3,075,371.83	1,946,792.21	36.70%	746.40%	503.00%	25.49%
西南	8,694,676.00	8,805,353.15	-1.27%	513.20%	659.00%	-19.50%
国外	79,568,844.90	72,124,953.50	9.36%	-35.11%	-28.00%	-9.30%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

行业分类

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
电气机械及器材
	原材料	66,955,049.11	8.56%	106,792,886.67	78.08%	-37.30%
制造业
电气机械及器材
	人工	9,746,786.83	1.25%	18,216,573.48	13.32%	-46.49%
制造业
电气机械及器材
	折旧	6,833,774.82	0.87%	7,151,162.43	5.23%	-4.44%
制造业
电气机械及器材
	能源	1,225,470.12	0.16%	2,054,720.94	1.50%	-40.36%
制造业
电气机械及器材
	其他	4,328,982.63	0.55%	2,563,074.47	1.87%	68.90%
制造业
移动互联网业务	媒体采购	692,813,924.77	88.61%

说明

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本报告期与上年度相比，合并报表范围增加了以下公司：

• 1、根据公司2014年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1394号文件核准，公司发行股份及 支付现金收购金源互动100%股权。2014年12月30日，公司完成了工商变更登记手续，并于2015 年1 月7 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记。金源互动于2015年1月1日起纳入合并报表范围。

• 2、根据公司2015年第四次临时股东大决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2308号文件核准，公司发行股份及支 付现金收购微赢互动100%股权、云时空88.64%股权。2015年11月6日，微赢互动完成了工商变更登记手续；2015年10月26

• 日，云时空完成了工商变更登记手续。公司于2015年12月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。微赢互动、 云时空于2015年12月31日起纳入合并报表范围。

• 3、报告期内，公司投资设立了东莞明家防雷技术有限公司，并于2015年07月16日取得了营业执照，新纳入上市公司合并报 表范围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司完成对金源互动的并购及股份发行事宜，公司的主营业务由传统制造业升级转型为移动互联网营销业务， 产业结构得到优化和升级。自2015年1月1日，金源互动的收入和利润合并进入上市公司，移动互联网营销业务已经成为上市 公司的主营业务及主要的利润来源。据公司2015年第四次临时股东大决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2308号 文件核准，公司通过发行股份及支付现金收购了微赢互动100%股权、云时空88.64%股权。公司在移动互联网营销产业上的 布局得到了进一步的加强和完善，这将给上市公司未来的经营和业绩带来正面的有利影响。

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	286,488,578.96
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	31.80%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称		销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名客户		143,348,222.09	15.91%
2	第二名客户		51,757,995.27	5.75%
3	第三名客户		35,370,471.68	3.93%
4	第四名客户		28,178,407.94	3.13%
5	第五名客户		27,833,481.98	3.09%
合计	--		286,488,578.96	31.80%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）				445,673,085.21
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例				56.47%

公司前 5 名供应商资料

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名供应商	187,698,314.97	23.78%
2	第二名供应商	165,649,870.77	20.99%
3	第三名供应商	34,603,773.56	4.38%
4	第四名供应商	33,342,481.24	4.22%
5	第五名供应商	24,378,644.67	3.09%
合计	--	445,673,085.21	56.47%

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
	17,238,899.65	11,175,687.85		销售费用较2014年同期增加
销售费用			54.25%	54.25%，主要是本期纳入合并范围的
				金源互动的销售费用增加导致。
	63,241,125.86	19,110,211.47		管理费用较2014年同期增加
				230.93%，主要原因一是本期纳入合
管理费用			230.93%	并范围的金源互动的销售费用增加
				导致，二是本期并购重组等中介费用
				增加导致。
	4,191,681.49	-1,313,437.77		财务费用较2014年同期增加
财务费用			419.14%	419.14%，主要原因是短期借款增加，
				导致相应利息支出增加。

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司把握移动互联网的发展趋势，并根据市场形态的特点，结合现有资源优势，大力发展更为精准精确的信 息推广和更多服务形式的创新产品。公司本年研发支出投入1,634.03万元，研发支出投入占营业收入的比重为1.81%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2015年	2014年	2013年
研发人员数量（人）	86	59	61
研发人员数量占比	18.70%	13.66%	11.09%
研发投入金额（元）	16,340,334.00	5,475,917.37	8,145,680.11
研发投入占营业收入比例	1.81%	3.24%	5.67%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本化研发支出占当期净利
	0.00%	0.00%	0.00%
润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	848,127,212.29	192,977,082.98	339.50%
经营活动现金流出小计	870,001,076.83	167,068,203.66	420.75%
经营活动产生的现金流量净	-21,873,864.54	25,908,879.32	-184.43%
额
投资活动现金流入小计	26,640,113.17	2,340,300.00	1,038.32%
投资活动现金流出小计	314,751,389.15	36,982,803.45	751.07%
投资活动产生的现金流量净	-288,111,275.98	-34,642,503.45
			-731.67%
额
筹资活动现金流入小计	655,227,669.60	76,380,000.00	757.85%
筹资活动现金流出小计	91,320,460.60	78,204,179.78	16.77%
筹资活动产生的现金流量净	563,907,209.00	-1,824,179.78
			31,012.92%
额
现金及现金等价物净增加额	254,927,377.29	-10,259,554.02	2,584.78%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

• （1）2015年度经营活动产生的现金流量净额为 -21,873,864.54元，比上年同期下降 -184.43%，主要是本报告期内并表之金 源互动经营活动现金净流出所致。

• （2）2015年度投资活动产生的现金流量净额为-288,111,275.98元，比上年同期增加-731.67%，主要是公司对金源互动、微赢 互动、云时空进行投资所致。

• （3）2015年度筹资活动产生的现金流量净额为563,907,209.00元，比上年同期上升31,012.92%，主要是本报告期内实施发行 股份及支付现金购买资产所配套募集资金到位所致。

• （4）报告期内，公司现金及现金等价物净值加254,927,377.29，比上年同期增加2584.78%，主要是本报告期内实施发行股份 及支付现金购买资产所配套募集资金到位所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异的主要原因如下：

• 1、由于公司给予客户的信用账期较长，部分本年发生的移动互联网媒体广告业务收入资金尚未回收。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

• 2、为了用更优惠的价格取得优质的媒体资源，金源互动对外支付了较多的移动互联网媒体营销投放款。

• 3、人员的扩张、营销力度的增加以及增值税、所得税清缴情况也对经营性现金流量存在一定影响。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要是本期处置可供出售金
投资收益	39,023,703.29	64.15%	融资产取得的投资收益	不可持续
			38,120,614.22元，
			应收账款与其他应收款计提
资产减值	14,033,958.59	23.07%		可持续
			的坏账准备
营业外收入	4,265,064.33	7.01%	主要是政府补贴	不可持续
营业外支出	444,189.70	0.73%	主要是处置资产损失	不可持续

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	370,719,625.4 5		114,028,709.82			主要原因是本期发生并购业务，公司
货币资金		14.42%		36.21%	-21.79%	资产总额因合并范围增加大幅增长，
						导致货币资金比例相应降低
	377,578,778.8 9		37,765,863.87			主要是并购金源互动合并范围增加
应收账款		14.69%		11.99%	2.70%
						导致
	41,400,940.94		45,327,995.61			主要原因是本期发生并购业务，公司
存货		1.61%		14.40%	-12.79%	资产总额因合并范围增加大幅增长
						导致存货比例相应降低
	22,124,089.07					主要是报告期对深圳市前海九派明
长期股权投资		0.86%			0.86%	家移动互联产业基金合伙企业（有限
						合伙）进行了投资所致。
	56,230,585.01		66,408,650.59			主要原因是本期发生并购业务，公司
固定资产		2.19%		21.09%	-18.90%	资产总额因合并范围增加大幅增长
						导致固定资产比例相应降低
	70,083,598.00		29,100,000.00			主要原因是本期发生并购业务，公司
短期借款		2.73%		9.24%	-6.51%
						资产总额因合并范围增加大幅增长

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

==> picture [69 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 34] intentionally omitted <==

导致短期借款余额虽较上年增长但 在总资产的比重不升反跌

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
可供出售金融
	0.00		5,729,804.92		8,491,695.08
资产
							14,221,500.0
金融资产小计	0.00		5,729,804.92		8,491,695.08
							0
							14,221,500.0
上述合计	0.00		5,729,804.92		8,491,695.08
							0
金融负债	0.00						0.00
（注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科
技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股
票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
1,873,815,269.08	31,000,000.00	5,944.57%
（注1：上述投资额包括了：公司对外投资参股合计73,600,000.00元；2015年度并购金源互动、微赢互动、云时空的投资
额合计1,802,215,269.08元（该部分在合并报表中已进行合并抵消）

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 合作方 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉 披露日 披露索

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司名	务	式	额	例	源		限	型	益	资盈亏	诉	期（如	引（如
称												有）	有）
													http://w
													ww.cnin
													fo.com.
													cn/cninf
								广告方					o-new/d
								案的整					isclosur
								体策					e/szse_g
	移动互				发行股	甄勇、						2014年
金源互			409,200	100.00				划、一	40,000,	54,401,			em/bull
	联网营	收购			份并自	红日兴	长期				否	09月05
动			,000.00	%				体化投	000.00	484.44			etin_det
	销				筹资金	裕						日
								放的规					ail/true/
								划和设					120020
								计					5390?an
													nounceT
													ime=20
													14-09-0
													5
						李佳
						宇、新
						余市爱
						赢投资
						管理中
													http://w
						心（有
													ww.cnin
						限合
													fo.com.
						伙）、张
													cn/cninf
						翔、陈
													o-new/d
						阳、新
													isclosur
						余高新
													e/szse_g
						区众赢
	移动互		1,008,0		发行股			移动互				2015年	em/bull
微赢互				100.00		投资管			71,500,	75,852,
	联网广	收购	00,000.		份及配		长期	联网营			否	06月01	etin_det
动				%		理中心			000.00	775.20
	告营销		00		套资金			销				日	ail/true/
						（有限
													120108
						合伙）、
													9473?an
						杭州好
													nounceT
						望角投
													ime=20
						资管理
													15-06-0
						有限公
													1%2019
						司、广
													:52
						发信德
						投资管
						理有限
						公司、
						珠海横

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25

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

						琴安赐
						文化互
						联股权
						投资基
						金企业
						（有限
						合伙）、
						新余高
						新区厚
						合投资
						管理中
						心（有
						限合
						伙）
													http://w
													ww.cnin
													fo.com.
						陈忠							cn/cninf
						伟、傅							o-new/d
						晗、苏							isclosur
						培、新							e/szse_g
					发行股	余高新		移动互				2015年	em/bull
	移动广		332,400						30,000,	31,264,
云时空		收购		88.64%	份及配	区筋斗	长期	联网营			否	06月01	etin_det
	告推广		,000.00						000.00	169.00
					套资金	云投资		销				日	ail/true/
						管理中							120108
						心（有							9473?an
						限合							nounceT
						伙）							ime=20
													15-06-0
													1%2019
													:52
						李怀							http://w
						状、林							ww.cnin
						丽仙、							fo.com.
						刘晶、							cn/cninf
						樟树市							o-new/d
	移动互
						云众投		移动互				2015年	isclosur
小子科	联网营		27,000,		自有资
		增资		13.50%		资管理	长期	联网营	-	-	否	04月16	e/szse_g
技	销服务		000.00		金
						中心		销				日	em/bull
	平台
						（有限							etin_det
						合伙）、							ail/true/
						珠海横							120083
						琴安赐							6525?an
						文化互							nounceT

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26

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

						联股权							ime=20
						投资基							15-04-1
						金企业							6
						（有限
						合伙）
						珠海安							http://w
						锡创业							ww.cnin
						股权投							fo.com.
						资基金							cn/cninf
						管理企							o-new/d
						业（有							isclosur
	人力资					限合		人力资					e/szse_g
												2015年
友才网	源在线		1,500,0		自有资	伙、唐		源在线		-211,31			em/bull
		新设		30.00%			长期		-		否	04月16
络	服务平		00.00		金	菲、陈		服务平		0.93			etin_det
												日
	台					洪东、		台					ail/true/
						许红							120083
						珍、王							6526?an
						跃红、							nounceT
						吴伟							ime=20
						波、肖							15-04-1
						才贵							6
						深圳市
						前海九
						派明家
						投资管							http://w
						理合伙							ww.cnin
						企业							fo.com.
						（有限							cn/cninf
深圳市
	股权投					合伙、		股权投					o-new/d
前海九
	资，股					何穗		资，股					isclosur
派明家
	权投资					芬、浙		权投资					e/szse_g
移动互
	管理，					江巨擎		管理，				2015年	em/bull
联网产			20,000,		自有资
	经济信	新设		48.78%		投资有	长期	经济信	-	-	否	08月14	etin_det
业基金			000.00		金
	息咨					限公		息咨				日	ail/true/
合伙企
	询，企					司、吴		询，企					120143
业（有
	业管理					克群、		业管理					9158?an
限合
	咨询。					黄恒、		咨询					nounceT
伙）
						蒋晓							ime=20
						燕、新							15-08-1
						疆允公							4%2017
						股权投							:45
						资合伙
						企业
						（有限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

==> picture [480 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合伙
http://w
ww.cnin
fo.com.
cn/cninf
o-new/d
isclosur
e/szse_g
北京双 互联网 互联网
2015 年 em/bull
行线广 视频广 9,000,0 自有资 许雷、 视频广
其他 9.00% 长期 - - 否 02 月 21 etin_det
告有限 告代理 00.00 金 许涛涛 告代理
日 ail/true/
公司 业务 业务
120193
1878?an
nounceT
ime=20
16-01-2
1%2017
:24
1,807,1
141,500 161,307
合计 -- -- 00,000. -- -- -- -- -- -- -- --
,000.00 ,117.71
00
（注：金源互动、微赢互动、云时空等三家公司的“预计收益”为上述三家公司并购重组的业绩承诺金额，“本期投资盈
亏”为 2015 年经审计归属于母公司所有者净利润。 ）
----- End of picture text -----

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）	单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 8,491,695. 08 5,729,804.92 8,491,695.08 14,221,500. 00 自有 合计 8,491,695. 08 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 14,221,500. 00 -- （注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科 技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股 票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）
			计入权益的累
	初始投资	本期公允价		报告期内购入	报告期内售	累计投资收
资产类别			计公允价值变				期末金额	资金来源
	成本	值变动损益		金额	出金额	益
			动
	8,491,695.						14,221,500.
股票			5,729,804.92	8,491,695.08				自有
	08						00
	8,491,695.						14,221,500.
合计		0.00	5,729,804.92	8,491,695.08	0.00	0.00		--
	08						00
（注：2015年10月，微赢互动以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的499,000.00股北京搜装网络科
技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币8,491,695.08元。截至2015年12月31日，该股
票价格为每股28.50元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92元。）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向
	首次公开						56.07%		已使用完
2011年		16,365	9,535.19	16,365	6,751.22	6,751.22		0		0
	发行						（注1）		毕
									6400万元
									用于暂时
									补充流动
2015年	定向增发	47,409.4	30,770	30,770	0	0	0.00%	16,639.4		0
									资金，其余
									的存放于
									监管账户
合计	--	63,774.4	40,305.19	47,135	6,751.22	6,751.22	56.07%	16,639.4	--	0
募集资金总体使用情况说明
1、首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997号《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复》核准，广东明家联合移动科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行
价格为10.00元，募集资金总额为19,000万元，扣除各项发行费用2,635万元，实际募集资金净额为16,365万元。广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年7月7日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并
出具了广会所验字[2011]第10005210135号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司首次募集资金163,650，000.00元及其累计利息收入扣除手续费后的净额12,347,858.63
元已全部使用完毕。其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,940,752.71元、投入系列化电涌
保护器（SPD）开发技术改造项目47,943,954.58元、支付金源互动的股权价款96,560,182.41元；补充流动资金26,552,968.93
元。
截至2015年12月31日首次募集资金余额为人民币0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）
2.非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2308号《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）32,194,480股，每股
发行价格为人民币15.22元，募集配套资金总额为489,999,985.60元，扣除各项发行费用15,905,947.00元，实际募集资金
净额为474,094,038.60元。正中珠江于2015年12月10日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并
出具了广会所验字[2015]G15037450055号《验资报告》。
截止2015年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金累计直接投入项目的募集资金307,700,032.10元，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

中包括支付微赢互动的股权价款 201,600,032.10 元，支付云时空的股权价款 50,000,000.00 元，偿还银行贷款和股东借款 56,100,000.00 元；2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 64,000,000.00 元用于暂时补充公司的流 动资金。

截止 2015 年 12 月 31 日非公开发行股份募集资金余额为人民币 102,427,192.65 元（包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额）

（注 1：首次募集资金净额为 16,365.00 万元，其中，包含了募集资金 12,041.49 万元和超募资金 4,323.51 万元。变更用途 的募集资金总额比例 56.07%=累计变更用途的募集资金总额 6,751.22 万元 / 募集资金 12,041.49 万元。)

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

							项目达		截止报		项目可
	是否已	募集资			截至期	截至期
			调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计	末投资
			投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部	投资总			投入金	进度(3)
			额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)	额			额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化
承诺投资项目
系列化电涌保护器
		12,041.4
（SPD）开发技术改	是		5,290.27	120.46	5,290.27	100.00%		72.07	1,213.43	否	是
		9
造项目
支付微赢互动的股
	否	30,240	30,240	20,160	20,160	66.67%				是	否
权价款
支付云时空的股权
	否	9,972	9,972	5,000	5,000	50.14%				是	否
价款
偿还股东借款和银
	否	7,197.4	7,197.4	5,610	5,610	77.94%				是	否
行贷款
		59,450.8	52,699.6	30,890.4	36,060.2
承诺投资项目小计	--					--	--	72.07	1,213.43	--	--
		9	7	6	7
超募资金投向
支付金源互动股权					2,663.5 1
	否	2,663.51	2,663.51	2,663.51		100.00%					否
价款
永久补充流动资金	否	1,660	1,660		1,660	100.00%					否
					4,323.5 1
超募资金投向小计	--	4,323.51	4,323.51	2,663.51		--	--			--	--
			57,023.1	33,553.9	40,383. 78
合计	--	63,774.4				--	--	72.07	1,213.43	--	--
			8	7
未达到计划进度或	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

预计收益的情况和
原因（分具体项目）
	系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年
	来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司
	自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成
	为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利
	益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司
项目可行性发生重
	拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015年
大变化的情况说明
	11月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金
	永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,
	并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为24
	万元)永久补充流动资金。2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《关
	于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
	适用
	（1）2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金800万元永久补充与公司日常经营相关的流 动资金。（2）2014年4月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用860万元的超募资金永久补充与公司日常经营相关的流 动资金。（3）2015年1月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用 计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款》的议案，同意公司将 剩余的全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目
	2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08万元置换公司预先投入募集 资金项目的自筹资金。
先期投入及置换情
况
	适用
	2013年4月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动 资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013年 9月24日，公司已将上述1,500万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013年10月18日， 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全 体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2014年4月10日，公司 已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014年4月14日，公司第二届董 事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一 致同意使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金。2014年10月14日，公司已将上述1,500万
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014年10月17日，公司第二届董事会第二十三次 会议审议通过了《关于使用1500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同 意使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金。2015年2月10日，公司已将上述1500万元闲 置超募资金全部归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
	其中6400万元用于暂时补充流动资金，其余的存放于募集资金专项账户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

		变更后项目							变更后的项
				截至期末实	截至期末投	项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实				本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入	资进度	定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额				现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期
		(1)							变化
	系列化电涌
	保护器
支付金源互
	（SPD）开	5,779.92	5,779.92	5,779.92	100.00%		768.42	是	否
动的股价款
	发技术改造
	项目
	系列化电涌
	保护器
永久性补充
	（SPD）开	971.3	971.3	971.3	100.00%			是	否
流动资金
	发技术改造
	项目
合计	--	6,751.22	6,751.22	6,751.22	--	--	768.42	--	--
			系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的
			产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业
			务的市场开拓不如预期，且公司自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极
			拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将
变更原因、决策程序及信息披露情况			募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，
说明(分具体项目)			为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终
			止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资
			金。2015年11月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分
			募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系
			列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

计 971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为 24 万元)永久补充流动资金。 2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

											是否按
											计划如
				本期初
						股权出					期实
				起至出
						售为上					施，如
				售日该						所涉及
						市公司			与交易		未按计
			交易价	股权为	出售对		股权出	是否为		的股权
交易对	被出售					贡献的			对方的		划实	披露日	披露索
		出售日	格（万	上市公	公司的		售定价	关联交		是否已
方	股权					净利润			关联关		施，应	期	引
			元）	司贡献	影响		原则	易		全部过
						占净利			系		当说明
				的净利						户
						润总额					原因及
				润（万
						的比例					公司已
				元）
											采取的
											措施
									公司副				http://w
					公司作
									董事长				ww.cnin
					为掌众
									陈长洁				fo.com.
					信息的
									先生的				cn/cninf
					参股股
									配偶张				o-new/d
					东，本
		2015年							婷女士			2015年	isclosur
申石软	掌众信			1,050.5	次交易		评估基
		08月20	4,716			18.98%		是	为广州	是	不适用	08月03	e/szse_g
件	息			3	获得的		础法
		日							安赐投			日	em/bull
					现金对
									资管理				etin_det
					价用于
									有限公				ail/true/
					补充公
									司的实				120139
					司的流
									际控制				2915?an
					动资金
									人之				nounceT

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

==> picture [207 x 425] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一，在 ime=20
本次交 15-08-0
易中， 4%2017
广州安 :31
赐旗下
管理的
珠海安
赐文创
叁号股
权投资
基金企
业（有
限合
伙）、珠
海安赐
互联陆
号股权
投资基
金企业
（有限
合伙）
将参与
认购申
石软件
非公开
发行的
股份。
----- End of picture text -----

==> picture [274 x 424] intentionally omitted <==

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
		网络信息技
		术开发；设
		计、制作、
			1,000万元人	312,601,960.	92,947,372.6	801,888,312.	60,828,038.6	54,401,484.4
金源互动	子公司	代理、发布
			民币	45	7	18	0	4
		广告；从事
		互联网文化
		活动。
		网络技术研	216.3934万	54,171,871.3	49,516,585.0	140,213,344.	31,602,765.6	31,264,169.0
云时空	子公司
		发，企业形	人民币	5	5	83	8	7

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		象策划、展
		览展示策
		划、信息咨
		询；从事广
		告业务
		计算机、通	568.1818万 人民币
		讯设备、电
		子产品的技
				99,447,567.8	71,588,417.3	97,117,762.2	31,087,411.3	31,043,114.4
掌众信息	参股公司	术开发与技
				2	3	1	3	3
		术咨询；从
		事广告业
		务。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
东莞防雷	新设成立	-1,401,925.89元
金源互动	发行股份及支付现金购买资产	54,401,484.44元
		于2015年12月31日纳入合并范围，合
微赢互动	发行股份及支付现金购买资产	并资产负债表，不合并利润表，因此对
		本期业绩不产生影响
		于2015年12月31日纳入合并范围，合
云时空	发行股份及支付现金购买资产	并资产负债表，不合并利润表，因此对
		本期业绩不产生影响

主要控股参股公司情况说明

1、公司本期发行股份及支付现金收购云时空88.64%股权，根据《企业会计准则-长期股权投资》，企业通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照 该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与 账面价值之间的差额以及原计人其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。

公司原持有的云时空11.36%股权的公允价值根据本期发行股份及支付现金收购云时空100%股权的评估值为37,602.78万 元折算为42,615,269.08元，与原账面价值15,000,000元的差额27,615,269.08元确认为当期的投资收益。

2、根据公司2015年8月3日与上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申石软件”）签订的《重组协议》，同意申石 软件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部净资产与袁春持有的深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”） 的截至基准日2015年3月31日经评估的掌众信息74.36%股权的等值部分进行置换。掌众信息100%股权作价经上述置换后的差 额部分396,826,562.39 元，由申石软件向掌众信息全体股东发行股份及支付现金购买。其中向公司非公开发行人民币普通股 8,589,428.00股，发行价格为3元/股，股份对价为25,768,286.83元，现金对价21,391,713.17元。截止至2015年12月31日，申石 软件已支付公司现金 21,391,713.17 元，股权支付 2016 年3 月 2 日完成。本期确认所收到现金对价部分的投资收益 10,505,345.14元。截止至本公告日，明家联合持有申石软件股份8,589,428.00股，持股比例6.26%。

北京金源互动科技有限公司

• 股东情况：截止至2015年12月31日，公司持有其100%股权

• 统一社会信用代码：91110107064920121F

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35

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

• 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0011房间

• 法定代表人：甄勇

• 注册资本：人民币1000万元

• 成立日期：2013年03月25日

• 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、 软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动）。

• 主营业务：信息服务 。

• 财务状况： 单位：元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	增减变动金额	增减变动比例
	（2015年度）	（2014年度）
总资产	312,601,960.45	135,367,141.52	177,234,818.93	130.93%
净资产	92,947,372.67	38,545,888.23	54,401,484.44	141.13%
营业收入	801,888,312.18	396,718,601.44	405,169,710.74	102.13%
净利润	54,401,484.44	33,250,850.93	21,150,633.51	63.61%

深圳市云时空科技有限公司

• 股东情况：截止至2015年12月31日，公司持有其100%股权

• 注册号： 440301105812454

• 注册地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松厦B-1006A

• 法定代表人：傅晗

• 注册资本：人民币216.3934万元

• 成立日期：2011年11月8日

• 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 经营范围：网络技术研发，企业形象策划、展览展示策划、信息咨询；（不含人才中介，证券，保险，基金，金 融业务及其它限制项目）从事广告业务；（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后 方可经营）；计算机软硬件技术开发，销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外）手机软件开发，经营进出口业务。信息服务业务，（仅限互联网信息服务业务）， 经营范围以登记机关核准登记为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

• 主营业务：信息服务 。

• 财务状况： 单位：元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	增减变动金额	增减变动比例
	（2015年度）	(2014年度）
总资产	54,171,871.35	25,873,383.38	28,298,487.97	109.37%
净资产	49,516,585.05	16,633,651.05	32,882,934.00	197.69%
营业收入	140,213,344.83	81,791,568.41	58,421,776.42	71.43%
利润	31,264,169.07	15,951,930.74	15,312,238.33	95.99%

深圳市掌众信息技术有限公司

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36

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

• 股东情况：截止至2015年12月31日，公司持有其6.56%股权

• 注册号： 440301104914079

• 注册地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦14楼南A

• 法定代表人：石磊

• 注册资本：人民币568.1818万元

• 成立日期：2010年09月02日

• 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 经营范围：计算机、通讯设备、电子产品的技术开发与技术咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广 告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

• 主营业务：信息服务 。

• 财务状况： 单位：元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	增减变动金额	增减变动比例
	(2015年度）	(2014年度）
总资产	99,447,567.82	47,950,021.51	51,497,546.31	107.40%
净资产	71,588,417.33	39,691,293.84	31,897,123.49	80.36%
营业收入	97,117,762.21	65,521,821.20	31,595,941.01	48.22%
净利润	31,043,114.43	20,356,400.61	10,686,713.82	52.50%

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

• 1、公司在剥离电涌保护产品业务后，未来将专注移动互联网营销业务。

根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。移动互联网营销随着移动互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态，其作为移动互联网行业与广 告行业的交叉领域，兼有两大行业的基本特征。在产业链中，移动互联网营销的上游即是广告主，中游包括第三方广告服务 产业群，下游即是移动互联网媒体资源。根据TalkingData发布的《2015年移动互联网行业发展报告》，截止2015年12月，我 国移动智能终端用户规模达12.8亿台，较2015年Q1增长1.5亿台；2015年底，在4G网络环境下使用移动终端的用户已约占整 体用户的五分之一，该比例较年初增长近4倍，用户的移动上网环境有明显改善。移动网络、终端、用户等方面为移动互联 网营销的发展打好坚实的基础。

2、移动互联网营销市场前景广阔

根据全球互联网知名市场调研机构 eMarketer 发布的最新报告， 2016 年全球移动广告支出将超过 1,000 亿美元，超过 所有数字广告支出的一半以上。相比 2013 年，整个移动广告市场经过三年发展，收入增长将达到 430%。eMarketer 公司 认为，2016-2019年预计移动广告收入还将增长近一倍，达到约 1,960 亿美元，届时移动广告收入将占到数字广告总收入的 70%。就移动广告支出地区部分而言，目前，美国、中国、英国、日本以及德国为最主要的移动广告投放市场，其中中国占 全球移动广告收入约 20%。根据我国互联网知名咨询机构易观国际对整个行业的回顾、分析和预计，移动广告目前正处于 高速发展期。

基于海量用户，互联网行业广告主、传统品牌公司广告主以及地域性中小企业广告主等均会持续通过移动互联方式投入 产品推广和广告宣传，而各类移动广告公司也会开发各种更加高效的推广方式、产品展示方式以及运用各种海量用户数据分 析技术，为不同广告主提供更加全面、精准地服务。未来，我国移动广告行业将保持可持续发展，成为推动全球移动互联网

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37

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

行业发展的主要力量。

• （二）公司发展战略和经营计划

2016年，上市公司将发挥协同效应，通过自身内部资源的整合及外延式并购发展相结合的方式，有效整合移动营销产业 版图，争取成为移动互联网营销行业的领先企业。2016年度的主要经营计划如下：

• 1、完成传统电涌保护产品业务的剥离，全面转型移动互联网营销业务。

报告期内，因外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期，在报告 期内产生了较大的亏损，一定程度上影响了公司的业绩。经公司管理层、经营层的审慎分析和讨论，并经2016年第一次临时 股东大会审议通过，该部分电涌保护产品资产已于2016年2月5日出售给控股股东周建林先生。公司将盈利能力不佳的电涌保 护产品业务剥离出上市公司，有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务，培育新业务成为公司业务 的新增长点。未来，公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发展的新局面，把公司打造成为实力领先、具 有广泛市场影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。

• 2、加强内部资源整合，提升整体核心竞争力。

截止至本公告日，上市公司控股了金源互动、微赢互动、云时空；并投资参股了小子科技、友才网络、双行线、线上线 下等互联网营销公司。通过三控多参，上市公司从不同角度切入了移动营销行业，为今后长期在移动营销行业的深入发展打 下了扎实的基础。公司将根据子公司的各自业务优势进行内部资源整合，如利用微赢互动的移动广告平台优势、云时空的移 动广告网络联盟优势、金源互动的移动广告策划能力、整体方案的设计和执行能力等，提升移动互联网营销业务的核心竞争 力。参股公司小子科技、友才网络、双行线以及线上线下的媒体渠道等将是完善移动互联网营销的产业链的重要环节。

• 3、继续利用资本市场的平台，积极布局移动互联网营销的相关业务。

报告期内，公司通过发行股份并支付现金的方式完成了金源互动100%股权、微赢互动100%股权、云时空88.64%股权的 收购，并同时向上银基金非公开发行股份募集配套资金用于补充上市公司的资金实力。至此，公司在移动互联网营销产业链 上的布局初步完成。未来，公司将继续通过资本市场外延式发展、积极布局与移动互联网营销业务相关的业务。

• 4、强化内控管理工作，提升内控管理水平。

2016年度，公司将强化内部风险控制的管理工作，加强对公司各部门、分公司、子公司的内部控制，建立健全内控管理 制度，细化各业务流程关键控制活动的监控，提升内控管理水平，确保企业规范运作和稳健发展。 （三）可能面对的风险及采取的对策

1、业务转型的风险。未来，公司的主营业务全面转型升级为移动互联网营销，从传统制造业到移动互联网营销业务的 升级转型，存在业务转型的风险。未来，公司将根据实际的情况和未来发展的需要，从业务发展和整合、管理制度、人才激 励制度、内控管理制度等方面作出必要的调整和完善，引进具有丰富经验的经营和管理团队，加强与知名互联网企业的项目 合作，尽量避免业务转型给经营带来的影响。

2、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险。根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告市场将持续保持高速增长。但 由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因，移动互联网营销行业可能出现不 能实现预期发展的风险，从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。未来，上市公司将继续拓展优质客户和媒体渠道 资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的 变化，提升核心竞争力，减少行业发展风险对企业的不利影响。

3、对并购子公司的管理风险。公司的业务收入和利润主要来源于公司重要子公司金源互动、微赢互动和云时空；子公 司的经营管理保持相对独立，各子公司的管理团队可能会因为行业及自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节 奏，公司亦存在在子公司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调整的可能，因此公司未来存在管理的 风险。目前，公司已经在完成了金源互动、微赢互动和云时空的收购后，通过对其董事会进行改组、派驻财务人员、修订其 章程及相关管理制度、对相关管理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励。未来，公司将根据业务需要 扩充业务团队、完善管理体系和管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管 理人才等方式提升管理水平。

4、人才短缺和流失的风险。互联网营销公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团 队。移动营销端更新、变化较快，产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推 出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此，优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，如 迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。因此，优 秀的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少的重要环节。如果公司不能持续为各类人 才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短缺和流失的风险。2016年度，公司将根据公司及行业的实际情况，调整公司 的人力资源管理制度、薪酬和考核管理制度，继续引进各类优秀人才，避免人才短缺和流失的风险。

5、商誉减值的风险。公司通过发行股份收购金源互动100%股权、微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权，截止至 本公告日，公司合并财务报表中因相关交易形成1,482,604,384.87元的商誉。若未来被并购公司经营情况未达预期，无法实现 预期收益，相关交易形成的商誉将面临减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。公司将在管理体系和财务体系等方面给予 被并购公司支持，积极发挥被并购公司的优势和业务协同效应，保持被并购的持续竞争力，将商誉对上市公司未来业绩的影 响降到最低程度。

6、对外投资项目的风险。报告期内，公司对外投资项目逐步增加，投资项目可能因多方面原因导致投资收益不及预期， 甚至存在拖累公司业绩的风险。未来，公司将充分借助财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介机构的专业力量，项目 开展前做好调研和论证，项目推进过程中做好各项尽职调查，充分挖掘可能存在的潜在风险，并在项目完成后通过委派董事、 财务人员等方面，做好充分的内控及项目的投后管理工作。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年07月02日	实地调研	机构
			家联合：2015年07月03日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年07月03日	实地调研	机构
			家联合：2015年07月03日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年07月15日	实地调研	机构
			家联合：2015年07月17日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年09月11日	实地调研	个人
			家联合：2015年09月14日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年09月15日	实地调研	机构
			家联合：2015年09月16日投资者关
			系活动记录表》
2015年09月18日	实地调研	机构	投资者关系互动平台

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39

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
			家联合：2015年09月21日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年09月17日	实地调研	机构
			家联合：2015年09月21日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年09月17日	实地调研	机构
			家联合：2015年09月21日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年09月18日	实地调研	机构
			家联合：2015年09月22日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年11月11日	实地调研	机构
			家联合：2015年11月12日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年11月13日	实地调研	机构
			家联合：2015年11月16日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年12月01日	实地调研	个人
			家联合：2015年12月01日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年12月01日	实地调研	个人
			家联合：2015年12月04日投资者关
			系活动记录表》
			投资者关系互动平台
			（http://irm.p5w.net/ssgs/S300242）《明
2015年12月15日	实地调研	机构
			家联合：2015年12月16日投资者关
			系活动记录表》

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

• 1、2015年3月4日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以截止至本公告 日的总股本87,148,441股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）。

• 2、2015年09月11日，公司股东大会审议通过了2015年半年度利润分配方案，以总股本87,148,441股为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增15股，共计转增 130,722,661 股。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	是
明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.18
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	318,740,512
现金分红总额（元）（含税）	5,737,329.22
可分配利润（元）	31,822,555.43
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042010100号《审计报告》，截至2015年12
月31日，母公司可供分配利润为31,822,555.43元。2016年4月6日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止至本公告日的总股本318,740,512股为基数，按每10股派

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

发现金红利人民币 0.18 元（含税）。此预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）2013年度权益分派情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-29,942,276.08元， 母公司实现的净利润为-23,571,392.68元，2014年4月14日公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2013 年度利润分配预案>的议案》，根据公司章程有关规定，2013年度利润不分配不转增（预案），此议案已通过公司2013年度 股东大会审议。权益分派已经实施完毕。

（2）2014年度权益分派情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》广会审字[2015] G15000330018号，公司2014年 度实现归属于上市公司股东的合并的净利润为4,098,620.75元（税后），归属于母公司股东的净利润为2,008,333.39元（税后）。 2014年2月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，公司拟以 截止至本公告日的总股本87,148,441股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）。此议案已通过公司2014年度股 东大会审议。权益分派已经实施完毕。

（3）2015年度权益分派情况

①根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G15037450011 号 《审计报告》，2015年8月 24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，公司将以 总股本87,148,441 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股，共计转增股本130,722,661 股，转增股本后公司 总股本将增加至217,871,102 股。此议案已通过公司2015 年第七次临时股东大会审议。相关资本公积金转增已经实施完毕。 ②根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042010100号《审计报告》，截至2015年 12月31日，母公司可供分配利润为31,822,555.43元。2016年4月6日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于公司<2015年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止至本公告日的总股本318,740,512股为基数，按每10股派发现金红 利人民币0.18元（含税）。此预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2015年	5,737,329.22	55,337,575.68	10.37%	0.00	0.00%
2014年	871,484.41	4,098,620.75	21.26%	0.00	0.00%
2013年	0.00	-29,942,276.08	0.00%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

承诺		承诺		承诺		履行
	承诺方		承诺内容		承诺期限
来源		类型		时间		情况
收购
报告
书或
权益
变动	不适用
报告
书中
所作
承诺
				2014
		股份	出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益，自愿延长持
				年09	2014年9月2日	履行
	周建林	限售	有的明家科技股份限售期，自上市公司第二届董事会第二十二
				月02	-2015年9月5日	完毕
		承诺	次会议决议公告之日起十二个月内不减持公司股票
				日
			作为本次广东明家科技股份有限公司（以下简称"明家科技"）
			发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
		关于
			目（以下简称"本项目"）明家科技的控股股东、实际控制人，
		同业
			现就规范和减少关联交易的有关事宜作出承诺如下：1、本人/
		竞争、
			本公司持有明家科技股份或金源互动股权期间，本人/本公司
		关联		2014
			控制的企业将尽量减少并规范与明家科技及其子公司、金源互
		交易、		年09		正在
	周建林		动及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原		长期有效
		资金		月02		履行
			因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则
		占用		日
			以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
		方面
			文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
资产		的承
			办理有关报批程序，不损害明家科技及其他股东的合法权益。
重组		诺
			2、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给明家科技、金源
时所
			互动及其控制的企业造成的一切损失。
作承
			作为本次广东明家科技股份有限公司（以下简称"明家科技"）
诺
			发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
			目（以下简称"本项目"）明家科技的控股股东、实际控制人，
		关于
			现就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：1、本人及其近
		同业
			亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或
		竞争、
			以本人名义或借用其他自然人名义从事与明家科技、金源互动
		关联		2014
			相同或类似的业务，也没有在与明家科技或金源互动存在相同
		交易、		年09		正在
	周建林		或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式		长期有效
		资金		月02		履行
			的顾问，或有其他任何与明家科技或金源互动存在同业竞争的
		占用		日
			情形；2、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有明
		方面
			家科技（包括明家科技、金源互动及其下属子公司，下同）股
		的承
			份或在明家科技任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、
		诺
			投资、从事其他任何与明家科技所从事业务相同或相近的任何
			业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投
			资与明家科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三

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43

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等
			方式直接或间接从事与明家科技构成竞争的竞争业务；3、本
			人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的
			任何商业机会与明家科技从事的业务存在实质性竞争或可能
			存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知明
			家科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给明家科技；
			4、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致明家科技
			权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
			作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购
			买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本项目"）
	甄勇、新余市			2014
			的交易对方（甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙））
	红日兴裕投	其他		年09		正在
			暨北京金源互动科技有限公司的股东，特作如下承诺：本人/		长期有效
	资管理中心	承诺		月02		履行
			本单位保证为本项目所提供的有关信息真实、准确和完整，不
	（有限合伙）			日
			存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
			真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
			作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购
			买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本项目"）
			的交易对方（甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙））
			暨北京金源互动科技有限公司（以下简称"标的资产或标的公
			司"）的股东，特作如下承诺：1、本人/本单位为所持有标的公
	甄勇、新余市		司股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持	2014
	红日兴裕投	其他	有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也	年09		正在
					长期有效
	资管理中心	承诺	不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的	月02		履行
	（有限合伙）		资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。	日
			2、标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业
			合法存续的情况。3、在本项目完成后，标的公司将成为广东
			明家科技股份有限公司的全资子公司，标的公司的全部资产
			（包括但不限于商标、域名、软件著作权等资产）将全部进入
			广东明家科技股份有限公司。
			作为本次广东明家科技股份有限公司（以下简称"明家科技"）
			发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
		关于	目（以下简称"本项目"）的交易对方（甄勇、新余市红日兴裕
		同业	投资管理中心（有限合伙））暨北京金源互动科技有限公司（以
		竞争、	下简称"金源互动"）的股东，现就规范和减少关联交易的有关
	甄勇、新余市	关联	事宜作出承诺如下：本人/本单位及本人/本单位控制的企业将	2014
	红日兴裕投	交易、	尽可能减少与明家科技的关联交易，不会利用自身作为明家科	年09		正在
					长期有效
	资管理中心	资金	技股东之地位谋求与明家科技在业务合作等方面给予优于其	月02		履行
	（有限合伙）	占用	他第三方的权利；不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求	日
		方面	与明家科技优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免
		的承	的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与明家
		诺	科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
			法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广东
			明家科技股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显
			失公允的条件与明家科技进行交易，亦不利用该类交易从事任
			何损害明家科技及其他股东的合法权益的行为。
			作为本次广东明家科技股份有限公司（以下简称"明家科技"）
			发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
			目（以下简称"本项目"）的交易对方（甄勇、新余市红日兴裕
		关于
			投资管理中心（有限合伙））暨北京金源互动科技有限公司（以
		同业
			下简称"金源互动"）的股东，现就避免同业竞争的有关事宜作
		竞争、
			出承诺如下：本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不会
	甄勇、新余市	关联		2014
			直接或间接经营任何与明家科技及其下属公司经营的业务构
	红日兴裕投	交易、		年09		正在
			成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本单位及本人/本单位		长期有效
	资管理中心	资金		月02		履行
			控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
	（有限合伙）	占用		日
			明家科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位
		方面
			及本人/本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的
		的承
			方式，或者采取将产生竞争的业务纳入明家科技的方式，或者
		诺
			采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，
			使本人/本单位及本人/本单位控制的企业不再从事与明家科技
			主营业务相同或类似的业务。
			作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购
			买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本项目"）	2014
		其他	的交易对方，本人特作如下承诺：截至本承诺函出具日，本人	年09		正在
	甄勇				长期有效
		承诺	最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、	月02		履行
			刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	日
			等情况。
			作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购
	新余市红日		买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本项目"）	2014
	兴裕投资管	其他	的交易对方，本单位特作如下承诺：截至本承诺函出具日，本	年09		正在
					长期有效
	理中心（有限	承诺	单位及本单位普通合伙人、主要管理人员最近五年未受过重大	月02		履行
	合伙）		行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉	日
			及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
			为了保护广东明家科技股份有限公司（以下简称"明家科技"）
			的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本单位
			承诺：在本次交易完成后，保证明家科技的独立性符合《重组
			管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
			机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
	甄勇、新余市			2014
			会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。在本人/本单位作
	红日兴裕投	其他		年09		正在
			为明家科技股东期间，将保证明家科技、北京金源互动科技有		长期有效
	资管理中心	承诺		月02		履行
			限公司（以下简称"金源互动"）人员独立、资产独立完整、业
	（有限合伙）			日
			务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：（一）关于保
			证明家科技、金源互动人员独立;1、保证明家科技、金源互动
			的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
			员不在本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外
			的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪；保证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			明家科技、金源互动的财务人员不在本人/本单位控制的其他
			企业中兼职、领薪。2、保证明家科技、金源互动拥有完整、
			独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本
			人/本单位及本人/本单位控制的其他企业。（二）关于保证明家
			科技、金源互动财务独立;1、保证明家科技、金源互动建立独
			立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
			度。2、保证明家科技、金源互动独立在银行开户，不与本人/
			本单位及本人/本单位控制的其他企业共用一个银行账户。3、
			保证明家科技、金源互动依法独立纳税。4、保证明家科技、
			金源互动能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保
			证明家科技、金源互动的财务人员不在本人/本单位控制的其
			他企业双重任职。（三）关于明家科技、金源互动机构独立;1、
			保证明家科技、金源互动依法建立和完善法人治理结构，建立
			独立、完整的组织机构，与本人/本单位控制的其他企业之间
			不产生机构混同的情形。（四）关于明家科技、金源互动资产
			独立;1、保证明家科技、金源互动具有完整的经营性资产。2、
			保证不违规占用明家科技、金源互动的资金、资产及其他资源。
			（五）关于明家科技、金源互动业务独立;1、保证明家科技、
			金源互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
			独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本单位及本人/
			本单位控制的其他企业与明家科技、金源互动的关联交易；若
			有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
			法规、明家科技、金源互动公司章程等规定，履行必要的法定
			程序。
			本人/本单位作为本次广东明家科技股份有限公司（以下简称"
			明家科技"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
			关联交易项目（以下简称"本项目"）的交易对方暨北京金源互
			动科技有限公司（以下简称"金源互动"）的股东，现就金源互
			动及其子公司在本项目完成日前的依法经营事宜，作出承诺如
			下：1、金源互动及其子公司自设立以来，不存在严重违反税
			务、工商、劳动、社保等金源互动业务所涉及的法律、行政法
	甄勇、新余市			2014
			规和规范性文件的情形，未受到过有关部门的重大行政处罚。
	红日兴裕投	其他		年09		正在
			2、截至本承诺函出具之日，金源互动及其子公司不存在刑事		长期有效
	资管理中心	承诺		月02		履行
			诉讼、尚未了结的民事诉讼、仲裁的情况。3、截至本承诺函
	（有限合伙）			日
			出具之日，金源互动及其子公司不存在对外担保的情况。如发
			生政府主管部门或其他有权机构因金源互动在本项目完成前
			存在上述情形对其追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或被有权
			机关追究行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人/本单
			位承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承
			担相关责任后不向金源互动/明家科技追偿，保证金源互动/明
			家科技不会因此遭受任何损失。
	甄勇、新余市	业绩		2014
			承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年度		2014年9月02	正在
	红日兴裕投	承诺		年09
			实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3100万元、		日至2018年4月	履行
	资管理中心	及补		月02

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	（有限合伙）	偿安	4000万元、4800万元、5500万元。	日	30日
		排
			作为广东明家科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"明
			家科技"）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
			套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的交易对方，
			本单位承诺：1、自本次发行完成之日起36个月内不转让本单
			位于本次发行中取得的上市公司股份。（包括在上述期间内因
			上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因
			取得的股份，下同）；2、如本单位根据《广东明家科技股份有
			限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发
			行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务
			的，则本单位当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的
			最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份
			数量小于或等于0的，则本单位当期实际可转让股份数为0，
	新余市红日			2014
		股份	且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值；3、因本次		2015年1月20
	兴裕投资管			年09		正在
		限售	交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、		日至2018年1月
	理中心（有限			月02		履行
		承诺	《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、		20日
	合伙）			日
			规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关
			规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本
			条约定的锁定期的，本单位同意根据相关证券监管部门的监管
			意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定
			期安排有不同意见，本单位将按照中国证监会的意见对上述锁
			定期安排进行修订并予执行；4、本单位因本次交易中取得的
			上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券
			法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
			以及上市公司《公司章程》的相关规定。本承诺函自出具之日
			起具有法律效力，构成对本单位具有法律约束力的法律文件，
			本单位保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或
			重大遗漏。
			作为广东明家科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"明
			家科技"）本次非公开发行股份及支付现金购买资产暨关联交
			易项目（以下简称"本次交易"）的交易对方，本人承诺：1、
			如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本
			次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上
			市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股
				2014
		股份	利、资本公积转增股本等原因取得的股份，下同）；2、如果本		2015年1月20
						正在
	甄勇	限售	次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发	年09	日至2020年6
				月02		履行
		承诺	行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36		月30日
				日
			个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股
			股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本
			次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转
			让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：（1）在
			上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互
			动2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。（2）在上市
			公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动
			2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日
			后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。（3）在上
			市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动
			2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日
			后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。（4）在上
			市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动
			2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒
			体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等
			股份的90%。（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018年
			审计报告10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等
			股份的95%；（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019年
			审计报告10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得
			的上市公司股份。甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司
			股份时如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其
			减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
			3、如本人根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市
			红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买
			资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转
			让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿
			股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则
			本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应
			扣减该差额的绝对值；4、因本次交易获得的上市公司股份在
			解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
			股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以
			及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见
			或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，本人同意
			根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
			如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，本人将按照
			中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；5、
			本人因本次交易中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当
			时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、
			规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关
			规定。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有
			法律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚
			假记载、误导性陈述或重大遗漏。
			作为本次广东明家科技股份有限公司（以下简称"明家科技"）
			发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
	甄勇、新余市			2014
			目（以下简称"本项目"）的交易对方（甄勇、新余市红日兴裕
	红日兴裕投	其他		年09		正在
			投资管理中心（有限合伙））暨北京金源互动科技有限公司（以		长期有效
	资管理中心	承诺		月02		履行
			下简称"金源互动"）的股东，现就竞业禁止的有关事宜作出承
	（有限合伙）			日
			诺如下：为保证金源互动持续稳定发展，本人/本单位保证甄
			勇及核心人员王懿祺自股权交割日起，至少在金源互动任职

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			60个月。甄勇和王懿祺承诺在金源互动任职期限内以及离职
			后两年内，未经明家科技同意，不得自己名义或他人名义在明
			家科技、金源互动、金源互动的子公司以外，从事与甲方、金
			源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
			主体从事该等业务；不得在明家科技、金源互动、金源互动的
			子公司以外，于其他与明家科技、金源互动有竞争关系的公司
			任职或领薪；不得以明家科技、金源互动、金源互动的子公司
			以外的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服务。甄勇、
			王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。
			"一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行完成
			之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保
			证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下
			列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在明家科技披
			露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动
			2015年度专项审核报告30个工作日后，本人可转让的股份数
			不超过本次发行中取得的明家科技股份的30%。2、在明家科
			技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互
			动2016年度专项审核报告30个工作日后，本人累计可转让股
			份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的60%。3、在明
			家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微
			赢互动2017年度专项审核报告及减值测试报告30个工作日
				2015
		股份	后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科技		2015年12月
	李佳宇;张翔;			年12		正在
		限售	股份的80%。4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工		31日至2020年
	杜海燕;陈阳			月31		履行
		承诺	作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家		5月31日
				日
			科技股份的90%；5、在明家科技披露其2019年年度报告30
			个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股
			份。6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿
			义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数
			的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股
			份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，
			且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在
			转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科技的董
			事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等
			法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购明家科技新
			股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核
			要求执行。"
			"一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股份发
	傅晗;陈忠伟;		行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，
	苏培;新余高		为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人	2015
		股份			2015年12月
	新区筋斗云		/本企业按下列安排转让本次交易取得的明家科技股份：1、在	年12		正在
		限售			31日至2020年
	投资管理中		明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具	月31		履行
		承诺			5月31日
	心（有限合		云时空2015年度专项审核报告30个工作日后，本人/本企业	日
	伙）		可转让的股份数不超过本次发行中取得的明家科技股份的
			25%。2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			事务所出具云时空2016年度专项审核报告30个工作日后，本
			人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家科
			技股份的50%。3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资
			格会计师事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测
			试报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不超过
			本次交易中取得的明家科技股份的80%。4、在明家科技披露
			其2018年年度报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让
			股份数不超过本次交易中取得的明家科技股份的90%；5、在
			明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后，本人/本企
			业可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。6、如本人/
			本企业根据相关协议的约定对明家科技负有股份补偿义务的，
			则本人/本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数
			的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股
			份数量小于或等于0的，则本人/本企业当期实际可转让股份
			数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、
			本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如担任明家科
			技的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司
			法》等法律法规的限制性规定。四、本人/本企业本次交易所
			认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证
			券交易所的审核要求执行。"
	珠海横琴安		"本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12
	赐文化互联		个月内不以任何形式转让。 若本公司获得明家科技本次交易
	股权投资基		所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的时间尚不满12个月，	2015
		股份			2015年12月
	金企业（有限		本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日	年12		正在
		限售			31日至2016年
	合伙）;杭州		起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送	月31		履行
		承诺			12月31日
	好望角投资		红股、转增股本等原因所增持的股份）。本公司同意本次交易	日
	管理有限公		所认购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳
	司		证券交易所的审核要求执行。"
	广发信德投
			"本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限于，限
	资管理有限			2015
		股份	售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自发行完成之		2015年12月
	公司;新余高			年12		正在
		限售	日起12个月内不以任何形式转让。本公司同意本次交易所认		31日至2016年
	新区众赢投			月31		履行
		承诺	购明家科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券		12月31日
	资管理中心			日
			交易所的审核要求执行。"
	（有限合伙）
				2015
		股份			2015年12月
	上银基金管		本次认购的明家科技非公开发行之股份自本次发行结束之日	年12		正在
		限售			31日至2018年
	理有限公司		起，三十六个月内不进行转让。	月31		履行
		承诺			12月31日
				日
	李佳宇;张翔;	业绩
				2015
	杜海燕;陈阳;	承诺	承诺微赢互动2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非		2015年06月01
				年06		正在
	新余市爱赢	及补	经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000		日至2018年04月
				月01		履行
	投资管理中	偿安	万元。		30日
				日
	心（有限合	排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	伙）
	傅晗;陈忠伟;
		业绩
	苏培;新余高			2015
		承诺	承诺云时空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经		2015年06月01
	新区筋斗云			年06		正在
		及补	常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070		日至2018年04月
	投资管理中			月01		履行
		偿安	万元。		30日
	心（有限合			日
		排
	伙）
			本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年，
			为避免本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法人与
		关于
			明家科技及其下属子公司的潜在同业竞争，本企业及本企业的
		同业
			关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从
		竞争、
			事任何与明家科技及其下属公司目前正从事的业务向竞争的
	新余高新区	关联		2015
			业务；在本企业持有明家科技股份锁定期间及之后两年内，如
	筋斗云投资	交易、		年06		正在
			本企业及本企业关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三		长期有效
	管理中心（有	资金		月01		履行
			方获得的任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业务有
	限合伙）	占用		日
			竞争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联
		方面
			法人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商
		的承
			业机会给予明家科技及其下属公司；本企业保障将赔偿明家科
		诺
			技及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损
			失或开支。
		关于	"一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存在同
		同业	业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从
		竞争、	事或开展任何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的
		关联	业务；不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或可能构	2015
	陈忠伟;傅晗;	交易、	成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违	年06		正在
					长期有效
	苏培	资金	反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无	月01		履行
		占用	条件地归云时空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接	日
		方面	损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承
		的承	担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，
		诺	本承诺为有效且不可撤销之承诺。"
		关于	"一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在
		同业	同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会
		竞争、	从事或开展任何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞
		关联	争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或	2015
	李佳宇;张翔;	交易、	可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/	年06		正在
					长期有效
	杜海燕;陈阳	资金	企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收	月01		履行
		占用	益将无条件地归微赢互动享有；同时，若造成微赢互动损失的	日
		方面	（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将
		的承	无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有明家科
		诺	技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。"
		关于	"本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其子公司	2015
	上银基金管					正在
		同业	之间不存在同业竞争的情况。本公司及本公司控制的公司/企	年06	长期有效
	理有限公司					履行
		竞争、	业未来不会从事或开展任何与明家科技及其子公司构成同业	月01

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		关联	竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明	日
		交易、	家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/
		资金	企业。本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人
		占用	及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归明家科技
		方面	享有；同时，若造成明家科技及其子公司损失的（包括直接损
		的承	失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担
		诺	全部赔偿责任。本公司及本公司直接或间接持有明家科技股份
			期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。"
	李佳宇;张翔;
	杜海燕;陈阳;
	傅晗;陈忠伟;
	苏培;广发信
	德投资管理
	有限公司;杭
	州好望角投
	资管理有限	关于
	公司;珠海横	同业	在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽
	琴安赐文化	竞争、	量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关
	互联股权投	关联	联交易，本人及本人控制的企业/本企业与明家科技将根据公	2015
	资基金企业	交易、	平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，	年06		正在
					长期有效
	（有限合	资金	并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家科技章程之规	月01		履行
	伙）;新余高	占用	定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；	日
	新区众赢投	方面	确保从根本上杜绝通过关联交易损害明家科技及其他股东合
	资管理中心	的承	法权益的情形发生。
	（有限合	诺
	伙）;新余高
	新区筋斗云
	投资管理中
	心（有限合
	伙）;上银基
	金管理有限
	公司
	李佳宇;张翔;
	杜海燕;陈阳;	关于
	傅晗;陈忠伟;	同业
	苏培;广发信	竞争、	在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、
	德投资管理	关联	规范性文件的要求，做到与明家科技在人员、资产、业务、机	2015
	有限公司;杭	交易、	构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家科技人员独立、	年06		正在
					长期有效
	州好望角投	资金	资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损	月01		履行
	资管理有限	占用	害明家科技及其他股东的利益，切实保障明家科技在人员、资	日
	公司;珠海横	方面	产、业务、机构和财务等方面的独立性。
	琴安赐文化	的承
	互联股权投	诺
	资基金企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	（有限合
	伙）;新余高
	新区众赢投
	资管理中心
	（有限合
	伙）;新余高
	新区筋斗云
	投资管理中
	心（有限合
	伙）;上银基
	金管理有限
	公司
			本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金
			用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不
				2015
			存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情		2015年06月01
	上银基金管	其他		年06		履行
			形。认购资金不存在直接或者间接来源于明家科技及其控股股		日至2015年12月
	理有限公司	承诺		月01		完毕
			东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独		31日
				日
			立财务顾问（承销商）的情形，也不会与明家科技进行资产置
			换或者其他交易获取资金。
	广东明家科
	技股份有限
	公司;周建林;
	陈长洁;陈涵		公司及其全体董事、监事、高级管理人员与上银基金及其管理	2015
					2015年06月01
	涵;黎伟;阮	其他	的本次交易募集配套资金所发行的资产管理计划不存在关联	年06		履行
					日至2015年12月
	航;曾文国;白	承诺	关系，不会直接或间接向上银基金及上述资产管理计划提供财	月01		完毕
					31日
	华;李广众;于		务资助或支持。	日
	海涌;张雷;王
	培育;柳勇;谢
	雪斌;王永钢
			若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失	2015
					2015年06月01
		其他	败，本人将根据公司的需要，为其向本次重组交易对方支付现	年06		履行
	周建林				日至2015年12月
		承诺	金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担	月01		完毕
					31日
			保贷款等方式。	日
			"标的公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中
			国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存
	李佳宇;张翔;		在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中	2015
	杜海燕;陈阳;	其他	国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到	年06		正在
					长期有效
	傅晗;陈忠伟;	承诺	过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷	月01		履行
	苏培		有关的民事诉讼及仲裁的情形。公司全体董事、监事、高级管	日
			理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到
			刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。"
	李佳宇;张翔;	其他	最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；	2015		正在
					长期有效
	杜海燕;陈阳;	承诺	不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到	年06		履行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	傅晗;陈忠伟;		证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法	月01
	苏培;广发信		行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关	日
	德投资管理		立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
	有限公司;新		案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未
	余市爱赢投		受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济
	资管理中心		纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
	（有限合
	伙）;新余高
	新区厚合投
	资管理中心
	（有限合
	伙）;杭州好
	望角投资管
	理有限公司;
	珠海横琴安
	赐文化互联
	股权投资基
	金企业（有限
	合伙）;新余
	高新区众赢
	投资管理中
	心（有限合
	伙）;新余高
	新区筋斗云
	投资管理中
	心（有限合
	伙）;翁惠娥;
	张瑞广;殷敏;
	罗斌华;肖雪
	生;敖小敏;李
	忠文;陈重阳;
	余莉红;詹学
	斯;李风华;孔
	维成;张玲玲;
	钟朝洲;黄峥
	嵘;徐博卷
	周建林;陈长				除黎伟、曾文国、
	洁;黎伟;陈涵				阮航、谢雪斌、王
	涵;阮航;曾文		本次发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权及云时空	2015	永钢外，其他人员
	国;白华;于海	其他	88.64%股权的重大资产重组交易事项中，信息披露和申请文件	年06	长期有效（黎伟、	正在
	涌;李广众;张	承诺	不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准	月01	曾文国于2016年2	履行
	雷;柳勇;王培		确性和完整性承担相应的法律责任。	日	月19日辞去公司
	育;王永钢;谢				董事职务，其履行
	雪斌;广东明				期限至2016年8月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	家科技股份				22日止；谢雪斌、
	有限公司				王永钢于2016年2
					月19日辞去公司
					高级管理人员职
					务，其履行期限至
					2016年8月22日
					止；阮航于2016年
					3月14日辞去公司
					董事职务，其履行
					期限至2016年9月
					16日止）
					除黎伟、曾文国、
					阮航、谢雪斌、王
					永钢外，其他人员
					长期有效（黎伟、
					曾文国于2016年2
	周建林;陈长
					月19日辞去公司
	洁;黎伟;陈涵		"本次发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权及云时空
					董事职务，其履行
	涵;阮航;曾文		88.64%股权的重大资产重组交易事项中，全体董事、监事、高
					期限至2016年8月
	国;白华;于海		级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌	2015
					22日止；谢雪斌、
	涌;李广众;张	其他	违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到	年06		正在
					王永钢于2016年2
	雷;王培育;柳	承诺	过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过	月01		履行
					月19日辞去公司
	勇;谢雪斌;王		证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际控制人最近十二个	日
					高级管理人员职
	永钢;广东明		月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监
					务，其履行期限至
	家科技股份		会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。"
					2016年8月22日
	有限公司
					止；阮航于2016年
					3月14日辞去公司
					董事职务，其履行
					期限至2016年9月
					16日止）
					除黎伟、曾文国、
					阮航、谢雪斌、王
	周建林;陈长				永钢外，其他人员
	洁;黎伟;陈涵				长期有效（黎伟、
	涵;阮航;曾文				曾文国于2016年2
			本次发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权及云时空
	国;白华;于海			2015	月19日辞去公司
			88.64%股权的重大资产重组交易事项中，公司及其全体董事、
	涌;李广众;张	其他		年06	董事职务，其履行	正在
			监事、高级管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配套
	雷;王培育;柳	承诺		月01	期限至2016年8月	履行
			资金所发行的资产管理计划不存在关联关系，不会直接或间接
	勇;谢雪斌;王			日	22日止；谢雪斌、
			向上银基金及上述资产管理计划提供财务资助或支持。
	永钢;广东明				王永钢于2016年2
	家科技股份				月19日辞去公司
	有限公司				高级管理人员职
					务，其履行期限至
					2016年8月22日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					止；阮航于2016年
					3月14日辞去公司
					董事职务，其履行
					期限至2016年9月
					16日止）
			本次发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权及云时空
				2015
			88.64%股权的重大资产重组交易事项中，若本次重组之配套募		2015年06月01
		其他		年06		正在
	周建林		集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的		日至2018年05月
		承诺		月01		履行
			需要，为上市公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供		31日
				日
			必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。
	广东明家科
	技股份有限
	公司;周建林;
	陈长洁;陈涵
	涵;黎伟;阮
	航;曾文国;白
	华;李广众;于
	海涌;王培育;
					除黎伟、曾文国、
	柳勇;张雷;谢
					阮航、谢雪斌、王
	雪斌;王永钢;
					永钢外，其他人员
	李佳宇;杜海
					长期有效（黎伟、
	燕;陈阳;张
					曾文国于2016年2
	翔;陈忠伟;傅
					月19日辞去公司
	晗;苏培;广发
					董事职务，其履行
	信德投资管
					期限至2016年8月
	理有限公司;			2015
			本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述		22日止；谢雪斌、
	新余市爱赢	其他		年06		正在
			或重大遗漏并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律		王永钢于2016年2
	投资管理中	承诺	，、	月01		履行
			责任		月19日辞去公司
	心（有限合		。	日
					高级管理人员职
	伙）;新余高
					务，其履行期限至
	新区厚合投
					2016年8月22日
	资管理中心
					止；阮航于2016年
	（有限合
					3月14日辞去公司
	伙）;杭州好
					董事职务，其履行
	望角投资管
					期限至2016年9月
	理有限公司;
					16日止）
	珠海横琴安
	赐文化互联
	股权投资基
	金企业（有限
	合伙）;新余
	高新区众赢
	投资管理中
	心（有限合

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56

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	伙）;新余高
	新区筋斗云
	投资管理中
	心（有限合
	伙）;上银基
	金管理有限
	公司
	北京微赢互
				2015
	动科技有限		本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
		其他		年06		正在
	公司;深圳		或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律		长期有效
		承诺		月01		履行
	市云时空科		责任。
				日
	技有限公司
					除黎伟、曾文国、
					阮航、谢雪斌、王
					永钢外，其他人员
					长期有效（黎伟、
					曾文国于2016年2
	广东明家科
					月19日辞去公司
	技股份有限
			"标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌		董事职务，其履行
	公司;周建林;
			犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会		期限至2016年8月
	陈长洁;陈涵			2015
			立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会		22日止；谢雪斌、
	涵;黎伟;白	其他		年06		正在
			的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。公		王永钢于2016年2
	华;李广众;柳	承诺		月01		履行
			司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法		月19日辞去公司
	勇;阮航;王永			日
			律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到		高级管理人员职
	钢;王培育;谢
			刑事处罚的情形。"		务，其履行期限至
	雪斌;于海涌;
					2016年8月22日
	张雷
					止；阮航于2016年
					3月14日辞去公司
					董事职务，其履行
					期限至2016年9月
					16日止）
			"最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处，没
			有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受
				2015
			到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
	上银基金管	其他		年06		正在
			案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案		长期有效
	理有限公司	承诺		月01		履行
			调查之情形。不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续
				日
			状态；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最
			近三年不存在严重的证券市场失信行为。"
	李佳宇;张翔;		"标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
				2015
	杜海燕;陈阳;		法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
		其他		年06		正在
	广发信德投		侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受		长期有效
		承诺		月01		履行
	资管理有限		到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为标的公司的股东，
				日
	公司;新余市		合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	爱赢投资管		置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权
	理中心（有限		利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
	合伙;新余高		争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠
	新区厚合投		纷。本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属
	资管理中心		清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、
	（有限合		仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
	伙）;杭州好		形。"
	望角投资管
	理有限公司;
	珠海横琴安
	赐文化互联
	股权投资基
	金企业（有限
	合伙）;新余
	高新区众赢
	投资管理中
	心（有限合
	伙;新余高新
	区筋斗云投
	资管理中心
	（有限合伙）
					除陈卫东、黎伟外，
					其他人员长期有效
	首次公开发				（陈卫东于2015	陈卫
	行前担任公		如在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申		年2月5日辞去公	东已
	司董事和高		报离职的，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内	2011	司董事职务，其履	履行
	级管理人员	其他	不转让本人直接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上	年05	行期限至2015年8	完毕；
	的自然人股	承诺	市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）	月20	月8日止；黎伟于	其他
首次	东周建林、黎		之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个	日	2016年2月19日	人员
公开	伟、王培育、		月）不转让本人直接持有的本公司股份。		辞去公司董事职	正在
发行	陈卫东				务，其履行期限至	履行
或再					2016年8月22日
融资					止。）
时所			如本人配偶阮航仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务		刘文勃已于2015
				2011
作承		股份	的，本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于		年10月与阮航离
	公司自然人			年05		正在
诺		限售	对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性		婚。其履行期限至
	股东刘文勃			月20		履行
		承诺	规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数		2016年05月11日
				日
			的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。		止。
	公司独立董				除黎炬勇、汪文勇、	黎炬
				2011
	事、监事和高		在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数		曾文国、阮航、王	勇、汪
		其他		年06
	级管理人员		的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股		永钢外，其他人员	文勇
		承诺		月29
	的张雷、黎炬		份。		长期有效（黎炬勇、	已履
				日
	勇、汪文勇、				汪文勇已于2014	行完

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	阮航、曾文				年12月05日换届	毕；其
	国、王永钢				离职，其承诺履行	他人
					期限至2015年06	员正
					月06日止；曾文国	在履
					于2016年2月19	行
					日辞去公司董事职
					务，其履行期限至
					2016年8月22日
					止；王永钢于2016
					年2月19日辞去公
					司高级管理人员职
					务，其履行期限至
					2016年8月22日
					止；阮航于2016年
					3月14日辞去公司
					董事职务，其履行
					期限至2016年9月
					16日止。）
				2012
	公司董事、董		在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数
		其他		年05		正在
	事会秘书陈		的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股		长期有效
		承诺		月07		履行
	涵涵		份。
				日
					吴向能已于2014
				2014
			在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数		年12月05日换届
	公司独立董	其他		年01		履行
			的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股		离职，其承诺履行
	事吴向能	承诺		月27		完毕
			份。		期限至2015年06
				日
					月06日止。
					除谢雪斌外，其他
	公司独立董
					人员长期有效（谢
	事、监事和高			2014
			在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数		雪斌于2016年2月
	级管理人员	其他		年12		正在
			的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股		19日辞去公司高级
	的白华、于海	承诺		月05		履行
			份。		管理人员职务，其
	涌、李广众、			日
					履行期限至2016
	柳勇、谢雪斌
					年8月22日止。）
		关于	1、本人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有明家科技股
		同业	东权利操纵、指示明家科技或者明家科技董事、监事、高级管
		竞争、	理人员，使得明家科技以不公平的条件，提供或者接受资金、
				2011
		关联	商品、服务或者其他资产，或从事任何损害明家科技利益的行
				年05		正在
	周建林	交易、	为；2、本人及其控制的其他企业与明家科技进行关联交易均		长期有效
				月20		履行
		资金	将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，
				日
		占用	维护明家科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监
		方面	会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序
		的承	并及时予以披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		诺
			1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不
		关于	存在与明家科技相同或同类的经营业务；2、本人及本人控制
		同业	的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式自
		竞争、	营与明家科技相同或相似的经营业务，不自营任何对明家科技
		关联	经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替	2011
		交易、	代作用的项目，也不会以任何方式投资与明家科技经营业务构	年05		正在
	周建林				长期有效
		资金	成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对明家科技的生产经	月20		履行
		占用	营构成任何直接或间接的业务竞争；3、如本人从第三方获得	日
		方面	的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可能有竞争，
		的承	则立即通知明家科技，并尽力将该商业机会让予明家科技；4、
		诺	如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的，本人将
			予以赔偿。
			2011年3月12日，发行人控股股东周建林就明家有限整体变
			更为股份公司所涉及的个人所得税问题承诺：如因有关税务部
			门要求或决定，公司需要补缴（或被追缴）整体变更设立股份
				2011
			公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，本
		其他		年05		正在
	周建林		人将先行承担全体股东应补缴（或被追缴）的个人所得税款。		长期有效
		承诺		月20		履行
			如因公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其
				日
			他损失的，将全部由本人负责缴纳，保证不使公司因此遭受任
			何的经济损失，不对公司本次发行及上市及未来经营活动产生
			不利影响。
			公司2007年12月被广东省科学技术厅认定为"高新技术企业
			"，有效期三年。根据广东省的相关政策，公司2007年减按15%
			的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部
			门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认	2011
		其他	定2007年度享受15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，	年05		正在
	周建林				长期有效
		承诺	公司可能需按照33%的所得税税率补缴2007年度的所得税差	月20		履行
			额229.39万元。对于公司存在可能补缴2007年度企业所得税	日
			差额的风险，公司控股股东周建林承诺：一旦发生上述情况，
			愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相
			关费用。
			子公司武汉雷之神2008年度采用查账征收方式计缴企业所得
				2011
			税，2009年度采用核定征收方式计缴企业所得税。公司控股
		其他		年05		正在
	周建林		股东暨实际控制人周建林作出承诺：若相关税务部门就上述核		长期有效
		承诺		月20		履行
			定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用，本人将
				日
			承担全部责任。
			1、应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补
			缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴	2011
		其他	纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全	年05		正在
	周建林				长期有效
		承诺	部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任	月20		履行
			何损失。2、应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要	日
			为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴
			的全部住房公积金和或该等罚款或损失。
			1、香港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香
			港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得
				2011
			相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷；2、本人保证
		其他		年05		正在
	周建林		上述声明是真实的；3、如本人作出的上述声明有任何不实，		长期有效
		承诺		月20		履行
			本人愿意承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为
				日
			或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致明家科技遭受损失，本人
			愿意向明家科技全额赔偿。
				2015
			在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数
	公司董事陈	其他		年03		正在
			的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股		长期有效
	长洁	承诺		月04		履行
			份。
				日
股权
激励
承诺
	公司及董事、		广东明家科技股份有限公司（以下简称"公司"）积极响应中国
	监事、高级管		上市公司协会倡议，在资本市场出现非理性波动的情况下，从
	理人员周建		保护全体股东利益角度出发，基于对公司未来发展的信心以及
其他
	林、陈长洁、		对公司价值的认同，公司及董事、监事、高级管理人员承诺将
对公
	陈涵涵、黎		积极采取以下措施： 一、在法律、法规允许的范围内，未来	2015
司中
	伟、阮航、曾	其他	12个月内公司将择机启动员工持股计划或股权激励计划。二、	年07	2015年7月8日	正在
小股
	文国、白华、	承诺	进一步加强信息披露，真实、准确、及时、完整地披露公司信	月08	-2016年7月9日	履行
东所
	于海涌、李广		息，及时澄清不实传言。三、进一步深化创新发展，专注公司	日
作承
	众、张雷、王		经营，提升公司业绩，优化投资者回报，增加公司长期价值投
诺
	培育、柳勇、		资的吸引力。四、进一步加强投资者关系管理，耐心做好投资
	谢雪斌、王永		者沟通，坚定投资者信心。积极履行社会责任，切实维护全体
	钢		股东的利益。
承诺
是否
	是
按时
履行
如承
诺超
期未
履行
完毕
	不适用
的，应
当详
细说
明未
完成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

61

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

履行 的具 体原 因及 下一 步的 工作 计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）（注）	因（如适用）	期	引
							http://www.cni
							nfo.com.cn/cni
							nfo-new/disclo
							sure/szse_gem/
	2014年01月	2017年12月				2014年09月
金源互动			4,000	5,216.75	不适用		bulletin_detail/
	01日	31日				05日
							true/12002053
							90?announceTi
							me=2014-09-0
							5
							http://www.cni
							nfo.com.cn/cni
							nfo-new/disclo
							sure/szse_gem/
	2015年01月	2017年12月				2015年06月
微赢互动			7,150	7,421.63	不适用		bulletin_detail/
	01日	31日				01日
							true/12010894
							73?announceTi
							me=2015-06-0
							1 19:52
							http://www.cni
							nfo.com.cn/cni
							nfo-new/disclo
							sure/szse_gem/
	2015年01月	2017年12月				2015年06月
云时空			3,000	3,113.16	不适用		bulletin_detail/
	01日	31日				01日
							true/12010894
							73?announceTi
							me=2015-06-0
							1 19:52
（注：上述当期实际业绩以经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算口径）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

公司2014年度发行股份并支付现金购买金源互动100%股权之重大资产项目中，金源互动的股东甄勇先生及红日兴裕承 诺金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100 万元、 4,000 万元、 4,800 万元和 5,500万元。经审计，截止至2015年12月31日，金源互动2014年度、2015年度的业绩均超过承诺数。

公司2015年度发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权之重大资产项目中，微赢互动的股东李佳宇、张翔、陈阳、 杜海燕、爱赢投资承诺微赢互动2015年度、 2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、 9,330万元、12,000万元。经审计，微赢互动2015年度的业绩超过承诺数。

公司2015年度发行股份并支付现金购买云时空88.64%股权之重大资产项目中，云时空的股东陈忠伟、傅晗、苏培承诺 云时空2015年度、 2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。 经审计，云时空2015年度的业绩超过承诺数。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年12月30日，公司发行股份及支付现金购买金源互动100%股权完成工商变更登记，自2015年1月1日起该公司纳入合 并报报表。

• 2、2015年10月26日，公司发行股份及支付现金购买云时空88.64%股权完成工商变更登记； 2015年11月6日，公司发行股份 及支付现金购买微赢互动100%股权完成工商变更登记；自 2015年12月31日起，该两家公司纳入合并报报表。

• 3、2015年7月16日，公司新设成立东莞明家防雷技术有限公司，该公司纳入合并报报表。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

63

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

境内会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	40
境内会计师事务所审计服务的连续年限	6年
境内会计师事务所注册会计师姓名	吉争雄，邓小勤

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

• √ 适用 □ 不适用

• 1、报告期内，公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，聘请东方花旗为公司财务顾问，期间 共支付财务顾问费200万元。

• 2、报告期内，公司因实施股权激励计划，聘请东方花旗为公司财务顾问，期间共支付财务顾问费40万元。

• 3、报告期内，公司因重大资产出售项目，聘请东方花旗为公司财务顾问，期间共支付财务顾问费240万元。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2015年12月14日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案，公司推出了第一期的股权激励计划，该股权激励计划于2015年12月15日完成授予。其中，限制 性股票的上市日期为2016年1月28日。股权激励计划的实施有利于公司进一步完善法人治理结构，健全公司长期、有效的激

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

64

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

励约束机制，充分调动主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干 对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好 的激励平台。

十五、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

• （1）控股股东向公司提供财务资助，本年度合计不超过7,000万元，详见2015年2月12日在巨潮资讯网公告的《关于控股股 东拟向公司提供财务资助的关联交易公告》（公告编号：2015-014号）和2015年5月8日在巨潮资讯网公告的《 关于控股股 东拟向公司提供财务资助的关联交易公告》（公告编号：2015-043号）。

• （2）与副董事长陈长洁先生控制的关联方共同投资小子科技、友才网络，详见2015年4月16日在巨潮资讯网公告的《关于与 关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的公告》（公告编号：2015-033）和《关于与关联方共同投资设立参股子公 司的公告》（公告编号：2015-034）。

• （3）公司向申石软件出售所持掌众信息12%股权之关联交易，详见2015年8月4日在巨潮资讯网公告的《关于申石软件发行 股份及支付现金收购公司所持掌众信息12%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-080）。

• （4）发行股份购买微赢互动100%股权之关联交易，详见2015年6月1日在巨潮资讯网公告的《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于控股股东拟向公司提供财务资助的关		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosu
	2015年02月12日
		re/szse_gem/bulletin_detail/true/1200629478?

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

65

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

联交易公告		announceTime=2015-02-12
		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosu
	2015年05月08日	re/szse_gem/bulletin_detail/true/1200984969?
		announceTime=2015-05-08%2016:07
关于与关联方共同投资参股北京小子科技 有限责任公司的公告		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosu
	2015年04月16日	re/szse_gem/bulletin_detail/true/1200836525?
		announceTime=2015-04-16
关于与关联方共同投资设立参股子公司的 公告		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosu
	2015年04月16日	re/szse_gem/bulletin_detail/true/1200836526?
		announceTime=2015-04-16
关于申石软件发行股份及支付现金收购公 司所持掌众信息12%股权暨关联交易的公 告		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosu
	2015年08月04日	re/szse_gem/bulletin_detail/true/1201392915?
		announceTime=2015-08-04%2017:31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosu
	2015年06月01日	re/szse_gem/bulletin_detail/true/1201089473?
		announceTime=2015-06-01%2019:52

十六、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

报告期内，公司主要的租赁情况如下：

序号	承租人	租赁场所	面积（平方米）	每月租金（元）	租赁期限
1	明家联合	广州市越秀区东风东路555号 2704房	242.2	16,954.00	2015年10月1日至 2018年9月31日
2	金源互动	北京市海淀区中关村东路1号院 清华科技园8号楼启迪科技大厦	1456.04	327,730.00	2015年4月10日 -2018年4月9日

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66

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		D座10层1001室
3	微赢互动	北京市朝阳区红军营东路甲8号 鸿懋商务大厦2405	1128	132,093.50	2015年5月18日 -2017年5月17日
4	云时空	深圳市福田区车公庙泰然九路海 松大厦B座906,907室	585.88	87,882.00	2015 年3 月6 日 -2017年3月5日

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

序号	公告	公告	文件名	刊登媒体
	编号	日期
1	2015-001	2015/1/6	关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成 的公告	http://www.cninfo.com.cn
2	2015-005	2015/1/28	关于控股股东股权质押的公告	http://www.cninfo.com.cn
3	2015-006	2015/2/6	关于副董事长、董事辞职的公告	http://www.cninfo.com.cn
4	2015-013	2015/2/12	关于会计政策变更的公告	http://www.cninfo.com.cn

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

67

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

5	2015-014	2015/2/12	关于控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易公告	http://www.cninfo.com.cn
6	2015-015	2015/2/12	关于持股5%以上股东减持计划的公告	http://www.cninfo.com.cn
7	2015-016	2015/2/12	关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告	http://www.cninfo.com.cn
8	2015-023	2015/3/31	关于完成工商变更登记的公告	http://www.cninfo.com.cn
9	2015-026	2015/4/7	关于公司通过高新技术企业重新认定的公告	http://www.cninfo.com.cn
10	2015-036	2015/4/22	2014年年度权益分派实施公告	http://www.cninfo.com.cn
11	2015-043	2015/5/8	关于控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易公告	http://www.cninfo.com.cn
12	2015-046	2015/5/13	关于控股股东股权质押的公告	http://www.cninfo.com.cn
13	2015-059	2015/6/15	关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)及 其摘要的修订说明	http://www.cninfo.com.cn
14	2015-070	2015/7/8	关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告	http://www.cninfo.com.cn
15	2015-072	2015/7/9	关于积极响应中国上市公司协会倡议的承诺公告	http://www.cninfo.com.cn
16	2015-075	2015/7/15	关于2015年半年度资本公积金转增股本预案预披露的公告	http://www.cninfo.com.cn
17	2015-078	2015/7/31	关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》的公告	http://www.cninfo.com.cn
18	2015-082	2015/8/4	关于持股5%以上股东股权质押的公告	http://www.cninfo.com.cn
19	2015-084	2015/8/14	关于对外投资设立产业基金的公告	http://www.cninfo.com.cn
20	2015-085	2015/8/17	关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之 反馈意见回复的公告	http://www.cninfo.com.cn
21	2015-093	2015/8/28	关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份 及支付现金购买资产事项的停牌公告	http://www.cninfo.com.cn
22	2015-094	2015/8/28	关于参与投资设立产业基金进展暨完成工商注册登记的公告	http://www.cninfo.com.cn
23	2015-095	2015/9/8	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨股票复 牌的公告	http://www.cninfo.com.cn
24	2015-096	2015/9/11	首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	http://www.cninfo.com.cn
25	2015-100	2015/9/16	2015年半年度资本公积金转增股本实施公告	http://www.cninfo.com.cn
26	2015-101	2015/9/22	关于实施2015年半年度权益分派后调整发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告	http://www.cninfo.com.cn
27	2015-102	2015/9/25	关于完成工商变更登记的公告	http://www.cninfo.com.cn
28	2015-103	2015/10/22	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告	http://www.cninfo.com.cn
29	2015-107	2015/10/27	2015年第三季度报告	http://www.cninfo.com.cn
30	2015-108	2015/11/12	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标 的资产过户完成情况的公告	http://www.cninfo.com.cn
31	2015-109	2015/11/20	关于筹划股权激励计划的提示性公告	http://www.cninfo.com.cn
32	2015-113	2015/11/24	关于独立董事就股权激励计划公开征集投票权的公告	http://www.cninfo.com.cn
33	2015-114	2015/11/24	股票期权与限制性股票激励计划（草案）	http://www.cninfo.com.cn
34	2015-115	2015/11/24	关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 的公告	http://www.cninfo.com.cn
35	2015-120	2015/11/26	股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要修订稿	http://www.cninfo.com.cn

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68

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

36	2015-121	2015/11/26	关于对股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修订说明	http://www.cninfo.com.cn
37	2015-122	2015/11/26	关于独立董事就股权激励计划公开征集投票权的公告	http://www.cninfo.com.cn
38	2015-130	2015/12/15	关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告	http://www.cninfo.com.cn
39	2015-131	2015/12/15	关于签署募集资金三方监管协议的公告	http://www.cninfo.com.cn
40	2015-132	2015/12/15	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告	http://www.cninfo.com.cn
41	2015-133	2015/12/15	关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告	http://www.cninfo.com.cn
42	2015-136	2015/12/23	关于持股5%以上股东股权质押的公告	http://www.cninfo.com.cn
43	2015-138	2015/12/29	关于重大资产重组交易对方承诺事项的公告	http://www.cninfo.com.cn
44	2015-140	2015/12/28	关于调整公司组织架构的公告	http://www.cninfo.com.cn
45	2015-142	2015/12/31	关于注销募集资金专户的公告	http://www.cninfo.com.cn

十八、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

序号	公告	公告	文件名	刊登媒体
	编号	日期
1	2015-024	2015/3/31	关于金源互动2014年度业绩承诺完成情况的公告	http://www.cninfo.com.cn
2	2015-033	2015/4/16	与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的公告	http://www.cninfo.com.cn
3	2015-034	2015/4/16	关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告	http://www.cninfo.com.cn
4	2015-067	2015/7/3	关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告	http://www.cninfo.com.cn
5	2015-073	2015/7/13	关于签署设立产业并购基金战略合作框架协议的公告	http://www.cninfo.com.cn
6	2015-080	2015/8/4	关于申石软件发行股份及支付现金收购公司所持掌众信息 12%股权暨关联交易的公告	http://www.cninfo.com.cn
7	2015-098	2015/9/11	关于使用自有资金向全资子公司增资的公告	http://www.cninfo.com.cn
8	2015-126	2015/12/9	关于向全资子公司增资并变更其经营范围的公告	http://www.cninfo.com.cn

十九、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	33,258,12		111,554,9		68,022,66	-11,478,0	168,099,5	201,357,6
一、有限售条件股份		44.34%							63.46%
	5		51		2	48	65	90
	33,258,12		111,554,9		68,022,66	-11,478,0	168,099,5	201,357,6
3、其他内资持股		44.34%							63.46%
	5		51		2	48	65	90
			44,395,58				45,914,13	45,914,13
其中：境内法人持股					1,518,555				14.47%
			3				8	8
	33,258,12		67,159,36		66,504,10	-11,478,0	122,185,4	155,443,5
境内自然人持股		44.34%							48.99%
	5		8		7	48	27	52
	41,741,87				62,699,99	11,478,04	74,178,04	115,919,9
二、无限售条件股份		55.66%							36.54%
	5				9	8	7	22
	41,741,87				62,699,99	11,478,04	74,178,04	115,919,9
1、人民币普通股		55.66%							36.54%
	5				9	8	7	22
	75,000,00		111,554,9		130,722,6		242,277,6	317,277,6
三、股份总数		100.00%				0			100.00%
	0		51		61		12	12
（注：2016年1月28日，公司2015年第一次激励计划的限制性股票上市，公司总股本变更为318,740,512股）

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

• 1、发行新股：报告期内，公司因支付现金及发行股份的方式收购金源互动100%的股权，共计发行新股12,148,441股，全部 为有限售条件股份。

• 2、高管限售股变化：2015年2月5日，陈卫东申请辞去公司董事职务，其股份在2015年8月8日解除限售。刘文勃已于2015年 10月与阮航解除婚姻关系，其股份于2016年05月11日解除限售。 2015年9月15日，周建林先生首次公开发行股份上市前所持 有的股份上市流通。

• 3、公积金转增股本：2015年9月11日，公司召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了公积金转增股本的方案。公司以截 止2015年6月30日总股本87,148,441股为基数，以资本公积金向全体3股东每10股转增15股，共计转增130,722,661股。2015年9 月22日，转增股本实施完毕后，公司总股本变更为217,871,102股。

• 4、发行新股：公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、 新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公 司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有 限公司发行新股共计99,406,510股，全部为有限售条件股份。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

（1）根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定：上市公司董事、监事 和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让。

（2）2014年12月25日，中国证券监督管理委员会向公司核发了证监许可〔2014〕1394 号《关于核准广东明家科技股 份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件，批准公司向甄勇、红日兴裕发行新股。详见巨潮资讯网2014年12 月24日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号： 2014-108）。

（3）2015年9月11日，公司召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了公积金转增股本的方案。公司以截止2015年6 月30日总股本87,148,441股为基数，以资本公积金向全体3股东每10股转增15股，共计转增130,722,661股，公司总股本变更为 217,871,102股。

（4）2015年10月22日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2308号），核准公司向李佳宇等交易对方发行合计99,406,510 股股股份购买相关资产及募集配套资金。详见巨潮资讯网2015年10月22日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2015-103）。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

（1）2015年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证 券持有人名册》，公司向金源互动股东甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）2名发行对象发行合计12,148,441 股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（2）根据公司的成长性和业务发展需要，考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展 的经营成果，2015年9月11日，公司召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了公积金转增股本的方案。公司以截止2015 年6月30日总股本87,148,441股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增130,722,661股，公司总股本变更 为217,871,102股。本次资本公积金转增股本方案已于2015年9月21日实施完毕。

（3）2015年10月22日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证 券持有人名册》，公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海 燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业 （有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司发行99,406,510股人民币普通A股股票 已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司完成发行股份购买金源互动100%股权、微赢互动100%股权及云时空88.64%的股权并向上银基金募集配 套资金，同时公司2015 年半年度进行了公积金转增股本的权益分派。2015 年1 月1 日，公司总股本为75,000,000 股，2015 年12 月31 日，公司股本变更为 317,277,612 股。公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算每股收益和每股净资产，具体金额详见“会计数据和财务指标摘 要”。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
		数	数
					首发承诺、重组	按董监高承诺分
周建林	33,020,000	11,325,000	49,530,000	71,225,000
					承诺	期解锁
						按照重组承诺分
甄勇	0	0	27,840,177	27,840,177	重组承诺
						批解锁
新余市红日兴裕
						2018年01月20
投资管理中心（有	0	0	2,530,925	2,530,925	重组承诺
						日
限合伙）
						按董监高承诺分
王培育	67,500	42,188	101,251	126,563	董监高承诺
						期解锁
						2016年8月18
						日（黎伟已于
黎伟	84,375	52,735	126,562	158,202	董监高承诺
						2016年2月16
						日辞职）
					2015年2月5日，
					陈卫东申请辞去
						股票已于2015
					公司董事职务，
陈卫东	75,000	75,000	0	0		年08月08日全
					其股份在2015
						部解锁
					年8月8日解除
					限售。
						20162016年05
						月11日（刘文勃
						已于2015年10
						月与阮航解除婚
刘文勃	28,125	0	42,188	70,313	董监高配偶承诺
						姻关系。其履行
						期限至2016年
						05月11日止。）
						年05月11日
						按照重组承诺分
李佳宇	0	0	26,500,433	26,500,433	重组承诺
						批解锁
						按照重组承诺分
张翔	0	0	6,222,818	6,222,818	重组承诺
						批解锁
						按照重组承诺分
陈阳	0	0	4,978,254	4,978,254	重组承诺
						批解锁
						按照重组承诺分
杜海燕	0	0	2,844,716	2,844,716	重组承诺
						批解锁

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72

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

						按照重组承诺分
陈忠伟	0	0	7,738,538	7,738,538	重组承诺
						批解锁
						按照重组承诺分
苏培	0	0	2,322,260	2,322,260	重组承诺
						批解锁
						按照重组承诺分
傅晗	0	0	5,416,278	5,416,278	重组承诺
						批解锁
广发信德投资管						2016年12月
	0	0	8,015,585	8,015,585	重组承诺
理有限公司						31日
新余高新区众赢
						2016年12月
投资管理中心（有	0	0	87,189	87,189	重组承诺
						31日
限合伙）
珠海横琴安赐文
化互联股权投资						2016年12月
	0	0	631,805	631,805	重组承诺
基金企业（有限合						31日
伙）
杭州好望角投资						2016年12月
	0	0	1,263,610	1,263,610	重组承诺
管理有限公司						31日
上银基金－浦发
银行－上银基金						2018年12月
	0	0	32,194,480	32,194,480	重组承诺
财富43号资产管						31日
理计划
新余高新区筋斗
						按照重组承诺分
云投资管理中心	0	0	1,190,544	1,190,544	重组承诺
						批解锁
（有限合伙）
合计	33,275,000	11,494,923	179,577,613	201,357,690	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证 券名称		发行价格（或利			获准上市交易
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
		率）			数量
股票类
	2015年01月07			2015年01月20
普通股A股		20.21	12,148,441		12,148,441
	日			日
	2015年12月17			2015年12月31
普通股A股		15.22	32,194,480		32,194,480
	日			日
	2015年12月17			2015年12月31
普通股A股		13.96	67,212,030		67,212,030
	日			日

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73

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

（1）2014年12月25日，中国证券监督管理委员会向公司核发了证监许可〔2014〕1394 号《关于核准广东明家科技股份有限 公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件，批准公司向甄勇、红日兴裕发行新股2名发行对象发行合计12,148,441股人 民币普通A股股票。

（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2308号）核准，公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心 （有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互 联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司非公开发行股份共 计99,406,510股。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2014年12月25日，中国证券监督管理委员会向公司核发了证监许可〔2014〕1394 号《关于核准广东明家科技股份有限 公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件，批准公司向甄勇、红日兴裕发行新股2名发行对象发行合计12,148,441股人 民币普通A股股票。2015年1月7日，上述新增股份已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015年1月20日，公司向甄勇、红日兴裕 增发的股份上市，公司总股本由75,000,000增至87,148,441股。

（2）2015年09月11日，公司股东大会审议通过了2015年半年度利润分配方案，以总股本87,148,441股为基数，以资本公积向 全体股东每10股转增15股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为217,871,102股。

（3）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2308号）核准，公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心 （有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互 联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司非公开发行股份共 计99,406,510股，发行后公司总股本为317,277,612股。2015年12月17日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015年12 月31日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由217,871,102增至317,277,612股。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

						年度报告披露日
				报告期末表决权
		年度报告披露日				前上一月末表决
报告期末普通股				恢复的优先股股
	7,195	前上一月末普通	10,397		0	权恢复的优先股	0
股东总数				东总数（如有）
		股股东总数				股东总数（如有）
				（参见注9）
						（参见注9）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

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74

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

				报告期内	持有有限	持有无限	质押或冻结情况	质押或冻结情况
			报告期末
股东名称	股东性质	持股比例		增减变动	售条件的	售条件的
			持股数量				股份状态	数量
				情况	股份数量	股份数量
周建林	境内自然人	26.02%	82,550,00 0	实施 2015年 半年度资 本公积金 转增股本 的方案增 加 49,530,00 0股；	71,225,00 0	11,325,00 0
							质押	71,225,000
上银基金－浦发 银行－上银基金 财富43号资产管 理计划	其他	10.15%	32,194,48 0	期初持有 0股	32,194,48 0	0
甄勇	境内自然人	8.78%	27,853,47 7	期初持有 0股。实 施2015 年半年度 资本公积 金转增股 本的方案 增加 16,704,10 7股；并 于2015 年12月 14日增 持13,300 股	27,840,17 7	13,300
							质押	22,133,335
李佳宇	境内自然人	8.35%	26,500,43 3	期初持有 0股	26,500,43 3	0
周建禄	境内自然人	6.59%	20,923,71 5	实施 2015年 半年度资 本公积金 转增股本 的方案增 加 12,554,22 9股	0	20,923,71 5

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75

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

广发信德投资管 理有限公司	境内非国有法人	2.53%	8,015,585	期初持有 0股	8,015,585	0
陈忠伟	境内自然人	2.44%	7,738,538	期初持有 0股	7,738,538	0
张翔	境内自然人	1.96%	6,222,818	期初持有 0股	6,222,818	0
傅晗	境内自然人	1.71%	5,416,278	期初持有 0股	5,416,278	0
陈阳	境内自然人	1.57%	4,978,254	期初持有 0股	4,978,254	0
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参		不适用
见注4）
		1、上述股东中公司控股股东及实际控制人周建林先生与公司股东周建禄先生为兄弟
上述股东关联关系或一致行动的说		关系。2、上述股东中甄勇先生为股东新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）的
明		实际控制人。3、公司未知其余前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于
		一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
周建禄		20,923,715					人民币普通股	20,923,715
周建林		11,325,000					人民币普通股	11,325,000
中国建设银行股份有限公司－易方 达国防军工混合型证券投资基金		4,600,000
							人民币普通股	4,600,000
交通银行股份有限公司－科瑞证券 投资基金		3,781,716
							人民币普通股	3,781,716
全国社保基金一零七组合		3,485,438					人民币普通股	3,485,438
中国工商银行股份有限公司－易方 达价值精选混合型证券投资基金		3,327,514
							人民币普通股	3,327,514
中国工商银行股份有限公司－易方 达科翔混合型证券投资基金		2,211,400
							人民币普通股	2,211,400
中国银行股份有限公司－华夏行业 精选混合型证券投资基金(LOF)		1,753,255
							人民币普通股	1,753,255
全国社保基金六零一组合		1,500,000					人民币普通股	1,500,000
中国银行－易方达平稳增长证券投 资基金		1,329,400
							人民币普通股	1,329,400
前10名无限售流通股股东之间，以		1、上述股东中公司控股股东及实际控制人周建林先生与公司股东周建禄先生为兄弟
及前10名无限售流通股股东和前10		关系。2、公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

名股东之间关联关系或一致行动的 说明 参与融资融券业务股东情况说明（如 不适用 有）（参见注 5）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
周建林	中国	否
主要职业及职务	董事长兼任总经理
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	无
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
周建林	中国	否
主要职业及职务	董事长兼任总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

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（注：2016年1月28日，公司2015年第一次激励计划的限制性股票上市，公司总股本变更为318,740,512股，周建林先生所持 有的公司股份数量不变，所持有的股份比例变更为25.90%）

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/单位负责
法人股东名称		成立日期	注册资本	主要经营业务或管理活动
	人
				基金募集、基金销售、资
		2013年08月30		产管理、特定客户资产管
上银基金管理有限公司	胡友联		30,000万元
		日		理和中国证监会许可的其
				他业务

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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78

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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79

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2008年	2017年
	董事长、						33,020,00			49,530,00	82,550,00
周建林		现任	男	45	10月12	12月04		0	0
	总经理						0			0	0
					日	日
					2009年	2016年
	董事、财
黎伟		离任	男	41	06月03	02月19	84,375	0	0	126,562	210,937
	务总监
					日	日
					2008年	2017年
王培育	监事	现任	男	43	10月12	12月04	67,500	0	0	101,251	168,751
					日	日
					2014年	2015年
陈卫东	董事	离任	男	45	12月05	02月05	75,000
					日	日
					2012年	2017年
	董事、董
陈涵涵		现任	女	35	05月07	12月04
	事会秘书
					日	日
					2015年	2017年
	董事、副
陈长洁		现任	男	37	03月04	12月04
	董事长
					日	日
					2009年	2017年
	监事会主
张雷		现任	男	47	06月03	12月04
	席
					日	日
					2009年	2016年
阮航	董事	离任	女	43	06月03	03月14
					日	日
					2008年	2016年
曾文国	董事	离任	男	37	10月12	02月19
					日	日
					2009年	2016年
王永钢	副总经理	离任	男	53	07月08	02月19
					日	日
柳勇	监事	现任	男	37	2014年	2017年

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					12月05	12月04
					日	日
					2014年	2016年
谢雪斌	副总经理	离任	男	45	12月05	02月19
					日	日
					2014年	2017年
李广众	独立董事	现任	男	40	12月05	12月04
					日	日
					2014年	2017年
白华	独立董事	现任	男	47	12月05	12月04
					日	日
					2014年	2017年
于海涌	独立董事	现任	男	47	12月05	12月04
					日	日
							33,246,87			33,171,87	82,929,68
合计	--	--	--	--	--	--		0	0
							5			5	8

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2015年02月05	因个人原因，申请辞去公司副董事长、董事职务。离
陈卫东	副董事长、董事	离任
			日	任后，将不在公司担任任何职务。
				2015年3月4日召开2014年年度股东大会聘任陈长洁
			2015年03月04	为公司第三届董事会董事，2015年4月14日召开第三
陈长洁	副董事长、董事	任免
			日	届董事会第四次会议审议通过选举陈长洁为公司第三
				届董事会副董事长。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、董事情况

（1）周建林先生：1971年9月出生。1991年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在广东 明家联合移动科技股份有限公司工作，先后任广东明家科技股份有限公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任 公司董事会董事长兼总经理。

（2）黎伟先生：1975年6月出生，大学本科学历，会计师。1998年8月起至2009年4月在广东正中珠江会计师事务所有限公司 工作。2009年4月起在明家联合工作，任公司董事会董事、财务总监。已于2016年2月19日因个人原因，辞去公司董事、财务 总监职务。辞职后，将不在公司担任任何职务。

（2）陈长洁先生：1979年出生，男。本科学历，毕业于中国政法大学。2001年至今，先后担任广东广大律师事务所、北京 市君合律师事务所、安赐资本（一家专注于新兴行业投资与并购的资产管理机构）的合伙人，长期从事上市公司并购重组业 务。曾兼任佛山市国星光电股份有限公司独立董事，现兼任江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事以及一家聚焦于移动 互联网的创业孵化机构“广州文创孵化中心”（CCIC）的创业导师。现任公司董事会副董事长。

（3）陈卫东先生：1971年5月出生，华南理工大学硕士，1990年至1994年就读华南理工大学化工机械系，2007年至2010年就

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

读于华南理工大学工商学院EMBA。 1994年至1996年就职于广东彩色显像管有限公司，1997年起在东莞市先锋凯莱鞋材有 限公司工作，任总经理， 2001年起在东莞市茶山世纪先锋鞋材商行工作，任总经理，2009起至今在东莞市莞城叙缘茶艺馆 工作，任总经理。任公司董事会副董事长。已于2015年2月5日因个人原因，辞去公司副董事长、董事的职务。辞职后，将不 在公司担任任何职务。

（4）陈涵涵女士：1981年10月出生，毕业于中山大学法学院，2004年7月至2012年4月在国信联合律师事务所从事律师工作。 2012年4月起在明家科技工作，现任公司董事会董事、董事会秘书。

（5）阮航女士：1973年4月出生，研究生学历。1994年参加工作，先后在长春市工商银行、东莞市电信局厚街分局工作。1997 年至2007年在中国联通东莞分公司任职。2008年至2009年，任东莞市民营科技企业协会秘书长；2009年至2010年8月，任东 莞市华南专利商标事务所副总经理；2010年11月至今，任中国联通东莞分公司客服部经理。任本公司董事会董事。已于2016 年3月14日因个人原因，辞去公司董事职务。辞职后，将不在公司担任任何职务。

（6）曾文国先生：1979年5月出生，中专学历。1998年参加工作，先后在东莞下岭贝元山电子厂、湖南省衡阳市第五建筑工 程公司、东莞建辉五金厂工作。2002年5月至今在广东明家科技股份有限公司工作，历任技术员、班长、组长、课长、业务 副经理、制造部经理。任公司制造中心协理、公司董事会董事。已于2016年2月19日因个人原因，辞去公司董事职务。辞职 后，将不在公司担任任何职务。

（7）于海涌先生：1969年6月出生,男,博士研究生,教授,博士生导师。1997年1月至2010年12月历任中山大学法学院助教、讲 师、副教授;2010年12月至今任中山大学法学院教授、博士生导师、法律风险管理中心主任。现兼任广东岭南律师事务所律 师、广州仲裁委员会仲裁员、珠海仲裁委员会委员、广州市政协立法顾问、广州市检察院专家咨询委员、广东省民商法学研 究会常务副会长、中国民法学会理事；现任公司董事会独立董事。

（8）白华先生：1969年12月出生，男，博士研究生学历。2003年起至今在暨南大学管理学院会计学系工作，现任会计学系 教授。兼任广东省审计学会理事、广东省注册会计师协会宣传委员会委员。白华先生目前担任路翔股份有限公司独立董事、 广州毅昌科技股份有限公司独立董事和广东粤运交通股份有限公司独立监事，现任公司董事会独立董事。

（9）李广众先生：1976年 11月出生,男,博士研究生学历,教授,博士生导师。2002年7月起在中山大学管理学院财务与投资系 工作，历任讲师、副教授、教授、博导、系主任。李广众先生目前现任公司董事会独立董事、金徽酒股份有限公司独立董事。

2 、监事情况

（1）张雷先生：1969年3月出生，管理学博士。1991年起至今一直在山东大学管理学院工作，现为山东大学管理学院工商管 理系副教授。现任公司监事会主席。

（2）王培育先生：1973年5月出生，大学本科学历。1997年参加工作，先后在河南省南阳市神龙塑胶集团有限公司、北京凯 山饰品有限公司驻深圳办事处、万路电器实业（深圳）有限公司工作。2007年5月起在广东明家科技股份有限公司工作，现 任公司监事会监事、销售部经理。

（3）柳勇先生,1979年生，中国国籍，无永久境外居留权，中学学历。1999年至2001年任职于东莞市和力电器制品厂，2001 至2003年任职于东莞市三顺玩具制品厂，2004年7月至今在广东明家科技股份有限公司工作，历任制造副经理、工程部副经 理、采购部副经理、企划组组长、财务报价组经理，现任本公司制造中心协理和公司职工代表监事。

3 、高级管理人员情况

• （1）周建林先生：详见本节“二、任职情况”之“1、董事情况”。

• （2）黎伟先生：详见本节“二、任职情况”之“1、董事情况”。

• （3）陈涵涵女士：详见本节“二、任职情况”之“1、董事情况”。

• （4）王永钢先生：1963年11月出生，本科学历。1985年至2000年在安徽省芜湖市第三十一中学任教。2000年至2009年7月在 广东省中山市红塔物业发展公司工作，2009年8月起在公司任副总经理。已于2016年2月19日因个人原因，辞去公司高级管理 人员职务。辞职后，将不在公司担任任何职务。

• （5）谢雪斌先生：1971年2月出生,中国国籍,华中理工大学会计学本科毕业,持有中国注册会计师、高级会计师资格证书。1991 年参加工作,1991年至2000年广州铁路集团工程有限公司任主管会计、2000年至2006年湖南开元会计师事务所任项目经理、 2006年至2008年湖南亚华控股集团股份公司任计财部部长、2008年至2013年广东广州日报传媒股份有限公司任总经理助理、

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

审计负责人等职务。自2013年9月起在明家联合工作，任公司副总经理。已于2016年2月19日因个人原因，辞去公司高级管理 人员职务。辞职后，其将继续留在上市公司负责投资事项的工作。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2016年02月05
周建林	东莞明家防雷技术有限公司	实际控制人			是
			日
			2013年11月11	2016年11月10
白华	路翔股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2013年10月22	2016年10月21
白华	广州毅昌科技股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2012年06月06
白华	广东粤运交通股份有限公司	独立监事			是
			日
			2014年10月01
白华	暨南大学管理学院会计学系	教授			是
			日
			1991年01月01
张雷	山东大学管理学院	教授			是
			日
			2002年07月01
李广众	中山大学管理学院	教授			是
			日
李广众	金徽酒股份有限公司	独立董事			是
			2014年01月15	2016年08月23
于海涌	广东风华高新科技股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2013年11月01
于海涌	浙江上风实业股份有限公司	独立董事			是
			日
于海涌	广东原尚物流股份有限公司	独立董事			是
			2010年12月01
于海涌	中山大学法学院	教授			是
			日
	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有	投资管理合
陈长洁					是
	限合伙）	伙人

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	2009年5月13日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了
	《关于公司独立董事津贴标准的议案》，并于2009年6月3日召开的
	2008年年度股东大会上审议通过后实施；2009年10月22日召开的第
	一届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定公司薪资管理及绩
	效考核制度的议案》，明确了公司高级管理人员薪酬按照公司的薪
	资管理制度执行。2012年12月28日，公司第二届董事会第七次会议
	审议通过了《关于<董事津贴管理制度>的议案》、《关于<监事津贴
	管理制度>的议案》和《关于<高级管理人员薪酬与考核制度>的议
	案》，同时于2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会上审
	议并通过了上述前两个议案后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《公司章程》以及董事
	会《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事津贴管理制度》、《监
	事津贴管理制度》和《高级管理人员薪酬与考核制度》等规定，结
	合其职务、责任、能力、市场薪资水平等因素综合考量并发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	截止2015年12月31日公司现有董事、监事、高级管理人员共14人，
	2015年实际支付238.11万元。全部按月支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
周建林	董事长、总经理	男	45	现任	50.73	否
陈长洁	副董事长	男	37	现任	7.2	否
黎伟	董事、财务总监	男	41	离任	29.67	否
陈卫东	副董事长	男	45	离任	1.5	否
	董事、董事会秘
陈涵涵		女	35	现任	28.53	否
	书
阮航	董事	女	43	离任	9.6	否
曾文国	董事	男	37	离任	13.06	否
李广众	独立董事	男	40	现任	9.6	否
白华	独立董事	男	47	现任	9.6	否
于海涌	独立董事	男	47	现任	9.6	否
张雷	监事会主席	男	46	现任	6.7	否
王培育	监事	男	43	现任	13.72	否
柳勇	监事	男	37	现任	13.88	否

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

王永钢	副总经理	男	53	离任	16.72	否
谢雪斌	副总经理	男	45	离任	18	否
合计	--	--	--	--	238.11	--

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未参与限制性股票类的股权激励，但董事陈涵涵女士参加了公司 2015 年度 的股权激励计划，被授予 5 万股股票期权。

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	22
主要子公司在职员工的数量（人）	438
在职员工的数量合计（人）	460
当期领取薪酬员工总人数（人）	460
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	203
销售人员	82
技术人员	86
财务人员	15
行政人员	74
合计	460
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上学历	7
本科学历	91
大专学历	93
大专以下学历	269
合计	460

2 、薪酬政策

公司依法向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬体系，报告期内公司根据不同业务部门的实际情况，逐步完善绩效考核及 薪酬激励机制，将员工的个人利益与公司利益、个人目标与公司目标有机结合，极大的调动了员工的积极性和主动性。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、培训计划

为贯彻公司管理理念，满足员工个人职业发展的需求，公司建立了系统的人才培训体系，针对员工入职、在职、晋升和 提升等不同成长阶段的需求，采取内部培训和送外培训、主动培训和被动培训、现场培训和远程培训等多渠道、多资源相结 合的方式，全方位提高员工的业务能力和管理水平。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善法人治理结构，建立健 全公司内部控制管理体系。公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理基本符合证监会有关上市公司治理规范 性文件的要求。主要体现为：

• 1、三会规范运作方面

报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关法律、法规的规定规范运作，三会与其他内部机构也都保持 了独立运作，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。报告期内，公司共召开了9次股东大会、17次董事会和 12次监事会，会议召集、召开及表决程序均符合法律法规的规定，各位董事、监事都能积极参加会议，行使法律法规赋予的 权利，履行法律法规赋予的职责和义务，各位高级管理人员也严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定列席了相关会 议，就公司未来发展与股东和董事开展多层次、深入的沟通交流，并回答董事的提问。

• 2、控股股东与上市公司之间保持独立

公司在业务、人员、资产和财务等方面均独立于控股股东。报告期内，控股股东严格规范自己的行为，没有发生超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助 的行为，也不存在控股股东及实际控制人占用公司资金或非经营性资金往来的情况，公司严格按照相关法律法规的规定进行 了披露，控股股东和实际控制人也不存在同业竞争及其他违反法律法规损害公司利益的行为。

• 3、公司法人治理方面

报告期内，公司结合实际情况，并根据法律法规的调整、变化，修订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》，规范子公司的管理制度，确保公司的治理符合法律法规的要求。

• 4、绩效评价与激励约束机制方面

公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已初步建立 了公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。

• 5、信息披露方面

公司制定并严格执行了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，同时指定 董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。

• 6、培训和学习方面

报告期内，公司积极参加广东证监局组织召开的各次上市公司工作会议，公司积极参加深圳证券交易所组织的各类培训 活动，并开展了对董监高及其他关键人员的《内幕信息泄露及内幕交易防控专题培训》及规范运作等其他系列培训。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

报告期内，公司具有独立的生产经营能力，公司业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。 公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及 面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事以及高级管理人员、核心技术人 员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，开

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87

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下：

1、业务独立性

公司是独立从事生产、服务的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及 面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预 公司经营运作的情形。

2、人员独立性

本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬， 没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况；公司员工独立 于股东单位及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。

3、资产独立性

本公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源情况。 本公司的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，没有依赖股东资产 进行生产经营的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

4、机构独立性

本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和《总经理工作细则》， 形成完善的法人治理结构；报告期内，公司设置了总经办、技术部、质量部、财务部、生产部、销售部、采购部、人力资源 部、审计部、董事会办公室等职能部门，2015年12月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司组织 架构的议案》，调整后，公司的职能部门包括了总经办、人力资源部、财务部、法务部、战略投资部、互联网产品中心、审 计部，各职能部门按规定的职责独立运作；公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单 位干预本公司组织机构设立与运作情况。

5、财务独立性

本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设 账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关 联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					http://www.cninfo.co
2015年第一次临时					m.cn/finalpage/2015
	临时股东大会	0.19%	2015年01月20日	2015年01月20日
股东大会					-01-20/1200562713.
					PDF
					http://www.cninfo.co
2014年年度股东大					m.cn/finalpage/2015
	年度股东大会	0.00%	2015年03月04日	2015年03月04日
会					-03-04/1200669997.
					PDF

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88

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					http://www.cninfo.co
2015年第二次临时					m.cn/finalpage/2015
	临时股东大会	0.00%	2015年05月04日	2015年05月04日
股东大会					-05-04/1200962228.
					PDF
					http://www.cninfo.co
2015年第三次临时					m.cn/finalpage/2015
	临时股东大会	0.00%	2015年05月25日	2015年05月25日
股东大会					-05-25/1201061023.
					PDF
					http://www.cninfo.co
					m.cn/finalpage/2015
2015年第四次临时
	临时股东大会	0.13%	2015年06月30日	2015年06月30日	-06-30/1201218582.
股东大会
					PDF?COLLCC=900
					743834&
					http://www.cninfo.co
2015年第五次临时					m.cn/finalpage/2015
	临时股东大会	0.00%	2015年07月20日	2015年07月20日
股东大会					-07-20/1201322956.
					PDF
					http://www.cninfo.co
2015年第六次临时					m.cn/finalpage/2015
	临时股东大会	0.02%	2015年08月20日	2015年08月20日
股东大会					-08-20/1201467816.
					PDF
					http://www.cninfo.co
2015年第七次临时					m.cn/finalpage/2015
	临时股东大会	0.03%	2015年09月11日	2015年09月11日
股东大会					-09-11/1201582545.
					PDF
					http://www.cninfo.co
2015年第八次临时					m.cn/finalpage/2015
	临时股东大会	0.00%	2015年12月14日	2015年12月14日
股东大会					-12-14/1201833044.
					PDF

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议

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89

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

白华	17	8	9	0	0	否
于海涌	17	8	9	0	0	否
李广众	17	7	8	2	0	否
独立董事列席股东大会次数		9

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司董事会和股东大会。促进公 司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内， 独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2014年度利润分配预案、募集资金存放与使用情况、推选董事 会董事候选人、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、2015 年半年度资本公积金转增股本的方案、 调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项、向激励对象授予股票期权与限制性股票、关联交易等事项发表了独立意见， 公司管理层充分听取并采购独立董事的专业意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会

2015年2月10日，第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《2014年年度财务报告》、《内部控制自我评价报告》、 《2014年财务工作报告》、《续聘审计机构的议案》。2015年4月13日，第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2015 年第一季度报告》、《内审部2015年第一季度工作总结及下季度工作计划》。2015年8月10日，第三届董事会审计委员会第 三次会议审议通过了《2015年半年度报告》、《2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》、《内审部2015年半年度 工作总结及下季度工作计划》。2015年10月20日，第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《2015年第三季度报告》、 《内审部2015年第三季度工作总结及下季度工作计划》。

（二）薪酬与考核委员会

2015年2月10日，第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《2014年度薪酬与考核委员会工作总结及2015年度 工作计划》。2015年11月13日，第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案>》，《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于将甄勇作为公司本次股 权激励计划激励对象的议案》，《关于将李佳宇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》，《制定公司<股票期权与限 制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。2015年11月25日，第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关 于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》。

（三）战略与投资委员会

2015年5月22日，第三届董事会战略与投资委员会第一次会议审议通过了《关于注销全资子公司武汉雷之神防雷技术有限公

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90

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

司的议案》。2015年5月31日，第三届董事会战略与投资委员会第二次会议审议通过了“发行股份及支付现金购买北京微赢互 动100%股权和深圳云时空88.64%股权，并配套募集现金用于支付本次交易的现金对价，相关税费以及补充上市公司流动资 金”。2015年8月14日，第三届董事会战略与投资委员会第三次会议审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》。2015 年11月23日，第三届董事会战略与投资委员会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金的议案》。2015年12月28日，第三届董事会战略与投资委员会第五次会议审议通过了《关于在广州设立分公司的议案》、 《关于注销全资子公司广州市明家防雷技术开发有限公司的议案》、《关于调整公司组织架构议案》。 （四）提名委员会

2015年2月10日，第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会候选人的议案》。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司按照《高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪的年终绩效考核相结合的薪酬制度。规范高级管理人员薪酬决策机制。年末根据公司年度经营 目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制 度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对高级管 理人员进行考核后，一致认为：2015年度，公司高级管理人员薪酬方案严格执行相关考核制度，与公司经营业绩挂钩，薪酬 方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2016年04月08日
内部控制评价报告全文披露索引	www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
		87.10%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
		100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告

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91

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	①重大缺陷的认定a.董事、监事和高级管
	理人员舞弊；b.公司在财务会计、资产管
	理、资本运营、信息披露、产品及服务质
	量、安全生产、环境保护等方面发生重大
	违法违规事件和责任事故，给公司造成重
	大损失和不利影响，或者遭受重大行政监	①重大缺陷的认定 缺陷发生的可能性
	管处罚；c.注册会计师发现当期财务报告	高，会严重降低工作效率或效果、或严
	存在重大错报，而内部控制在运行过程中	重加大效果的不确定性、或使之严重偏
	未能发现该错报；d.公司审计委员会和内	离预期目标； ②重要缺陷的认定 缺陷
	部审计机构对内部控制的监督无效。 ②重	发生的可能性较高，会显著降低工作效
定性标准
	要缺陷的认定a.未依照公认会计准则选	率或效果、或显著加大效果的不确定
	择和应用会计政策；b.未建立反舞弊程序	性、或使之显著偏离预期目标； ③一
	和控制措施；c.对于非常规或特殊交易的	般缺陷的认定 缺陷发生的可能性较
	账务处理没有建立相应的控制机制或没有	小，会降低工作效率或效果、或加大效
	实施且没有相应的补偿性控制；d.对于期	果的不确定性、或使之偏离预期目标。
	末财务报告过程的控制存在一项或多项缺
	陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
	实、准确的目标。 ③一般缺陷 除上述重
	大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，
	可认定为一般缺陷。
	以2015年度合并财务报表数据为基准，确	参照财务报告内部控制缺陷的定量标
	定公司合并财务报表错报（包括漏报）重	准，确定公司非财务报告内部控制缺陷
	要程度的定量标准： 重大缺陷：错报≥税	重要程度的定量标准为： 重大缺陷：
定量标准
	前利润的5%重要缺陷：税前利润的1%	错报≥税前利润的5%重要缺陷：税前
	≤错报＜税前利润的5%一般缺陷：错报	利润的1%≤错报＜税前利润的5%一
	＜税前利润的1%	般缺陷：错报＜税前利润的1%
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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92

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 06 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2016]G15042010100 号 注册会计师姓名 吉争雄,邓小勤 审计报告正文

审 计 报 告

广会审字[2016]G15042010100号

广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”）财务报 表，包括2015年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是明家联合管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

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93

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

我们认为，明家联合财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 明家联合2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：邓小勤

中国 广州 二 ○ 一六年四月六日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：广东明家联合移动科技股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	370,719,625.45	114,028,709.82
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	911,321.00	1,534,726.00
应收账款	377,578,778.89	37,765,863.87
预付款项	40,620,246.63	2,457,484.77
应收保费
应收分保账款

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94

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

应收分保合同准备金
应收利息	60,347.84	227,878.85
应收股利
其他应收款	29,431,996.71	4,862,597.70
买入返售金融资产
存货	41,400,940.94	45,327,995.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,330,994.77	2,323,604.89
流动资产合计	863,054,252.23	208,528,861.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	73,435,131.97	31,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	22,124,089.07
投资性房地产
固定资产	56,230,585.01	66,408,650.59
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	61,296,966.40	5,449,685.27
开发支出
商誉	1,482,604,384.87
长期待摊费用	2,607,175.11	2,348,464.20
递延所得税资产	9,015,882.92	702,466.69
其他非流动资产		440,992.91
非流动资产合计	1,707,314,215.35	106,350,259.66
资产总计	2,570,368,467.58	314,879,121.17
流动负债：
短期借款	70,083,598.00	29,100,000.00
向中央银行借款

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95

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	2,262,940.00	998,803.28
应付账款	142,296,671.05	23,584,223.25
预收款项	11,491,417.75	1,201,567.02
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,846,485.17	1,868,964.34
应交税费	51,963,640.17	663,196.22
应付利息	154,505.34
应付股利	7,720,000.00
其他应付款	214,036,771.43	244,773.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	4,486,308.86	198,870.69
流动负债合计	511,342,337.77	57,860,398.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	11,020,239.82
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债	8,970,128.06

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96

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他非流动负债	83,400,000.00
非流动负债合计	103,390,367.88
负债合计	614,732,705.65	57,860,398.09
所有者权益：
股本	317,277,612.00	75,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,551,973,160.80	150,117,939.25
减：库存股
其他综合收益	15,430.46	-2,683.57
专项储备
盈余公积	9,371,353.18	9,371,353.18
一般风险准备
未分配利润	76,998,205.49	22,532,114.22
归属于母公司所有者权益合计	1,955,635,761.93	257,018,723.08
少数股东权益
所有者权益合计	1,955,635,761.93	257,018,723.08
负债和所有者权益总计	2,570,368,467.58	314,879,121.17

法定代表人：周建林 主管会计工作负责人：岑嘉文 会计机构负责人：岑嘉文

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	219,451,460.01	111,666,421.52
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		1,319,476.00
应收账款	5,631,535.44	43,077,853.24
预付款项		2,457,484.77
应收利息	57,441.29	222,459.37
应收股利

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97

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款	103,272,758.23	4,896,492.78
存货		45,237,774.59
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	966,801.33	2,222,543.57
流动资产合计	329,379,996.30	211,100,505.84
非流动资产：
可供出售金融资产	57,113,631.97	31,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,830,466,978.56	15,308,200.00
投资性房地产
固定资产	16,221,771.11	66,379,065.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3,117,170.21	5,449,685.27
开发支出
商誉
长期待摊费用	543,463.72	2,348,464.20
递延所得税资产	2,903,849.61	695,590.87
其他非流动资产		440,992.91
非流动资产合计	1,910,366,865.18	121,621,999.10
资产总计	2,239,746,861.48	332,722,504.94
流动负债：
短期借款	33,900,000.00	29,100,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		998,803.28
应付账款	6,349,716.73	23,521,338.98
预收款项	3,312,614.83	5,772,854.61

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98

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付职工薪酬	1,823,289.46	1,868,964.34
应交税费	1,425,345.02	632,568.77
应付利息	64,242.44
应付股利
其他应付款	194,642,642.46	1,062,333.89
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	4,295,662.95	198,870.69
流动负债合计	245,813,513.89	63,155,734.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债	83,400,000.00
非流动负债合计	83,400,000.00
负债合计	329,213,513.89	63,155,734.56
所有者权益：
股本	317,277,612.00	75,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,552,061,826.98	150,206,605.43
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	9,371,353.18	9,371,353.18
未分配利润	31,822,555.43	34,988,811.77

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

99

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

所有者权益合计	1,910,533,347.59	269,566,770.38
负债和所有者权益总计	2,239,746,861.48	332,722,504.94

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	900,825,281.28	168,999,257.43
其中：营业收入	900,825,281.28	168,999,257.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	882,839,505.48	168,313,416.20
其中：营业成本	781,903,988.28	136,778,417.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,229,851.61	997,241.67
销售费用	17,238,899.65	11,175,687.85
管理费用	63,241,125.86	19,110,211.47
财务费用	4,191,681.49	-1,313,437.77
资产减值损失	14,033,958.59	1,565,294.99
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	39,023,703.29	2,083,200.00
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-211,310.93
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	57,009,479.09	2,769,041.23
加：营业外收入	4,265,064.33	1,418,798.98
其中：非流动资产处置利得	746,958.19	132,485.00

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100

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：营业外支出	444,189.70	67,233.82
其中：非流动资产处置损失	304,989.80	11,075.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	60,830,353.72	4,120,606.39
减：所得税费用	5,492,778.04	21,985.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	55,337,575.68	4,098,620.75
归属于母公司所有者的净利润	55,337,575.68	4,098,620.75
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	18,114.03	-2,683.57
归属母公司所有者的其他综合收益
	18,114.03	-2,683.57
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	18,114.03	-2,683.57
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	18,114.03	-2,683.57
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	55,355,689.71	4,095,937.18
归属于母公司所有者的综合收益
	55,355,689.71	4,095,937.18
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）基本每股收益	0.26	0.02
（二）稀释每股收益	0.26	0.02

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：周建林 主管会计工作负责人：岑嘉文 会计机构负责人：岑嘉文

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	88,937,277.49	167,703,547.27
减：营业成本	80,185,824.07	135,926,748.43
营业税金及附加	759,144.97	970,129.45
销售费用	5,057,881.70	6,853,144.53
管理费用	33,485,105.55	18,801,444.37
财务费用	2,725,167.63	-1,230,291.91
资产减值损失	19,450,150.35	1,568,226.88
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	47,023,703.29	-4,241,569.41
列）
其中：对联营企业和合营企
	-211,310.93
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-5,702,293.49	572,576.11
加：营业外收入	1,584,094.33	1,377,456.63
其中：非流动资产处置利得	746,958.19	91,301.03
减：营业外支出	384,831.51	30,000.00
其中：非流动资产处置损失	303,433.29
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-4,503,030.67	1,920,032.74
列）
减：所得税费用	-2,208,258.74	-88,300.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,294,771.93	2,008,333.39
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	-2,294,771.93	2,008,333.39
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	809,774,288.27	177,744,297.38
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	8,385,553.48	10,818,280.40
收到其他与经营活动有关的现金	29,967,370.54	4,414,505.20
经营活动现金流入小计	848,127,212.29	192,977,082.98
购买商品、接受劳务支付的现金	766,117,421.09	120,789,354.19
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	34,539,956.34	30,014,466.74
金
支付的各项税费	11,922,956.29	2,144,291.53
支付其他与经营活动有关的现金	57,420,743.11	14,120,091.20
经营活动现金流出小计	870,001,076.83	167,068,203.66
经营活动产生的现金流量净额	-21,873,864.54	25,908,879.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,886,368.03
取得投资收益收到的现金	11,619,745.14	2,083,200.00
处置固定资产、无形资产和其他
	4,134,000.00	257,100.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	26,640,113.17	2,340,300.00
购建固定资产、无形资产和其他
	2,041,422.86	4,382,803.45
长期资产支付的现金
投资支付的现金	73,600,000.00	31,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	235,902,195.75
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	3,207,770.54	1,600,000.00
投资活动现金流出小计	314,751,389.15	36,982,803.45

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资活动产生的现金流量净额	-288,111,275.98	-34,642,503.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	511,644,071.60
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	96,583,598.00	76,380,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	47,000,000.00
筹资活动现金流入小计	655,227,669.60	76,380,000.00
偿还债务支付的现金	65,600,000.00	76,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	7,148,182.99	1,804,179.78
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	18,572,277.61
筹资活动现金流出小计	91,320,460.60	78,204,179.78
筹资活动产生的现金流量净额	563,907,209.00	-1,824,179.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	1,005,308.81	298,249.89
影响
五、现金及现金等价物净增加额	254,927,377.29	-10,259,554.02
加：期初现金及现金等价物余额	113,529,308.16	123,788,862.18
六、期末现金及现金等价物余额	368,456,685.45	113,529,308.16

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	108,608,015.15	179,946,726.79
收到的税费返还	8,385,553.48	10,818,280.40
收到其他与经营活动有关的现金	3,824,122.99	4,923,507.14
经营活动现金流入小计	120,817,691.62	195,688,514.33
购买商品、接受劳务支付的现金	84,555,809.86	120,789,354.49
支付给职工以及为职工支付的现
	19,632,637.04	27,757,587.44
金
支付的各项税费	1,510,518.69	1,887,744.80

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金	22,410,898.92	11,279,296.06
经营活动现金流出小计	128,109,864.51	161,713,982.79
经营活动产生的现金流量净额	-7,292,172.89	33,974,531.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,886,368.03
取得投资收益收到的现金	19,619,745.14	2,083,200.00
处置固定资产、无形资产和其他
	4,134,000.00	202,100.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	34,640,113.17	2,285,300.00
购建固定资产、无形资产和其他
	1,054,964.94	4,377,406.45
长期资产支付的现金
投资支付的现金	83,500,000.00	31,307,800.00
取得子公司及其他营业单位支付
	371,600,032.09
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	3,207,770.54	1,600,000.00
投资活动现金流出小计	459,362,767.57	37,285,206.45
投资活动产生的现金流量净额	-424,722,654.40	-34,999,906.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	511,644,071.60
取得借款收到的现金	60,400,000.00	76,380,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	47,000,000.00
筹资活动现金流入小计	619,044,071.60	76,380,000.00
偿还债务支付的现金	55,600,000.00	76,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	5,532,998.27	1,804,179.78
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	18,572,277.61
筹资活动现金流出小计	79,705,275.88	78,204,179.78
筹资活动产生的现金流量净额	539,338,795.72	-1,824,179.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	960,471.72	298,249.89
影响
五、现金及现金等价物净增加额	108,284,440.15	-2,551,304.80
加：期初现金及现金等价物余额	111,167,019.86	113,718,324.66

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106

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、期末现金及现金等价物余额 219,451,460.01 111,167,019.86

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

==> picture [37 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	75,000
					150,117		-2,683.5		9,371,3		22,532,		257,018
一、上年期末余额	,000.0
					,939.25		7		53.18		114.22		,723.08
	0
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	75,000
					150,117		-2,683.5		9,371,3		22,532,		257,018
二、本年期初余额	,000.0
					,939.25		7		53.18		114.22		,723.08
	0
三、本期增减变动	242,27				1,401,8								1,698,6
							18,114.				54,466,
金额（减少以“－”	7,612.				55,221.								17,038.
							03				091.27
号填列）	00				55								85
（一）综合收益总							18,114.				55,337,		55,355,
额							03				575.68		689.71
	111,55				1,532,5								1,644,1
（二）所有者投入
	4,951.				77,882.								32,833.
和减少资本
	00				55								55
	111,55				1,532,5								1,644,1
1．股东投入的普
	4,951.				77,882.								32,833.
通股
	00				55								55
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

额
4．其他
											-871,48		-871,48
（三）利润分配
											4.41		4.41
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-871,48		-871,48
股东）的分配											4.41		4.41
4．其他
	130,72				-130,72
（四）所有者权益
	2,661.				2,661.0
内部结转
	00				0
	130,72				-130,72
1．资本公积转增
	2,661.				2,661.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	317,27				1,551,9								1,955,6 35,761. 93
							15,430.		9,371,3		76,998,
四、本期期末余额	7,612.				73,160.
							46		53.18		205.49
	00				80

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	75,000
					150,117				9,170,5		18,634,		252,922
一、上年期末余额	,000.0
					,939.25				19.84		326.81		,785.90
	0

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	75,000
					150,117				9,170,5		18,634,		252,922
二、本年期初余额	,000.0
					,939.25				19.84		326.81		,785.90
	0
三、本期增减变动
							-2,683.5		200,833		3,897,7		4,095,9
金额（减少以“－”
							7		.34		87.41		37.18
号填列）
（一）综合收益总							-2,683.5				4,098,6		4,095,9
额							7				20.75		37.18
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									200,833		-200,83
（三）利润分配
									.34		3.34
									200,833		-200,83
1．提取盈余公积
									.34		3.34
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）

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109

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2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	75,000
					150,117		-2,683.5		9,371,3		22,532,		257,018
四、本期期末余额	,000.0
					,939.25		7		53.18		114.22		,723.08
	0

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	75,000,0				150,206,6				9,371,353	34,988,	269,566,7
一、上年期末余额
	00.00				05.43				.18	811.77	70.38
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	75,000,0				150,206,6				9,371,353	34,988,	269,566,7
二、本年期初余额
	00.00				05.43				.18	811.77	70.38
三、本期增减变动
	242,277,				1,401,855					-3,166,2	1,640,966
金额（减少以“－”
	612.00				,221.55					56.34	,577.21
号填列）
（一）综合收益总										-2,294,7	-2,294,77
额										71.93	1.93
（二）所有者投入	111,554,				1,532,577						1,644,132
和减少资本	951.00				,882.55						,833.55
1．股东投入的普	111,554,				1,532,577						1,644,132
通股	951.00				,882.55						,833.55

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
										-871,48	-871,484.
（三）利润分配
										4.41	41
1．提取盈余公积
2．对所有者（或										-871,48	-871,484.
股东）的分配										4.41	41
3．其他
（四）所有者权益	130,722,				-130,722,
内部结转	661.00				661.00
1．资本公积转增	130,722,				-130,722,
资本（或股本）	661.00				661.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	317,277,				1,552,061				9,371,353	31,822,	1,910,533 ,347.59
四、本期期末余额
	612.00				,826.98				.18	555.43

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	75,000,0				150,206,6				9,170,519	33,181,	267,558,4
一、上年期末余额
	00.00				05.43				.84	311.72	36.99
加：会计政策
变更
前期差

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111

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

错更正
其他
	75,000,0				150,206,6				9,170,519	33,181,	267,558,4
二、本年期初余额
	00.00				05.43				.84	311.72	36.99
三、本期增减变动
									200,833.3	1,807,5	2,008,333
金额（减少以“－”
									4	00.05	.39
号填列）
（一）综合收益总										2,008,3	2,008,333
额										33.39	.39
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									200,833.3	-200,83
（三）利润分配
									4	3.34
									200,833.3	-200,83
1．提取盈余公积
									4	3.34
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（六）其他
	75,000,0				150,206,6				9,371,353	34,988,	269,566,7
四、本期期末余额
	00.00				05.43				.18	811.77	70.38

三、公司基本情况

1 、公司历史沿革

2002年5月，经东莞市工商行政管理局批准成立“东莞市明家电子工业有限公司”（以下简称“明家公 司”），出资人为周建林、周建禄，注册资本为300万元，其中：周建林出资150万元，周建禄出资150万元。 营业执照号为：4419002009854号。

2004年9月，明家公司的注册资本变更为600万元。新增注册资本由股东周建林以货币出资。变更后的 股权结构为：周建林出资450万元，占75%；周建禄出资150万元，占25%。

2005年5月，明家公司的注册资本变更为1000万元。新增注册资本由股东周建林和周建禄以货币出资， 其中：周建林新增出资350万元，周建禄新增出资50万元。变更后的股权结构为：周建林出资800万元，占 80%；周建禄出资200万元，占20%。

2006年3月，明家公司的注册资本变更为2000万元。新增注册资本由股东周建林和周建禄以货币出资， 其中：周建林新增出资800万元，周建禄新增出资200万元。变更后的股权结构为：周建林出资1600万元， 占80%；周建禄出资400万元，占20%。

2007年3月，明家公司的注册资本变更为3000万元。新增注册资本由股东周建林和周建禄以货币出资， 其中：周建林新增出资800万元，周建禄新增出资200万元。变更后的股权结构为：周建林出资2400万元， 占80%；周建禄出资600万元，占20%。

2008年5月，经明家公司股东会决议，股东周建林将其占注册资本11.65%的股权分别转让给周建禄、 王平、欧阳勇斌、王培育、梁玉英、曾凡然、柳勇、张涛、汤松榕。转让后的股权结构为：周建林占68.35%， 周建禄占25%、王平占6%、欧阳勇斌占0.1%、王培育占0.0667%、梁玉英占0.0833%、曾凡然占0.0333%、 柳勇占0.0333%、张涛占0.1667%、汤松榕占0.1667%。

根据2008年5月的股东会决议，由原股东周建林、梁玉英和新增股东朱志林、黄映凤、敖访记、李浩 棠、吴汉生、方礼霞共投入人民币1000万元，出资方式全部为货币，其中：增加注册资本250万元，资本 公积750万元。此次增资后，明家公司注册资本变更为3250万元。并于2008年5月28日取得东莞市工商行政 管理局核发的441900000284845号《企业法人营业执照》。

根据2008年10月的股东会决议，明家公司体变更为股份有限公司，注册资本为人民币5200万元，明家 公司的全体股东作为发起人，以经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司《天健华证中洲审（2008） NZ字第030001号》审计报告审计的截至2008年5月31日的明家电子工业有限公司净资产56,556,605.43元为 基础折合为股份公司股本，计5,200万股，每股面值1元，未折股部分4,556,605.43元计入资本公积。2008年 10月23日经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东明家科技股份有限公司” （以下简 称“明家科技”或“公司”），注册资本和实收资本变更为5,200万元，营业执照号不变。

根据2009年6月的股东大会决议，明家科技发行新股（普通股）400万股，每股面值人民币1元，每股 发行价格为1.25元。公司注册资本增加400万元，增加后的注册资本为5600万元。

根据明家科技2010年度股东大会决议和修改后章程草案的规定，申请通过向社会公众公开发行人民币 普通股（A股）增加注册资本人民币19,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币75,000,000.00元。经中国 证券监督管理委员会出具的“证监许可［2011］997号”文《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发

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113

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

行股票的通知》核准，公司于2011年7月向社会公众公开发行19,000,000股人民币普通股。

2014年12月24日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1394 号《关于核准广东明家 科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件：核准公司向甄勇发行 11,136,071 股股份、 向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行 1,012,370 股股份购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理 中心（有限合伙）持有的北京金源互动科技有限公司100%股权，增加注册资本12,148,441.00元。公司于 2015 年 3月 23 日在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币87,148,441.00元。

根据公司2015年第七次临时股东大会决议和第三届董事会第十二次会议决议规定，公司申请增加注册 资本人民币130,722,661.00元，以截止2015年6月30日经审计后的资本公积转增股本，变更后的注册资本为 217,871,102.00元。

根据公司2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2308号）核准，公司采取非公开发行股 票方式向李佳宇、广发信德投资管理有限公司等交易对方发行67,212,030股股份购买北京微赢互动科技有 限公司100%股权和深圳市云时空科技有限公司88.64%股权。每股面值1元，每股发行价格为13.96元，申请 增加注册资本人民币67,212,030.00元，变更后的注册资本为人民币285,083,132.00元；向上银基金管理有限 公司发行人民币普通股（A股）32,194,480.00股，每股发行价格为人民币15.22元，申请增加注册资本人民 币32,194,480.00元，变更后的注册资本为人民币317,277,612.00元。

2 、公司所属行业类别

公司属于制造业、移动营销业。

3 、公司经营范围及主要产品

互联网信息服务；电涌保护产品的研发、生产和销售。

4 、公司法定地址及总部地址

东莞市横沥镇村头村工业区。

5 、法定代表人

周建林

6 、公司基本组织架构

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、战略与投资委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会决 议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。

7 、财务报告批准报出日

本财务报表及附注经公司董事会于2016年4月6日决议批准对外报出。

合并财务报表范围及其变化

本期纳入合并范围内一级子公司共7家，具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例
广州市明家防雷技术开发有限公司	全资子公司	1级	100%
武汉雷之神防雷技术有限公司	全资子公司	1级	100%

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

明家科技（香港）有限公司	全资子公司	1级	100%
北京金源互动科技有限公司	全资子公司	1级	100%
东莞明家防雷技术有限公司	全资子公司	1级	100%
北京微赢互动科技有限公司	全资子公司	1级	100%
深圳市云时空科技有限公司	全资子公司	1级	100%

截止2015年12月31日，公司合并财务报表范围为23家公司，包括母公司1家，1级子公司7家，2级子公 司13家，3级子公司2家。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在 ” 其他主体中的权益 。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

—— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2 、持续经营

公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三 11、应收款项”、“三14、固定资产”、“三21、收入”。

1 、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

2 、会计期间

公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、营业周期

正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为 一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。

同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值作为长期股权投资的投资成本，为 企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公 司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未 来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公 司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额 的部分，确认为商誉。如果公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超过购买成 本，则超出的金额直接计入当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并范围的确定原则

以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务 报表，该母公司按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公 司的投资，且公允价值变动计入当期损益。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳 入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债 权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目 的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、 少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。

（ 3 ）少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列 示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东 权益”项目列示。

（ 4 ）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告 期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：

• （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

• （2） 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

• （3） 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （4） 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

• （5） 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长 期股权投资所述方法进行核算。

8 、现金及现金等价物的确定标准

公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

9 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易

对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位 币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末 “ - ” 汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为 财务费用 汇兑损益 计入当期损益； 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

（ 2 ）外币财务报表的折算方法

若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境 外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公 司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间 和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算：

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其 他综合收益”项目列示。

10 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（ 1 ）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

— 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

— 持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

— 应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• 可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

• 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益：

• 所转移金融资产的账面价值；

• 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出

• 售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• 终止确认部分的账面价值；

• 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉

• 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 5 ）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

— 可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

• 持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其
单项金额重大的判断依据或金额标准
	他应收款
	期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资
	产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生
	了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对
	其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利
	率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用
	等）。

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（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联方组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	30.00%	30.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行
坏账准备的计提方法
	减值测试，计提坏账准备

12 、存货

（1）存货分类：仅外购的库存商品。

（2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价，低值易耗品采用一次性摊销 方法核算。

（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。

（4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价 准备，并计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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13 、划分为持有待售资产

14 、长期股权投资

（1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投 资。

（2）投资成本的确定：

A、企业合并形成的长期股权投资：

（a）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报 表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前 所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（b）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。

B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 投资成本：

（a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

（b）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;

（c）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投 资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；

（d）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

（3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：

A、对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按 照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。

B、对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资， 按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除

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净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

（4）确定对被投资单位具有重大影响的依据

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法：

” 长期股权投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、17“长期资产减值 。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式 不适用

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产确认条件：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	20	5-10	4.5-4.75
机器设备	年限平均法	10	5-10	9-9.5
运输工具	年限平均法	10	5-10	9-9.5
其它设备	年限平均法	5	5-10	18-19

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换 具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产 的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

17 、在建工程

（1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

（2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损

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益等。

（3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可 使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计 提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资 产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

（4）在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法：在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法 ” 详见附注三、17“长期资产减值 。

18 、借款费用

19 、生物资产

不适用

20 、油气资产

不适用

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产的计价方法

• A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

• B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。

• C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公

• 允的除外。

• D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入

• 无形资产的公允价值入账。

• E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。

F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计 价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市 场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的， 按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形 资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。

无形资产的后续计量

• A、无形资产使用寿命的估计

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公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或 其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要 付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史 经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

B、无形资产使用寿命的复核

公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。

C、无形资产的摊销

公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命 不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金 额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计 入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

（5）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

” 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、17“长期资产减值 。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：

研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支 出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。

开发阶段支出符合资本化的具体标准：

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条 件的开发支出，于发生时计入当期损益。

22 、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于 资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，

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按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至 相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合 公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相 关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。

23 、长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际 发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工 薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴、职工福利 费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，公会经费和职工教育费，短期带 薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。公司在职工为其提供服务的会计期间，将 实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定的提存计 划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

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（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2） 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺 勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存条件的， 将根据设定的提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除此以外，企业 将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：a、服务成本。b、其他长期职工福利净负 债或净资产的利息净额。c、重新计量其他长期职工净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额计 入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳 务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

• （1）预计负债的确认标准：

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

• A、该义务是本公司承担的现时义务；

• B、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• C、该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）预计负债的计量方法：

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下 情况处理：A、所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最 佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定；B、所需支出不存在一个连续范围（或区间）， 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最 佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概 率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

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26 、股份支付

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结 算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 －以权益结算的股份支付

（1）初始确认与计量

可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日期，按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（2）后续计量

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权 的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 －以现金结算的股份支付

（1）初始确认与计量

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）后续计量

在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际 可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。

－权益工具公允价值的确定

对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件 之外的可行权条件）进行调整。

－确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

28 、收入

• （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

• B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

• C、收入的金额能够可靠计量。

• D、相关经济利益很可能流入公司。

• E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

• （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• A、收入的金额能够可靠计量。

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• B、相关的经济利益很可能流入公司。

• C、交易的完工进度能够可靠确定。

• D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

• A、相关的经济利益很可能流入公司。

• B、收入的金额能够可靠计量。

• （4）收入实现的具体核算原则为：

根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，本公司各项具体业务的收入确认原则及方法如下：

业务类型	具体收入确认原则
电涌器及防 雷工程业务	内销：公司对所有内销客户均采用买断方式销售产品。公司取得经客户确认的送货 单后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，销售收入可以确认。 外销：境外销售产品按离岸价（FOB）结算，公司取得出口报关单和出口装运单后， 即认为出口产品所有权的风险和报酬已经转移，外销收入可以确认。 防雷工程施工：公司在客户出具工程验收报告后，即认为产品所有权的风险和报酬 已经转移，销售收入可以确认。
移动营销广 告业务	移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等） 访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据已经媒体和广告客户确认后 的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分 摊确认。 搜索引擎广告：搜索引擎广告的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜 狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜 索引擎平台的返利收入。广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并 获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同 时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点 击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不 消耗虚拟货币。搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；公司每 月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对确认无误后的消耗金额确认 为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算应收取的 返利，确认为营业收入。

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29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。政府补助为货币性资产的，按收到或 应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于 补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）所得税的核算方法

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适 用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用 企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（2）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除 非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。

B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。

（3）递延所得税负债的确认

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生

的：

A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（4）递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者 权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在 很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

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130

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本报告期不存在此项会计事项

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

本报告期不存在此项会计事项

32 、其他重要的会计政策和会计估计

其他综合收益，是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两 类列报：

（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债 或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中 所享有的份额等。

（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核 算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出 售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损 失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

无

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售	免税、3%、6%、17%

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131

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进
	项税后的余额计算）
营业税	劳务收入	3%、5%
城市维护建设税	应交流转税额	1%、5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	免税、12.5%、15%、16.5%、25%
文化事业建设费	应税营业额	3%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费	应交流转税额	2%
利得税	应评税利润	16.5%
房产税	房地产原值的70%	1.2%
土地使用税	平方数	3.5元/平方米

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
广东明家联合移动科技股份有限公司	15%
北京金源互动科技有限公司	15%
北京微赢互动科技有限公司	免税、12.5%、15%、16.5%、25%
深圳市云时空科技有限公司	免税、12.5%
东莞明家防雷技术有限公司	25%
武汉雷之神防雷技术有限公司	25%
广州市明家防雷技术开发有限公司	25%
明家科技（香港）有限公司	16.5%

2 、税收优惠

增值税

（1）公司出口产品增值税按“免、抵、退”办法计算，退税率分别为13%、16%、17%。

（2）根据财政部、国家税务总局于2014年8月27日《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办 法（试行）》（国家税务总局公告2014年第49号），公司之全资孙公司上海昂真科技有限公司自2014年11 月起符合税务要求的广告投放地在境外的广告服务免征增值税。

所得税

（1）广东明家联合移动科技股份有限公司于2011年11月3日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的编号为GF201144000462的《高新技术企业证书》，自2011 年起连续三年适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。2014年10月10日经《粤科高字[2015]30号》公示 通过了高新技术企业重新认定，公司将连续三年（2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日）继续享受国家 关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。

（2）北京金源互动科技有限公司及其子公司北京金源互动广告有限公司于2014年12月12日取得北京市科 学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》，

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132

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

自2014年起连续三年适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。

（3）北京微赢互动科技有限公司于2014年10月30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局和北京市地方税务局下发编号为GR201411000413号高新技术企业证书，自2014年起，企业所得 税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2014年度至2016年度，

（4）根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定 后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。” 北京微赢互动科技有限公司之全资子公司 上海昂真科技有限公司于2014年10月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内 减半征收，其于2013年度为第一个获利年度，2014年度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳 企业所得税。

（5）北京微赢互动科技有限公司之全资子公司淮安爱赢互通科技有限公司于2014年10月被认定为软件企 业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收，其于2013年度为第一个获利年度，2014年 度免征企业所得税，2015年按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。

（6）根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27号）, 深圳市云时空科技有限公司及其下属子公司深圳市大道智胜科技有限公司自2012年起 计算优惠期，2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 其下属子公司深圳市飞云在线科技有限公司自2014年起计算优惠期，2014年至2015年免征企业所得税， 2016年至2018年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

（7）根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区 企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税〔2014〕26号)的有关规定，对设在前海深港现代服务业合 作区的符合条件的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，深圳市云时空科技有限公司之下属子 公司深圳市云之维科技有限公司符合上述条件。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	483,793.68	125,514.88
银行存款	367,964,250.97	113,403,793.28
其他货币资金	2,271,580.80	499,401.66
合计	370,719,625.45	114,028,709.82
其中：存放在境外的款项总额	4,671,382.08	296,891.99

其他说明

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133

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司受限制的货币资金系银行承兑汇票保证金，其中年末余额为人民币2,262,940.00元，年初余额为人 民币0.00元。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	911,321.00	1,534,726.00
合计	911,321.00	1,534,726.00

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目

期末已质押金额

• （ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

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----- Start of picture text -----

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
----- End of picture text -----

• （ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目

==> picture [241 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

期末转应收账款金额
----- End of picture text -----

其他说明

• （1）截至2015年12月31日止，公司不存在已质押的应收票据；

• （2）截至2015年12月31日止，公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据；

• （3）截至2015年12月31日止，公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

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5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				5.28%
	398,626,		21,047,3		377,578,7	40,497,		2,731,415		37,765,863.
合计提坏账准备的		99.42%					99.58%		6.74%
	113.79		34.90		78.89	279.42		.55		87
应收账款
单项金额不重大但
	2,323,67		2,323,67			171,290		171,290.2
单独计提坏账准备		0.58%		100.00%			0.42%		100.00%
	5.50		5.50			.27		7
的应收账款
	400,949,		23,371,0	5.83%	377,578,7 78.89	40,668,		2,902,705		37,765,863. 87
合计		100.00%					100.00%		7.14%
	789.29		10.40			569.69		.82

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	379,902,672.40	18,995,104.40	5.00%
1至2年	17,824,009.64	1,782,400.97	10.00%
2至3年	899,431.75	269,829.53	30.00%
3至4年			50.00%
4至5年			50.00%
5年以上			100.00%
合计	398,626,113.79	21,047,334.90	5.28%

确定该组合依据的说明：

确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

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135

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 8,726,273.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

本期非同一控制下企业合并增加坏账准备11,742,030.59元，本期计提坏账准备金额8,726,273.99元；本 期转回坏账准备金额0.00元；本期转销坏账准备金额0.00元。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	项目			核销金额
其中重要的应收账款核销情况：					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

单位： 元

应收账款核销说明：

本期无实际核销的应收账款。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单 位 名 称	2015.12.31	坏账准备	占总额的比例(%)
单位1	40,377,250.00	2,018,862.50	10.07%
单位2	20,533,624.52	1,026,681.23	5.12%
单位3	18,291,210.10	914,560.51	4.56%
单位4	17,325,558.30	866,277.92	4.32%
单位5	11,979,315.28	598,965.76	2.99%
合 计	108,506,958.20	5,425,347.92	27.06%

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

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136

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	40,575,042.87	99.89%	2,453,018.75	99.82%
1至2年	45,203.76	0.11%	4,466.02	0.18%
合计	40,620,246.63	--	2,457,484.77	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单 位 名 称	与公司 关系	2015.12.31	账 龄	占总额的 比例(%)	未结算原因
单位1	媒体	13,435,157.00	1年以内	33.08%	预付媒体款
单位2	媒体	6,789,263.48	1年以内	16.71%	预付媒体款
单位3	媒体	3,500,000.00	1年以内	8.62%	预付媒体款
单位4	媒体	2,816,200.00	1年以内	6.93%	预付媒体款
单位5	媒体	2,432,003.24	1年以内	5.99%	预付媒体款
合 计		28,972,623.72		71.33%

其他说明：

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	60,347.84	227,878.85
合计	60,347.84	227,878.85

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137

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（ 2 ）重要逾期利息

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

				单位： 元
				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

其他说明：

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单
	3,822,13		3,822,13
独计提坏账准备的		10.94%		100.00%
	6.75		6.75
其他应收款
按信用风险特征组
	31,127,0		1,695,05		29,431,99	5,373,3		510,717.5		4,862,597.7
合计提坏账准备的		89.06%		5.45%			100.00%		9.50%
	52.25		5.54		6.71	15.20		0		0
其他应收款
	34,949,1		5,517,19		29,431,99 6.71	5,373,3		510,717.5		4,862,597.7 0
合计		100.00%		15.79%			100.00%		9.50%
	89.00		2.29			15.20		0

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

• √ 适用 □ 不适用

单位： 元

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138

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
哈尔滨克雷星科技发展
	3,822,136.75	3,822,136.75	100.00%	收回可能性小
有限公司
合计	3,822,136.75	3,822,136.75	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	30,245,814.48	1,512,290.71	5.00%
1至2年	558,981.14	55,898.11	10.00%
2至3年	171,308.00	51,392.40	30.00%
3至4年	148,448.63	74,224.32	50.00%
4至5年	2,500.00	1,250.00	50.00%
合计	31,127,052.25	1,695,055.54	5.45%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,922,675.93 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,500.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

本期非同一控制下企业合并增加坏账准备1,085,298.86元，本期计提坏账准备金额3,922,675.93元；本 期转回坏账准备金额1,500.00元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

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项目 核销金额

139

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其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
其他应收款核销说明：

本期无需要核销的其他应收款。

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
一年以上预付材料款	3,822,136.75	3,822,136.75
出口退税	661,456.93	926,729.75
履约保证金、投标保证金及押金	29,212,145.27	429,083.75
备用金	822,164.48	114,414.97
其他	194,060.08	80,949.98
单位往来	237,225.49
合计	34,949,189.00	5,373,315.20

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
单位1	保证金	12,078,623.00	1年以内	34.56%	603,931.15
单位2	保证金	7,700,000.00	1年以内	22.03%	385,000.00
单位3	预付材料款	3,822,136.75	2-3年	10.94%	3,822,136.75
单位4	保证金	3,322,000.00	1年以内	9.51%	166,100.00
单位5	保证金	1,000,000.00	1年以内	2.86%	50,000.00
合计	--	27,922,759.75	--	79.90%	5,027,167.90

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

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140

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（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	14,073,839.96	195,829.47	13,878,010.49	19,871,077.44	348,386.50	19,522,690.94
在产品	340,361.97		340,361.97	667,234.48		667,234.48
库存商品	18,911,816.90	2,226,258.19	16,685,558.71	17,193,252.24	1,238,568.40	15,954,683.84
自制半成品	6,426,213.58		6,426,213.58	7,601,182.24		7,601,182.24
在途商品	4,217,467.53	146,671.34	4,070,796.19	1,597,105.50	14,901.39	1,582,204.11
合计	43,969,699.94	2,568,759.00	41,400,940.94	46,929,851.90	1,601,856.29	45,327,995.61

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	348,386.50	50,934.79		203,491.82		195,829.47
库存商品	1,238,568.40	1,203,803.93		216,114.14		2,226,258.19
在途商品	14,901.39	131,769.95				146,671.34
合计	1,601,856.29	1,386,508.67		419,605.96		2,568,759.00

存货跌价准备情况：

存货跌价准备情况：
项 目	计提存货跌价准备的依据	本期转回/转销存货跌价准备的原因
原材料	成本高于其可变现净值	原材料已耗用
在途商品	成本高于其可变现净值	在途商品已对外销售
产成品	成本高于其可变现净值	产成品已对外销售

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待摊支出	57,609.66	262,656.34
待抵扣增值税	1,925,929.89	1,713,493.33
预缴所得税	347,455.22	347,455.22
合计	2,330,994.77	2,323,604.89

其他说明：

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	73,435,131.97		73,435,131.97	31,000,000.00		31,000,000.00
按公允价值计量的	14,221,500.00		14,221,500.00
按成本计量的	59,213,631.97		59,213,631.97	31,000,000.00		31,000,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

142

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 73,435,131.97 73,435,131.97 31,000,000.00 31,000,000.00

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具		合计
权益工具的成本/债务工
	8,491,695.08			8,491,695.08
具的摊余成本
公允价值	14,221,500.00			14,221,500.00
累计计入其他综合收益
	5,729,804.92			5,729,804.92
的公允价值变动金额

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额		减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例
深圳云时
	15,000,000		15,000,000
空科技有										454,400.00
	.00		.00
限公司
深圳市掌
众信息技	16,000,000	8,000,000.	10,886,368	13,113,631
									6.56%	660,000.00
术有限公	.00	00	.03	.97
司
北京小子
		27,000,000		27,000,000
科技有限									13.50%
		.00		.00
公司
北京点酷
时代网络		2,000,000.		2,000,000.
									2.00%
科技有限		00		00
公司
众巢医药
咨询（上		2,000,000.		2,000,000.
									1.50%
海）有限		00		00
公司
双行线
（北京）		9,000,000.		9,000,000.
									9.00%
广告有限		00		00
公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

143

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

北京齐欣
互动科技		100,000.00		100,000.00					5.00%
有限公司
北京勤诚
		4,000,000.		4,000,000.
互动广告									3.48%
		00		00
有限公司
中联畅想
（北京）		2,000,000.		2,000,000.
									5.00%
科技有限		00		00
公司
	31,000,000	54,100,000	25,886,368	59,213,631						1,114,400.
合计									--
	.00	.00	.03	.97						00

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

						单位： 元
可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

其他说明

根据上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申石软件”）《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》，申石软件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部净资 产与袁春持有的深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”）的截至基准日2015年3月31日经评估 的掌众信息 74.36% 股权的等值部分进行置换。掌众信息 100% 股权作价经上述置换后的差额部分 396,826,562.39 元，由申石软件向掌众信息全体股东发行股份及支付现金购买。按照申石软件与掌众信息 股东袁春、邹文强及广东明家联合移动科技股份有限公司签订的重组协议所定每股3.00元折合由申石软件 向袁春非公开发行人民币普通股53,922,774.00股，向邹文强非公开发行人民币普通股9,763,317.00股，向明 家联合非公开发行人民币普通股8,589,428.00股，每股面值人民币1元，申石软件支付明家现金21,391,713.17 元购买掌众信息的股份，剩余股份以股权支付的方式收购，截止至2015年12月31日，该股份仍未发行。

公司之子公司北京微赢互动科技有限公司于 2015 年以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限 公司持有的 499,000.00股北京搜装网络科技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本 为人民币 8,491,695.08元。期末股票价格为每股28.50 元，期末公允价值变动金额为人民币5,729,804.92 元。

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144

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

==> picture [483 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（ 2 ）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
----- End of picture text -----

• （ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

• （ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17 、长期股权投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
东莞市友		1,500,000		-211,310.						1,288,689

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

145

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

才网络科		.00		93						.07
技有限公
司
深圳市凉
屋游戏科									835,400.0	835,400.0
技有限公									0	0
司
深圳市前
海九派明
家移动互
		20,000,00								20,000,00
联产业基
		0.00								0.00
金合伙企
业（有限
合伙
		21,500,00		-211,310.					835,400.0	22,124,08
小计
		0.00		93					0	9.07
		21,500,00		-211,310.					835,400.0	22,124,08
合计
		0.00		93					0	9.07

其他说明

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

• （ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19 、固定资产 （ 1 ）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计

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146

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、账面原值：
1.期初余额	30,938,268.08	49,054,694.63	1,321,988.04	24,452,098.77	105,767,049.52
2.本期增加金额		70,738.62	436,520.91	4,844,630.31	5,351,889.84
（1）购置		70,738.62		1,268,317.06	1,339,055.68
（2）在建工程
转入
（3）企业合并
			436,520.91	3,576,313.25	4,012,834.16
增加
3.本期减少金额	3,477,637.51	631,070.66	253,138.00	919,510.66	5,281,356.83
（1）处置或报
	3,477,637.51	631,070.66	253,138.00	919,510.66	5,281,356.83
废
4.期末余额	27,460,630.57	48,494,362.59	1,505,370.95	28,377,218.42	105,837,582.53
二、累计折旧
1.期初余额	10,293,815.38	17,359,557.04	941,032.91	10,763,993.60	39,358,398.93
2.本期增加金额	1,275,127.29	4,483,328.43	168,146.33	5,840,225.28	11,766,827.33
（1）计提	1,275,127.29	4,483,328.43	161,234.75	4,252,760.03	10,172,450.50
（2）企业合并增加			6,911.58	1,587,465.25	1,594,376.83
3.本期减少金额	131,358.69	631,070.66	222,477.87	533,321.52	1,518,228.74
（1）处置或报
	131,358.69	631,070.66	222,477.87	533,321.52	1,518,228.74
废
4.期末余额	11,437,583.98	21,211,814.81	886,701.37	16,070,897.36	49,606,997.52
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

147

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1.期末账面价值	16,023,046.59	27,282,547.78	618,669.58	12,306,321.06	56,230,585.01
2.期初账面价值	20,644,452.70	31,695,137.59	380,955.13	13,688,105.17	66,408,650.59

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

					单位： 元
项目	账面原值	累计折旧		减值准备	账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产					单位： 元
项目				期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明

• （1）本期无暂时闲置的固定资产情况。

• （2）本期无通过融资租赁租入的固定资产情况。

• （3）本期无通过经营租赁租出的固定资产。

• （4）本期无未办妥产权证书的固定资产情况。

• （5）截至2015年12月31日止，公司不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情

• 形。

（6）截至2015年12月31日止，固定资产中房屋产权证为粤房地证字第C6942679号、粤房地证字第 C6942678号、粤房地证字第C6942681号、粤房地证字第C6942683号、粤房地证字第C6942684号、粤房地 证字第C6942680号、粤房地证字第C6942682号房屋建筑物为公司最高额抵押借款设置为抵押担保物，最高 额担保金额为50,000,000.00元。

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位： 元

148

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

其他说明

21 、工程物资

项目 本期计提金额 计提原因 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

其他说明：

22 、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

23 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

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149

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

							云时空广告	微赢互动广
项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	商标	其他			合计
							平台	告平台
一、账面原
值
1.期初	3,715,184.0	1,217,660.8		3,026,997.0					8,299,070.5
					78,000.00	261,228.70
余额	0	0		0					0
2.本期							15,970,327.	40,762,442.	56,853,570.
				120,800.00
增加金额							87	29	16
（1）
				120,800.00					120,800.00
购置
（2）
内部研发
（3）
							15,970,327.	40,762,442.	56,732,770.
企业合并增
							87	29	16
加
3.本期减
少金额
（1）
处置
4.期末	3,715,184.0	1,217,660.8		3,147,797.0			15,970,327.	40,762,442.	65,152,640.
					78,000.00	261,228.70
余额	0	0		0			87	29	66
二、累计摊
销
1.期初	3,147,797.0			1,166,505.6					2,849,385.2
		814,971.05			41,899.94	144,891.80
余额	0			1					3
2.本期									1,006,289.0
	74,303.64	392,405.19		452,313.44	15,600.45	71,666.31
增加金额									3
（1）									1,006,289.0
	74,303.64	392,405.19		452,313.44	15,600.45	71,666.31
计提									3
3.本期
减少金额

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150

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）
处置
4.期末		1,207,376.2		1,618,819.0					3,855,674.2
	755,420.47				57,500.39	216,558.11
余额		4		5					6
三、减值准
备
1.期初
余额
2.本期
增加金额
（1）
计提
3.本期
减少金额
（1）处
置
4.期末
余额
四、账面价
值
1.期末	2,959,763.5			1,528,977.9			15,970,327.	40,762,442.	61,296,966.
		10,284.56			20,499.61	44,670.59
账面价值	3			5			87	29	40
2.期初	3,034,067.1			1,860,491.3					5,449,685.2
		402,689.75			36,100.06	116,336.90
账面价值	7			9					7

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

• （1）截至2015年12月31日，土地使用权剩余摊销年限为478个月。

本期公司通过现金及发行股份购买北京微赢互动科技有限公司，复核收购日被收购单位财务报表 及参考评估报告，确认被收购单位原账面未确认的平台资产40,762,442.29元。

本期公司通过现金及发行股份购买深圳市云时空科技有限公司，复核收购日被收购单位财务报表

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151

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

及参考评估报告，确认被收购单位原账面未确认的平台资产15,970,327.87元。

（2）本期无未办妥产权证书的土地使用权情况。

• （3）报告期末不存在无形资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。

（4）截至2015年12月31日止，无形资产中土地证号为东府国用（2005）第特1524号土地为公司最高 额抵押借款设置为抵押担保物，最高额担保金额为50,000,000.00元。

26 、开发支出

单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

其他说明

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
武汉雷之神防雷
	114,615.13					114,615.13
技术有限公司
北京金源互动科
		370,654,111.77				370,654,111.77
技有限公司
深圳市云时空科
		311,524,647.14				311,524,647.14
技有限公司
北京微赢互动科
		800,425,625.96				800,425,625.96
技有限公司
合计	114,615.13	1,482,604,384.87				1,482,719,000.00

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
武汉雷之神防雷
	14,615.13					114,615.13
技术有限公司
合计	14,615.13					114,615.13

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152

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说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明

28 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
办公室装修费	30,508.41	507,729.76	30,508.41		507,729.76
测试认证费	2,163,935.75		607,954.11		1,555,981.64
北京房屋公共维修
	28,796.19		28,796.19
基金
厂区装修费用	26,167.25	512,000.00	65,458.26		472,708.99
商标申请代理费	99,056.60		28,301.88		70,754.72
合计	2,348,464.20	1,019,729.76	761,018.85		2,607,175.11

其他说明

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	31,456,961.69	5,173,541.01	4,664,775.72	702,466.69
可抵扣亏损	14,247,358.92	2,206,715.10
未付职工薪酬	11,020,239.82	1,635,626.81
合计	56,724,560.43	9,015,882.92	4,664,775.72	702,466.69

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资
	56,732,770.16	8,110,657.32
产评估增值
可供出售金融资产公允
	5,729,804.92	859,470.74
价值变动
合计	62,462,575.08	8,970,128.06

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153

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（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		9,015,882.92		702,466.69
递延所得税负债		8,970,128.06

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	464,075.05	350,503.89
可抵扣亏损	22,220,843.34	26,530,087.91
合计	22,684,918.39	26,880,591.80

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2017年		983,435.40	2012年度的未弥补亏损
2018年	18,448,911.69	24,113,112.71	2013年度的未弥补亏损
2019年	828,996.80	1,433,539.80	2014年度的未弥补亏损
2020年	2,942,934.85		2015年度的未弥补亏损
合计	22,220,843.34	26,530,087.91	--

其他说明：

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付设备及工程款		440,992.91
合计		440,992.91

其他说明：

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154

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31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
抵押借款	23,900,000.00	15,600,000.00
保证借款	36,401,308.00	13,500,000.00
信用借款	9,782,290.00
合计	70,083,598.00	29,100,000.00

短期借款分类的说明：

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

报告期末不存在已到期未偿还的短期借款情况。

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他说明：

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	2,262,940.00	998,803.28
合计	2,262,940.00	998,803.28

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

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155

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35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	139,773,226.46	22,915,989.60
1-2年	2,523,444.59	668,233.65
2-3年
合计	142,296,671.05	23,584,223.25

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

截至2015年12月31日止，账龄在1年以上的款项均为未结算媒体款项和原材料采购款。

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	11,372,856.69	993,155.22
1-2年	117,188.06	208,411.80
2-3年	1,373.00
合计	11,491,417.75	1,201,567.02

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

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37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	1,868,964.34	37,865,340.78	32,938,993.95	6,795,311.17
二、离职后福利-设定提
		1,656,451.04	1,605,277.04	51,174.00
存计划
合计	1,868,964.34	39,521,791.82	34,544,270.99	6,846,485.17

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	1,868,964.34	34,167,887.64	29,283,567.52	6,753,284.46
补贴
2、职工福利费		1,947,086.96	1,947,086.96
3、社会保险费		765,551.34	723,524.63	42,026.71
其中：医疗保险费		641,807.35	604,526.76	37,280.59
工伤保险费		97,861.48	96,156.09	1,705.39
生育保险费		24,948.91	21,908.18	3,040.73
重大疾病		933.60	933.60
4、住房公积金		278,054.84	278,054.84
5、工会经费和职工教育
		706,760.00	706,760.00
经费
合计	1,868,964.34	37,865,340.78	32,938,993.95	6,795,311.17

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		1,555,499.64	1,506,825.66	48,673.98
2、失业保险费		100,951.40	98,451.38	2,500.02
合计		1,656,451.04	1,605,277.04	51,174.00

其他说明：

截至2015年12月31日止，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

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38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	19,539,075.44	526,092.91
营业税	13,994.00
企业所得税	26,057,705.93
个人所得税	207,149.30	42,256.97
城市维护建设税	1,306,659.59	38,938.13
教育费附加	572,478.35	23,086.08
房产税	130,938.42
印花税	759,148.65	7,534.69
地方教育费	383,456.92	15,390.72
文化教育费附加	1,541,697.61
利得税	1,397,747.05
其他	53,588.91	9,896.72
合计	51,963,640.17	663,196.22

其他说明：

各种税费的税率参见附注四。

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
短期借款应付利息	154,505.34
合计	154,505.34

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

40 、应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付现金利润	7,720,000.00
合计	7,720,000.00

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其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

期末公司无重要的超过1年未支付的应付股利。

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

	单位： 元 期末余额 期初余额 110,799,967.91 19,482,159.76 47,000,000.00 351,389.19 244,773.29 849,168.57 1,410,000.00 34,144,086.00 214,036,771.43 244,773.29	单位： 元 期末余额 期初余额 110,799,967.91 19,482,159.76 47,000,000.00 351,389.19 244,773.29 849,168.57 1,410,000.00 34,144,086.00 214,036,771.43 244,773.29
项目	期末余额	期初余额
待付股权投资款	110,799,967.91
保证金	19,482,159.76
应付大股东借款	47,000,000.00
其他	351,389.19	244,773.29
往来款	849,168.57
中介费用	1,410,000.00
股权激励认购款	34,144,086.00
合计	214,036,771.43	244,773.29

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

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----- Start of picture text -----

项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
报告期末不存在账龄超过1年的重要其他应付款。
----- End of picture text -----

42 、划分为持有待售的负债

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----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43 、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

44 、其他流动负债
----- End of picture text -----

单位： 元

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159

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
水电费	105,997.21	198,870.69
中介顾问费	4,261,449.85
其他费用	118,861.80
合计	4,486,308.86	198,870.69

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

按面值计 溢折价摊 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额 提利息 销

其他说明：

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46 、应付债券 （ 1 ）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

• （ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

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160

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

48 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
三、其他长期福利	11,020,239.82
合计	11,020,239.82

（ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额 项目 本期发生额 上期发生额 项目 本期发生额 上期发生额

计划资产：

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

单位： 元

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

根据相关《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约定，承诺期内在达到业绩承诺数的 前提下，如果承诺期内金源互动、微赢互动和云时空各自累计实际实现的净利润总和超出承诺期内各自累 计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给各自的经营管理团队。所述奖励对价在金源互动、微赢互动和 云时空承诺期2017年最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由金源互动、微赢互动和云 时空一次性以现金支付。

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49 、专项应付款

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
其他说明：

50 、预计负债

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51 、递延收益

											单位： 元
项目		期初余额		本期增加		本期减少			期末余额		形成原因
涉及政府补助的项目：											单位： 元
			本期新增补助金		本期计入营业外						与资产相关/与收
负债项目	期初余额						其他变动		期末余额
			额		收入金额						益相关

其他说明：

52 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
收购股权款	83,400,000.00
合计	83,400,000.00

其他说明：

53 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	75,000,000.00	111,554,951.00		130,722,661.00		242,277,612.00	317,277,612.00

其他说明：

（1）根据2010年度股东大会决议和修改后章程草案的规定，申请通过向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）增加注册资本人民币19,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币75,000,000.00元。此次增资

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会所验字[2011]第10005210135号验资报告审验。

（2）2014年12月24日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1394 号《关于核准广东 明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件：核准公司向甄勇发行 11,136,071 股股 份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行 1,012,370 股股份购买甄勇、新余市红日兴裕投资 管理中心（有限合伙）持有的北京金源互动科技有限公司100%股权，增加注册资本12,148,441.00元,变更后 的注册资本为人民币87,148,441.00元。此次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验 字[2014]G14036260141号验资报告审验。

（3）根据公司2015年第七次临时股东大会决议和第三届董事会第十二次会议决议规定，公司申请增 加注册资本人民币130,722,661.00元，以截止2015年6月30日经审计后的资本公积转增股本，变更后的注册 资本为 217,871,102.00 元。此次增资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2015]G15037450033号验资报告审验。

（4）根据公司2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向 李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2308号）核准，公司采取非公开 发行股票方式向李佳宇、广发信德投资管理有限公司等交易对方发行67,212,030股股份购买北京微赢互动 科技有限公司100%股权和深圳市云时空科技有限公司88.64%股权。每股面值1元，每股发行价格为13.96 元，申请增加注册资本人民币67,212,030.00元，变更后的注册资本为人民币285,083,132.00元，此次增资业 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2015]G15037450045号验资报告审验；向上银基 金管理有限公司发行人民币普通股（A股）32,194,480.00股，每股发行价格为人民币15.22元，申请增加注 册资本人民币32,194,480.00元，变更后的注册资本为人民币317,277,612.00元，此次增资业经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2015]G15037450055号验资报告审验。

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	150,117,939.25	1,532,577,882.55	130,722,661.00	1,551,973,160.80

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163

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 150,117,939.25 1,532,577,882.55 130,722,661.00 1,551,973,160.80

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期公司以409,200,000.00元的价格购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有 的北京金源互动科技有限公司100.00%的股权。股权款支付方式包括：以现金对价的方式支付163,680,000.00 元，以发行股份的方式支付245,520,000.00元，即公司以每股20.21元的价格向上述股东发行12,148,441股股 份。全体股东确认的股份价值为人民币245,520,000.00元。其中：股本12,148,441.00元，其余233,371,559.00 元计入资本公积（股本溢价），扣除发行费用人民币13,761,205.05元，股本溢价人民币219,610,353.95元。

（2）根据公司2015年第七次临时股东大会决议和第三届董事会第十二次会议决议规定，公司申请增 加注册资本人民币130,722,661.00元，以截止2015年6月30日经审计后的资本公积转增股本，变更后的注册 资本为217,871,102.00元。

（3）本期公司采取非公开发行股票方式分别向李佳宇发行26,500,433股股份、向广发信德投资管理有 限公司发行8,015,585 股股份、向张翔发行 6,222,818 股股份、向陈阳发行4,978,254 股股份、向杜海燕发 行 2,844,716 股股份，向杭州好望角投资管理有限公司发行 1,263,610 股股份，向珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）发行 631,805 股股份，向新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）发行 87,189 股股份，向陈忠伟发行 7,738,538 股股份，向傅晗发行 5,416,278 股股份，向苏培发行 2,322,260 股 股份，向新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）发行 1,190,544股股份购买北京微赢互动科技有限 公司100%的股权和深圳市云时空科技有限公司 88.64%的股权。全体股东确认的股份价值为人民币 938,280,000.00元。其中：股本67,212,030.00元，其余871,067,970.00元计入资本公积（股本溢价）。同时， 公司向上银基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）32,194,480.00股，每股发行价格为人民币15.22元， 公司募集资金总额为489,999,985.60元，扣除承销与保荐费人民币12,500,000.00元，扣除其他发行费用 3,651,894.00 元，实际募集资金净额为 474,094,038.60 元，其中新增股本 32,194,480.00 元，股本溢价 441,899,558.60元。

56 、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
二、以后将重分类进损益的其他综					18,114.03
	-2,683.57	18,114.03					15,430.46
合收益

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

外币财务报表折算差额	-2,683.5	7 18,114.03			18,114.03
其他综合收益合计	-2,683.5	7 18,114.03			18,114.03		15,430.46

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	9,371,353.18			9,371,353.18
合计	9,371,353.18			9,371,353.18

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整后期初未分配利润	22,532,114.22	18,634,326.81
加：本期归属于母公司所有者的净利润	55,337,575.68	4,098,620.75
减：提取法定盈余公积		200,833.34
应付普通股股利	871,484.41
期末未分配利润	76,998,205.49	22,532,114.22

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目	收入	成本	收入	成本

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165

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

主营业务	900,364,491.76	781,478,244.82	168,964,472.74	136,766,037.99
其他业务	460,789.52	425,743.46	34,784.69	12,380.00
合计	900,825,281.28	781,903,988.28	168,999,257.43	136,778,417.99

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	72,090.67	65,785.23
城市维护建设税	1,198,915.63	468,795.11
教育费附加	566,104.38	287,319.96
地方教育费	392,740.93	175,341.37
合计	2,229,851.61	997,241.67

其他说明：

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人力成本	4,772,979.87	4,228,208.08
办公费	4,547,671.98	2,033,597.81
业务拓展费	6,123,555.87	2,081,008.05
物流费用	1,572,816.84	2,604,511.60
其他	221,875.09	228,362.31
合计	17,238,899.65	11,175,687.85

其他说明：

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人力成本	21,588,127.89	6,168,112.37
办公费	19,605,439.75	3,345,625.81
业务拓展费	1,150,739.52	71,130.80
税费	805,436.40	615,908.90
折旧与摊销	3,318,519.26	3,262,376.47
研发费	16,340,334.00	5,475,917.37

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166

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他	432,529.04	171,139.75
合计	63,241,125.86	19,110,211.47

其他说明：

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	6,408,703.92	1,804,179.78
减：利息收入	803,341.29	2,880,300.82
汇兑损失	-1,488,177.61	-328,934.64
手续费及其他	74,496.47	91,617.91
合计	4,191,681.49	-1,313,437.77

其他说明：

66 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	12,647,449.92	208,366.17
二、存货跌价损失	1,386,508.67	1,242,313.69
十三、商誉减值损失		114,615.13
合计	14,033,958.59	1,565,294.99

其他说明：

67 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-211,310.93
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,114,400.00	2,083,200.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益	38,120,614.22

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167

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计

39,023,703.29 2,083,200.00

其他说明：

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	746,958.19	132,485.00	746,958.19
其中：固定资产处置利得	746,958.19	132,485.00	746,958.19
政府补助	3,514,170.00	1,250,500.00	3,514,170.00
其他	3,936.14	35,813.98	3,936.14
合计	4,265,064.33	1,418,798.98	4,265,064.33

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
			因从事国家
东莞市知识			鼓励和扶持
产权局2014	东莞市财政		特定行业、产
东莞市第二	国库支付中	补助	业而获得的	是	否	3,000.00		与收益相关
批专利申请	心		补助（按国家
资助款			级政策规定
			依法取得）
东莞市科学
			因研究开发、
技术局下达	东莞市财政
			技术更新及
2014年度东	国库支付中	补助		是	否	560,000.00		与收益相关
			改造等获得
莞市产学研	心
			的补助
合作项目
横沥镇人民
政府经济贸	东莞市横沥		因研究开发、
易办公室转	镇人民政府		技术更新及
		补助		是	否	195,700.00		与收益相关
入横沥扶持	经济贸易办		改造等获得
企业发展专	公室		的补助
项资金款项
东莞市财政
			因研究开发、
局拨付2013	东莞市财政
			技术更新及
年省科技项	国库支付中	补助		是	否	73,500.00		与收益相关
			改造等获得
目配套资助	心
			的补助
款项

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168

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			因从事国家
			鼓励和扶持
东莞市知识
	东莞市财政		特定行业、产
产权局2015
	国库支付中	补助	业而获得的	是	否	1,000.00		与资产相关
年第一批专
	心		补助（按国家
利资助款
			级政策规定
			依法取得）
			因从事国家
北京市石景
			鼓励和扶持
山区生产力
	北京市石景		特定行业、产
促进中心的
	山生产力促	补助	业而获得的	是	否	114,970.00		与收益相关
网络游戏国
	进中心		补助（按国家
际交流服务
			级政策规定
平台项目
			依法取得）
			因符合地方
	中关村科技
			政府招商引
	园区石景山
税收返还		补助	资等地方性	是	否	1,246,000.00		与收益相关
	园管理委员
			扶持政策而
	会
			获得的补助
			因从事国家
北京市科学			鼓励和扶持
技术委员会			特定行业、产
	北京市科学
"2015年科技		补助	业而获得的	是	否	250,000.00		与收益相关
	技术委员会
服务业后补			补助（按国家
贴专项"			级政策规定
			依法取得）
			因符合地方
	中关村科技
			政府招商引
2014年高新	园区石景山
		奖励	资等地方性	是	否	10,000.00		与收益相关
奖励	园管理委员
			扶持政策而
	会
			获得的补助
			因从事国家
			鼓励和扶持
2015年度北	北京市国有
			特定行业、产
京市文化创	文化资产监
		补助	业而获得的	是	否	1,060,000.00		与收益相关
新发展专项	督管理办公
			补助（按国家
资金	室
			级政策规定
			依法取得）
			因从事国家
东莞市财政	东莞市财政
			鼓励和扶持
局工贸发展	国库支付中	补助		是	否		105,000.00	与收益相关
			特定行业、产
科专利资助	心
			业而获得的

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169

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
			因从事国家
			鼓励和扶持
2014年东莞
	东莞市财政		特定行业、产
市第一批专
	国库支付中	补助	业而获得的	是	否		18,000.00	与收益相关
利申请资助
	心		补助（按国家
款
			级政策规定
			依法取得）
东莞市财政
			因研究开发、
局横沥分局
	东莞市财政		技术更新及
镇配套扶持		补助		是	否		199,500.00	与收益相关
	局横沥分局		改造等获得
企业发展专
			的补助
项资金
东莞市财政
2010-2012年
省财政支持
			因研究开发、
产业技术进	东莞市财政
			技术更新及
步项目配套	国库支付中	补助		是	否		700,000.00	与收益相关
			改造等获得
资助（电涌保	心
			的补助
护系列产品
生产技术改
造项目）
东莞市科学			因研究开发、
	东莞市财政
技术局2013			技术更新及
	国库支付中	奖励		是	否		53,000.00	与收益相关
年研发经费			改造等获得
	心
投入奖励			的补助
东莞市科学
技术局2013			因研究开发、
	东莞市财政
年东莞市国			技术更新及
	国库支付中	补助		是	否		175,000.00	与收益相关
际科技合作			改造等获得
	心
项目第一期			的补助
经费资助
合计	--	--	--	--	--	3,514,170.00	1,250,500.00	--

其他说明：

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额

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170

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动资产处置损失合计	304,989.80	11,075.09
其中：固定资产处置损失	304,989.80	11,075.09	304,989.80
对外捐赠	43,000.00	5,000.00	43,000.00
罚款	28,425.17		28,425.17
其他	67,774.73	51,158.73	67,774.73
合计	444,189.70	67,233.82	444,189.70

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	11,227,374.29
递延所得税费用	-5,734,596.25	21,985.64
合计	5,492,778.04	21,985.64

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	60,830,353.72
按法定/适用税率计算的所得税费用	9,124,553.06
子公司适用不同税率的影响	-405,987.63
调整以前期间所得税的影响	-439,087.47
非应税收入的影响	-167,160.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	574,499.04
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-602,492.13
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	718,704.95
损的影响
研发支出加计扣除的影响	-957,843.41
其他	-2,352,408.38
所得税费用	5,492,778.04

其他说明

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171

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

72 、其他综合收益

详见附注 57。。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	970,872.30	3,164,005.20
政府补贴	3,514,170.00	1,250,500.00
保证金及押金	22,956,414.67
往来款及其他	2,525,913.57
合计	29,967,370.54	4,414,505.20

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业费用及管理费用	28,866,825.73	12,981,661.29
支付的保证金及押金	21,803,647.01
往来款及其他	6,750,270.37	1,138,429.91
合计	57,420,743.11	14,120,091.20

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
购买资产支付的中介机构费	1,542,148.44	1,600,000.00
投资咨询费	1,665,622.10

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172

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 3,207,770.54 1,600,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
大股东借款	47,000,000.00
合计	47,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
发行股份募集资金发行费用	18,572,277.61
合计	18,572,277.61

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	55,337,575.68	4,098,620.75
加：资产减值准备	14,033,958.59	585,739.10
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	10,172,450.50	9,941,966.06
物资产折旧
无形资产摊销	1,006,289.03	572,246.19
长期待摊费用摊销	761,018.85	1,087,442.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	-441,968.39	-121,409.91
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	5,421,528.37	1,804,179.78
投资损失（收益以“－”号填列）	-39,023,703.29	-2,083,200.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
	-5,734,596.25	29,228.28
列）

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173

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

递延所得税负债增加（减少以“－”号填
		-7,242.64
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	2,540,546.00	10,653,363.85
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
	-125,638,550.98	-602,607.44
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
	59,691,587.35	449,954.15
填列）
其他		-499,401.66
经营活动产生的现金流量净额	-21,873,864.54	25,908,879.32
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	368,456,685.45	113,529,308.16
减：现金的期初余额	113,529,308.16	123,788,862.18
现金及现金等价物净增加额	254,927,377.29	-10,259,554.02

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	371,600,032.09
其中：	--
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	135,697,836.34
其中：	--
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	235,902,195.75

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

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174

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	368,456,685.45	113,529,308.16
其中：库存现金	483,793.68	125,514.88
可随时用于支付的银行存款	367,964,250.97	113,403,793.28
可随时用于支付的其他货币资金	8,640.80
三、期末现金及现金等价物余额	368,456,685.45	113,529,308.16

其他说明：

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	2,262,940.00	银行承兑汇票保证金
固定资产	16,023,046.59	抵押借款
无形资产	2,959,763.53	抵押借款
合计	21,245,750.12	--

其他说明：

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	6,630,956.40
其中：美元	983,111.79	6.4936	6,383,930.90
欧元	1,055.20	7.0952	7,486.86
港币	285,920.57	0.8378	239,538.64
应收账款	--	--	29,719,656.31
其中：美元	4,576,761.17	6.4936	29,719,656.31
预付账款			64,904.31

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175

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：美元	9,995.12	6.4936	64,904.31
应付账款			837,698.10
其中：美元	129,003.65	6.4936	837,698.10
预收款项
其中：美元	108,206.14	6.4936	702,647.39

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

名 称	主要经营地	记账本位币	主要财务报表项目	折算率
明家科技（香港）有 限公司	香港	港币	资产、负债项目	0.8378
			所有者权益（除未分配利润） 项目	交易发生日的即 期汇率
			利润表、现金流量表项目	0.8133

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
北京金源互 动科技有限 公司					2015年01月 01日	控制权发生 转移	801,888,312. 18	54,401,484.4 4
	2014年12月	409,200,000.		现金及发行
			100.00%
	30日	00		股份
北京微赢互 动科技有限 公司					2015年12月 31日	控制权发生 转移
	2015年11月	1,008,000,00		现金及发行
			100.00%
	06日	0.00		股份

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176

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

深圳云时空 科技有限公 司
	2014年07月	15,000,000.0
			11.36%	现金
	09日	0
深圳云时空 科技有限公 司					2015年12月 31日	控制权发生 转移
	2015年10月	332,400,000.		现金及发行
			88.64%
	26日	00		股份

其他说明：

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本	金源互动	微赢互动	云时空
--现金	163,680,000.00	302,400,000.00	99,720,000.00
--发行的权益性证券的公允价
	245,520,000.00	705,600,000.00	232,680,000.00
值
--购买日之前持有的股权于购
			42,615,269.08
买日的公允价值
合并成本合计	409,200,000.00	1,008,000,000.00	375,015,269.08
减：取得的可辨认净资产公允
	38,545,888.23	207,574,374.04	63,490,621.94
价值份额
商誉/合并成本小于取得的可
辨认净资产公允价值份额的	370,654,111.77	800,425,625.96	311,524,647.14
金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

金源互动合并成本的公允价值是根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东明家科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（ 中联评报字【2014】 第690号），金源科技股东全部股权价值（净资产）于评估基准日2014 年5月31 日的评估值为42,934.80万 元，参考上述评估值，最终确定交易价格为40,920.00万元。

微赢互动合并成本的公允价值是根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东明家科技股份有限 公司拟收购北京微赢互动科技有限公司股权涉及北京微赢互动科技有限公司股东全部权益资产评估报告 书》（ 中联羊城评字【2015】第VSMQD0153号），微赢互动股东全部股权价值（净资产）于评估基准日 2015年3月31 日的评估值为100,975.88万元，参考上述评估值，最终确定微赢互动100.00%股权的交易价格 为100,800.00万元。

云时空合并成本的公允价值是根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东明家科技股份有限公 司拟收购深圳市云时空科技有限公司股权涉及深圳市云时空科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》 （ 中联羊城评字【2015】第VSMQD0152号），云时空股东全部股权价值（净资产）于评估基准日2015年 3月31 日的评估值为38,188.27万元，参考上述评估值，最终确定云时空88.64%股权的交易价格为33,240.00 万元，即100%的股权价值375,015,269.08元。

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大额商誉形成的主要原因：

177

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年1月公司取得金源互动100.00%股权，合并成本409,200,000.00元与按股权比例享有的该公司购买 日可辨认净资产公允价值份额38,545,888.23元之间的差额确认为商誉370,654,111.77元。

2015年12月公司取得微赢互动100.00%股权，合并成本1,008,000,000.00元与按股权比例享有的该公司 购买日可辨认净资产公允价值份额207,574,374.04元之间的差额确认为商誉800,425,625.96元。

2015年12月公司取得云时空100.00%股权，合并成本375,015,269.08元与按股权比例享有的该公司购买 日可辨认净资产公允价值份额63,490,621.94元之间的差额确认为商誉311,524,647.14元。

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	金源互动	金源互动	微赢互动	微赢互动	云时空	云时空
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	135,367,141.52	135,367,141.52	261,518,312.63	220,755,870.34	70,142,199.22	54,171,871.35
货币资金	2,352,491.93	2,352,491.93	104,663,560.78	104,663,560.78	28,681,783.63	28,681,783.63
应收款项	103,465,119.85	103,465,119.85	94,301,757.59	94,301,757.59	17,615,692.35	17,615,692.35
固定资产	646,530.49	646,530.49	1,734,265.36	1,734,265.36	37,661.48	37,661.48
无形资产			40,762,442.29		15,970,327.87
预付款项	11,506,040.23	11,506,040.23	557,669.79	557,669.79	4,595,851.42	4,595,851.42
其他应收款	16,110,379.07	16,110,379.07	904,000.09	904,000.09	2,963,799.16	2,963,799.16
递延所得税资产	1,286,579.95	1,286,579.95
负债：	96,821,253.29	96,821,253.29	53,943,938.59	47,829,572.25	6,651,577.28	4,655,286.30
借款	10,000,000.00	10,000,000.00
应付款项	51,571,700.21	51,571,700.21	12,814,395.46	12,814,395.46	323,599.00	323,599.00
净资产	38,545,888.23	38,545,888.23	207,574,374.04	172,926,298.09	63,490,621.94	49,516,585.05
取得的净资产	38,545,888.23	38,545,888.23	207,574,374.04	172,926,298.09	63,490,621.94	49,516,585.05

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

(1)金源互动

购买日可辨认资产、负债公允价值与账面价值一致。

企业合并中无承担的被购买方的或有负债。

(2)微赢互动

收购日北京微赢互动科技有限公司账面资产负债主要是往来债权债务、少量办公设备。根据广东中联 羊城资产评估有限公司出具的《广东明家科技股份有限公司拟收购北京微赢互动科技有限公司股权涉及北 京微赢互动科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》（ 中联羊城评字【2015】第VSMQD0153号）， 对其广告平台资产进行评估，经评估后评估增值合计40,762,442.29元。

企业合并中无承担的被购买方的或有负债。

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178

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)云时空

收购日深圳市云时空科技有限公司账面资产负债主要是往来债权债务、少量办公设备。根据广东中联 羊城资产评估有限公司出具的《广东明家科技股份有限公司拟收购深圳市云时空科技有限公司股权涉及深 圳市云时空科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》（ 中联羊城评字【2015】第VSMQD0152号）， 对其广告平台资产进行评估，经评估后评估增值合计15,970,327.87元。

企业合并中无承担的被购买方的或有负债。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

企业合并中无承担的被购买方的或有负债。

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位： 元

			购买日之前原持有	购买日之前原持有	购买日之前与原持
	购买日之前原持有	购买日之前原持有
			股权按照公允价值	股权在购买日的公	有股权相关的其他
被购买方名称	股权在购买日的账	股权在购买日的公
			重新计量产生的利	允价值的确定方法	综合收益转入投资
	面价值	允价值
			得或损失	及主要假设	收益的金额
深圳市云时空科技
	15,000,000.00	42,615,269.08	27,615,269.08	未来收益法
有限公司

其他说明：

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

2 、同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

	企业合并中	构成同一控			合并当期期	合并当期期	比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确
	取得的权益	制下企业合	合并日		初至合并日	初至合并日	合并方的收	合并方的净
称				定依据
	比例	并的依据			被合并方的	被合并方的	入	利润

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179

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

收入 净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

合并范围增加：

合并范围增加：
公 司 名 称	变动原因	实际出资	持股比例	设立日期
东莞明家防雷技术有 限公司	新设子公司	2,000,000.00	100%	2015-7-16

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180

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
北京金源互动科						非同一控制下企
	北京	北京	移动互联网营销	100.00%
技有限公司						业合并
北京微赢互动科						非同一控制下企
	北京	北京	移动互联网营销	100.00%
技有限公司						业合并
深圳市云时空科						非同一控制下企
	深圳	深圳	移动互联网营销	100.00%
技有限公司						业合并
东莞明家防雷技
	东莞	东莞	生产、销售	100.00%		设立
术有限公司
武汉雷之神防雷
	武汉	武汉	销售、施工	100.00%		设立
技术有限公司
广州市明家防雷
技术开发有限公	广州	广州	销售	100.00%		设立
司
明家科技（香港）
	香港	香港	销售	100.00%		设立
有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明：

1. 通过金源互动控制的孙公司情况

子公司名称	子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式	取得方式
						直接		间接
北京金源互动广告有限公司		北京	北京	移动互联网 营销				100.00	设立
2.通过微赢互动控制的孙公司情况
子公司名称	主要		注册地		业务性质		持股比例(%)			取得方式

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181

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	经营地			直接	间接
上海昂真科技有限公司	上海	上海	移动互联网营销		100.00	设立
淮安爱赢互通科技有限公司	淮安	淮安	移动互联网营销		100.00	设立
重庆爱赢科技有限公司	重庆	重庆	移动互联网营销		100.00	设立
上饶市创赢科技有限公司	上饶	上饶	移动互联网营销		100.00	设立
新余冠赢科技有限公司	新余	新余	移动互联网营销		100.00	设立
天津宏赢科技有限公司	天津	天津	移动互联网营销		100.00	设立
香港蜂鸟移动科技有限公司	香港	香港	移动互联网营销		100.00	设立
香港联合移动传媒有限公司	香港	香港	移动互联网营销		100.00	设立
联合移动传媒（控股）有限公司	香港	英属维尔京群 岛	移动互联网营销		100.00	设立
卓识互联（上海）文化传媒有限公 司	上海	上海	移动互联网营销		100.00	设立
上海涵赢科技有限公司	上海	上海	移动互联网营销		100.00	设立

3. 通过云时空控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
深圳市大道智胜科技有限公 司	深圳	深圳	通信服务行业		100.00	同一控制下合并
深圳市飞云在线科技有限公 司	深圳	深圳	通信服务行业		100.00	设立
深圳市云之维科技有限公司	深圳	深圳	通信服务行业		100.00	设立
黄山市黄山区智慧云网络科 技有限公司	黄山	黄山	通信服务行业		100.00	设立

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
名	比			益
子公司称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

公司在报告期内没有重要的的非全资子公司。

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司 期末余额 期初余额

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182

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

名称	流动资	流动资	非流动	资产合	流动负	流动负	非流动	非流动	负债合	流动资	流动资	非流动	非流动	资产合	流动负	非流动	非流动	负债合
	产		资产	计	债		负债		计		产	资产		计	债	负债		计
																		单位： 元
				本期发生额										上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现							综合收益总 额		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入			净利润
						额		金流量									金流量

其他说明：

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营 企业名称
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
				直接	间接
						计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

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183

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

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----- Start of picture text -----

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
----- End of picture text -----

其他说明

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

==> picture [483 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
投资账面价值合计 22,124,089.07
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -375,910.93
--综合收益总额 -375,910.93
----- End of picture text -----

其他说明

不重要联营企业包括：东莞市友才网络科技有限公司、深圳市凉屋游戏科技有限公司和深圳市前海九派明 家移动互联产业基金合伙企业（有限合伙）

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

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----- Start of picture text -----

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺
（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4 、重要的共同经营
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额
----- End of picture text -----

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184

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

直接

间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

公司在报告期内不存在重要的共同经营。

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

公司在报告期内不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。 公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险 管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司风险管理的总体目标是在不过度影 响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

（一） 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致 的客户信用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些 情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额 外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的 客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必 须要求其提前支付相应款项。

（二） 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的 利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限 进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限， 特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

（2）外汇风险

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185

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能 将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达 到规避外汇风险的目的。由于外币金融资产和负债占总资产比重较小，2015年度及2014年度，公司未签署 任何远期外汇合约或货币互换合约。

公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产产和外币金融负债 “ 折算成人民币的金额详见 附注五、48”。

（3）、其他价格风险

子公司北京微赢互动科技有限公司于 2015 年以每股17.00元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的 499,000.00股北京 搜装网络科技股份有限公司的新三板股票，购置成本为人民币 8,491,695.08元。期末股票价格为每股28.50 元，期末公允价 值变动金额为人民币5,729,804.92元。

项 目	2015年12月31日	2014年12月31日
可供出售金融资产	14,221,500.00	-

于2015年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌30%，，则 公司将增加或减少其他综合收益426.65万元。管理层认为30%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生 变动的合理范围。

（三） 流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公 司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通 过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预 测的情况下拥有充足的资金偿还债务。公司各项金融负债预计1年内到期。

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

				单位： 元 合计 -- 14,221,500.00 14,221,500.00 --
	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（2）权益工具投资	14,221,500.00			14,221,500.00
持续以公允价值计量的
	14,221,500.00			14,221,500.00
资产总额
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

市价的确定依据为证券交易公开报价。

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186

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• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例

本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是周建林。

其他说明：

公司实际控制人情况

名 称	与公司关系	持股份数	持股比例	对本企业的表决权比例
周建林	控股股东	82,550,000.00	26.0200%	26.0200%

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1)、企业集团的构成。。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

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其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
李佳宇	持股5%以上股东
甄勇	持股5%以上股东
中联畅想（北京）科技有限公司	子公司5%持股
新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）	子公司法人代表控制的企业
新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）	子公司法人代表控制的企业
北京齐欣互动科技有限公司	子公司5%持股
艾德普斯(北京)科技有限公司	持股5%以上股东控制
关键管理人员
深圳市凉屋游戏科技有限公司	子公司的联营企业
东莞市友才网络科技有限公司	联营企业
北京小子科技有限公司	13.50%持股

其他说明

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
北京齐欣互动科技
	采购媒体资源	2,208,405.66			0.00
有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
深圳市大道智胜科技有限公司	移动互联网广告销售	4,854,852.83	0.00
北京齐欣互动科技有限公司	搜索引擎广告销售	6,690,969.33	0.00
中联畅想（北京）科技有限公
	移动互联网广告销售	70,121.36	0.00
司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，母子公司交易已作抵销。

深圳市大道智胜科技有限公司为深圳市云时空科技有限公司之全资子公司，云时空是在2015年12月

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31日纳入合并范围，其资产负债表在本期纳入合并，利润未在本期纳入合并，所以大道智胜与集团内部子 公司金源互动的销售业务作为关联交易。

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管 受托/承包起始日 受托/承包终止日 称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元
委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

本公司作为承租方：

单位： 元

关联租赁情况说明

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
北京金源互动科技有限
	22,000,000.00	2015年07月28日	2017年07月01日	否
公司
北京金源互动广告有限
	22,000,000.00	2015年07月28日	2017年07月01日	否
公司
本公司作为被担保方				单位： 元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕

单位： 元

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189

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周建林	20,000,000.00	2015年09月11日	2016年09月11日	否
周建林	10,000,000.00	2015年07月23日	2016年07月22日	否
周建林	50,000,000.00	2013年03月22日	2018年03月20日	否
北京金源互动科技有限
	20,000,000.00	2015年02月10日	2016年02月09日	是
公司

关联担保情况说明

本公司作为担保方：

广东明家联合移动科技股份有限公司为北京金源互动科技有限公司银行借款提供保证担保最高额度 为22,000,000.00元，担保期间为2015年7月28日至2017年7月1日；为其子公司北京金源互动广告有限公司银 行借款提供保证担保最高额度为22,000,000.00元，担保期间为2015年7月28日至2017年7月1日。

截止至2015年12月31日，具体担保借款情况如下：

贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	年利率	关联方担保方式
杭州银行股份有限公司	10,000,000.00	2015.7.28-2016.7.27	6.31%	连带责任担保
杭州银行股份有限公司	6,183,598.00	2015.10.15-2016.10.14	7.22%	连带责任担保
杭州银行股份有限公司	960,000.00	2015.7.28-2016.7.27	6.90%	连带责任担保
杭州银行股份有限公司	9,257,710.00	2015.10.15-2016.10.14	6.90%	连带责任担保
合 计	26,401,308.00

本公司作为被担保方：

2015年度股东周建林为广东明家联合移动科技股份有限公司银行借款提供保证担保最高额度为 80,000,000.00元，子公司北京金源互动科技有限公司为广东明家联合移动科技股份有限公司银行借款提供 保证担保最高额度为20,000,000.00元。

截止至2015年12月31日，具体被担保借款情况如下：

贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	年利率	关联方担保方式
招商银行东莞西城支行	5,000,000.00	2015.8.19-2016.8.18	7.00%	连带责任担保
招商银行东莞西城支行	5,000,000.00	2015.9.22-2016.9.21	7.00%	连带责任担保
东莞农村商业银行股份有 限公司横沥支行	5,600,000.00	2015.6.19-2016.6.18	6.12%	连带责任担保
东莞农村商业银行股份有 限公司横沥支行	4,300,000.00	2015.5.25-2016.5.24	6.12%	连带责任担保
东莞农村商业银行股份有 限公司横沥支行	5,000,000.00	2015.1.28-2016.1.27	6.72%	连带责任担保
东莞农村商业银行股份有 限公司横沥支行	5,000,000.00	2015.7.27-2016.7.26	5.82%	连带责任担保
东莞农村商业银行股份有 限公司横沥支行	4,000,000.00	2015.12.15-2016.12.14	5.437%	连带责任担保

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190

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合 计 33,900,000.00

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
周建林	40,000,000.00	2015年03月04日	2016年03月03日	年利率为5.35%
周建林	7,000,000.00	2015年07月16日	2016年07月15日	年利率为5.10%
拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	2,381,100.00	2,532,650.00

（ 8 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	北京齐欣互动科技
应收账款		0.00	0.00	0.00	0.00
	有限公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

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191

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项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
	中联畅想（北京）科技有限公
预收账款		58,274.74
	司
预收账款	北京齐欣互动科技有限公司	332,325.02
其他应付款	北京齐欣互动科技有限公司	846,000.00
其他应付款	北京小子科技有限公司	14,026.00
	新余高新区筋斗云投资管理
其他应付款		25,000,000.00
	中心（有限合伙）
	新余市红日兴裕投资管理中
其他应付款		25,000,000.00
	心（有限合伙）
其他应付款	李佳宇	37,520,314.51

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

• 无

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192

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2015年12月31日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2015年12月31日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

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----- Start of picture text -----

对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
----- End of picture text -----

2 、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利 5,737,329.22

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

根据公司2015年8月3日与上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申石软件”）签订的《重组协议》， 同意申石软件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部净资产与袁春持有的深圳市掌众信息技术有限

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司（以下简称“掌众信息”）的截至基准日2015年3月31日经评估的掌众信息74.36%股权的等值部分进行 置换。掌众信息100%股权作价经上述置换后的差额部分396,826,562.39 元，由申石软件向掌众信息全体股 东发行股份及支付现金购买。股份定价为每股3.00元折合由申石软件向袁春非公开发行人民币普通股 53,922,774.00股，向邹文强非公开发行人民币普通股9,763,317.00股，向明家联合非公开发行人民币普通股 8,589,428.00股，每股面值人民币壹元。截止至2015年12月31日，申石软件已支付公司现金21,391,713.17元 购买掌众信息的股份，剩余股份以股权支付的方式收购。股权支付2016 年3 月 2 日完成，申石软件（股 票代码：430217））本次发行的新增股份同日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，明家联合持 有申石软件股份8,589,428.00股，持股比例6.26%。

根据公司2015年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、十八次会议决议规定，公司通过 定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等69名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）1,462,900.00股，每股 面值１元，每股授予价格为人民币23.34元，实际收到增资款为人民币34,144,086.00元。变更后注册资本为 人民币318,740,512.00元。已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月5日出具 “广会验字[2016]G15042010076号”验资报告；通过股票期权激励计划向 36 名激励对象授予 70.28 万份股 票期权，股票期权的行权价格为39.56 元。

根据公司2016 年第三届董事会第二十次会议决议、第一次临时股东大会规定，公司与实际控制人周 建林于2016年1月7日签署的《资产出售协议》，公司拟向周建林协议出售其持有的东莞防雷100%股权，及 拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。其中，东莞 防雷100%股权的交易价格根据评估结果协商确定，对东莞防雷的债权的交易价格根据审计结果协商确定。 本次交易的评估基准日和审计基准日均为2015年10月31日，标的股权账面值为199.56万元，评估值为581.06 万元；经审计的标的债权账面值为9,218.94万元。经交易双方协商，东莞防雷100%股权的交易价格确定为 581.06万元，标的债权的交易价格为9,218.94万元，本次交易对价为9,800万元。本次交易所涉及的标的资 产已于2016年2月5日完成了过户和交付，交易对方周建林先生已按照《资产出售协议》的约定向公司支付 了本次交易的第一期转让价款，标的资产交割已经完成。

根据公司2016年1月29日上午召开第三届董事会第二十二次会议，公司下属全资子公司明家科技（香 港）有限公司（以下简称“香港明家”）将以自有资金500万美元认购TAPJOY, INC.新增发行的E系列优先股 3,534,817股。交易完成后，香港明家将持有TAPJOY, INC. 1.81%的股份。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

		受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序		累积影响数
		项目名称

（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

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2 、债务重组

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

（ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

公司按照主营业务行业类别分经营分部，并将营业收入占所有分部收入合计10%以上的经营分部确认 为报告分部，各报告分部的情况如下：

为报告分部，各报告分部的情况如下：
业务类别	报 告 分 部
电涌器及防雷工程业务	报告分部1
移动互联网广告业务	报告分部2

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	分 部1	分 部2	分部间抵销	合计
营业收入	98,936,969.10	801,888,312.18		900,825,281.28
营业成本	89,090,063.51	692,813,924.77		781,903,988.28

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• （ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

根据公司2016 年 2 月 5 日召开的2016 年第一次临时股东大会和2016 年 3 月 15 日第三届董事会第二 十七次会议审议通过了《关于公司证券简称变更的议案》，同意公司名称由“广东明家科技股份有限公司” 变更为“广东明家联合移动科技股份有限公司”；英文名称由“MIG Technology INC.”变更为“MIG Unmobi Technology INC.” 经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 3 月 17 日起，公司证券简称由“明 ” “ ” 家科技 变更为 明家联合 。公司的证券代码不变，仍为“300242”。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
	6,113,77		6,113,77
独计提坏账准备的		48.70%		100.00%
	3.42		3.42
应收账款
按信用风险特征组
	5,922,42		290,887.		5,631,535	45,606,		2,528,470		43,077,853.
合计提坏账准备的		47.17%		4.91%			100.00%		5.54%
	3.39		95		.44	323.80		.56		24
应收账款
单项金额不重大但
	518,376.		518,376.
单独计提坏账准备		4.13%
	66		66
的应收账款
	12,554,5		6,923,03		5,631,535 .44	45,606,		2,528,470		43,077,853. 24
合计		100.00%		55.14%			100.00%		5.54%
	73.47		8.03			323.80		.56

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额	期末余额
应收账款（按单位）	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由

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武汉雷之神防雷技术有
	6,113,773.42	6,113,773.42	100.00%	收回可能性小
限公司
合计	6,113,773.42	6,113,773.42	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	5,818,343.39	290,887.95	5.00%
1至2年			10.00%
2至3年			30.00%
3至4年			50.00%
4至5年			50.00%
5年以上			100.00%
合计	5,818,343.39	290,887.95	5.00%

确定该组合依据的说明：

确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,394,567.47 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式 （ 3 ）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交

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易产生

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单 位 名 称	2015.12.31	坏账准备	占总额比例%
单位1	6,113,773.42	6,113,773.42	48.70%
单位2	3,005,933.41	150,296.67	23.94%
单位3	518,376.66	518,376.66	4.13%
单位4	498,903.29	24,945.16	3.97%
单位5	467,828.28	23,391.41	3.73%
合 计	10,604,815.06	6,830,783.32	84.47%

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
	3,822,13		3,822,13
独计提坏账准备的		3.56%		100.00%
	6.75		6.75
其他应收款
按信用风险特征组
	103,288,		16,162.1		103,272,7	5,403,4		506,945.6		4,896,492.7
合计提坏账准备的		96.20%		0.02%			100.00%		9.38%
	920.34		1		58.23	38.39		1		8
其他应收款
单项金额不重大但
	252,480.		252,480.
单独计提坏账准备		0.24%		100.00%
	96		96
的其他应收款
	107,363,		4,090,77		103,272,7 58.23	5,403,4		506,945.6		4,896,492.7 8
合计		100.00%		3.81%			100.00%		9.38%
	538.05		9.82			38.39		1

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

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198

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
哈尔滨克雷星科技发展
	3,822,136.75	3,822,136.75	100.00%	收回可能性小
有限公司
合计	3,822,136.75	3,822,136.75	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	164,597.48	8,229.87	5.00%
1至2年	57,944.00	5,794.40	10.00%
2至3年			30.00%
3至4年	3,275.68	1,637.84	50.00%
4至5年	1,000.00	500.00	50.00%
合计	226,817.16	16,162.11	7.13%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,583,834.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

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199

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
一年以上预付材料款	3,822,136.75	3,822,136.75
出口退税	86,449.33	926,729.75
履约保证金、投标保证金及押金	57,944.00	426,083.75
备用金	19,002.03	79,909.17
其他	63,421.80	70,018.01
关联方往来	103,314,584.14	78,560.96
合计	107,363,538.05	5,403,438.39

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
单位1	内部往来	103,062,103.18	1年以内	95.99%
单位2	供应商	3,822,136.75	2-3年	3.56%	3,822,136.75
单位3	内部往来	252,480.96	1年以内	0.24%	252,480.96
单位4	出口退税	86,449.33	1年以内	0.08%	4,322.47
单位5	办公室押金	57,944.00	1-2年	0.05%	5,794.40
合计	--	107,281,114.22	--	99.92%	4,084,734.58

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

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200

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,817,523,469.08	8,345,179.59	1,809,178,289.49	15,308,200.00		15,308,200.00
对联营、合营企 业投资
	21,288,689.07		21,288,689.07
合计	1,838,812,158.15	8,345,179.59	1,830,466,978.56	15,308,200.00		15,308,200.00

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
武汉雷之神防雷
	5,000,000.00			5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
技术有限公司
广州市明家防雷
技术开发有限公	10,000,000.00			10,000,000.00	3,345,179.59	3,345,179.59
司
明家科技（香港）
	308,200.00			308,200.00
有限公司
北京金源互动科
		417,200,000.00		417,200,000.00
技有限公司
东莞明家防雷技
		2,000,000.00		2,000,000.00
术有限公司
深圳市云时空科
		375,015,269.08		375,015,269.08
技有限公司
北京微赢互动科
		1,008,000,000.00		1,008,000,000.00
技有限公司
合计	15,308,200.00	1,802,215,269.08		1,817,523,469.08	8,345,179.59	8,345,179.59

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润

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201

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、合营企业	一、合营企业
二、联营企业
东莞市友
才网络科		1,500,000		-211,310.						1,288,689
技有限公		.00		93						.07
司
深圳市前
海九派明
家移动互
		20,000,00								20,000,00
联产业基
		0.00								0.00
金合伙企
业（有限
合伙）
		21,500,00		-211,310.						21,288,68
小计
		0.00		93						9.07
		21,500,00		-211,310.						21,288,68 9.07
合计
		0.00		93

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	88,714,288.31	80,075,902.35	167,668,762.58	135,914,368.43
其他业务	222,989.18	109,921.72	34,784.69	12,380.00
合计	88,937,277.49	80,185,824.07	167,703,547.27	135,926,748.43

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	8,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-211,310.93
处置长期股权投资产生的投资收益		-6,324,769.41
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,114,400.00	2,083,200.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益	38,120,614.22

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202

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 47,023,703.29 -4,241,569.41

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	441,968.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	3,514,170.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	38,120,614.22
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-135,263.76
减：所得税影响额	394,225.25
合计	41,547,263.60	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	11.14%	0.26	0.26
扣除非经常性损益后归属于公司
	2.78%	0.06	0.06
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

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203

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

1 、财务状况分析

1、财	务状况分析
序号	报表项目	期末余额	期初余额	变动额	变动幅度
1	货币资金	370,719,625.45	114,028,709.82	256,690,915.63	225.11%
2	应收票据	911,321.00	1,534,726.00	-623,405.00	-40.62%
3	应收账款	377,578,778.89	37,765,863.87	339,812,915.02	899.79%
4	预付款项	40,620,246.63	2,457,484.77	38,162,761.86	1552.92%
5	应收利息	60,347.84	227,878.85	-167,531.01	-73.52%
6	其他应收款	29,431,996.71	4,862,597.70	24,569,399.01	505.27%
7	可供出售金融资产	73,435,131.97	31,000,000.00	42,435,131.97	136.89%
8	长期股权投资	22,124,089.07	-	22,124,089.07	100.00%
9	无形资产	61,296,966.40	5,449,685.27	55,847,281.13	1024.78%
10	商誉	1,482,604,384.87	-	1,482,604,384.87	100.00%
11	递延所得税资产	9,015,882.92	702,466.69	8,313,416.23	1183.46%
12	其他非流动资产	-	440,992.91	-440,992.91	-100.00%
13	短期借款	70,083,598.00	29,100,000.00	40,983,598.00	140.84%
14	应付票据	2,262,940.00	998,803.28	1,264,136.72	126.57%
15	应付账款	142,296,671.05	23,584,223.25	118,712,447.80	503.36%
16	预收款项	11,491,417.75	1,201,567.02	10,289,850.73	856.37%
17	应付职工薪酬	6,846,485.17	1,868,964.34	4,977,520.83	266.33%
18	应交税费	51,963,640.17	663,196.22	51,300,443.95	7735.33%
19	应付利息	154,505.34	-	154,505.34	100.00%
20	应付股利	7,720,000.00	-	7,720,000.00	100.00%
21	其他应付款	214,036,771.43	244,773.29	213,791,998.14	87342.86%
22	其他流动负债	4,486,308.86	198,870.69	4,287,438.17	2155.89%
23	长期应付职工薪酬	11,020,239.82	-	11,020,239.82	100.00%

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204

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

24	递延所得税负债	8,970,128.06	-	8,970,128.06	100.00%
25	其他非流动负债	83,400,000.00	-	83,400,000.00	100.00%
26	股本	317,277,612.00	75,000,000.00	242,277,612.00	323.04%
27	资本公积	1,551,973,160.80	150,117,939.25	1,401,855,221.55	933.84%
28	其他综合收益	15,430.46	-2,683.57	18,114.03	675.00%

• (1) 货币资金较期初增长225.11%，主要原因一是公司本年度募集配套资金支付了微赢互动和云时空的第一期股权转让款后 尚有第二、第三期股权转让款的结余； 原因二是本期并购微赢互动、云时空，期末合并范围增加导致。

• (2) 应收票据较期初减少40.62%，主要是应收票据到期已承兑所致。

• (3) 应收账款较期初增长899.79%，主要系并购金源互动合并范围增加导致。

• (4) 预付账款较期初增加1552.92%，主要是并购金源互动合并范围增加导致，增加的预付款项主要是金源互动预付的媒体采 购款。。

• (5) 应收利息较期初减少73.52%，主要系期末定期存款余额减少导致。

• (6) 其他应收款较期初增加505.27%，主要系并购金源互动合并范围增加导致。

• (7) 可供出售金融资产期初增加136.89%，主要是报告期内，公司新增对外投资，包括小子科技、掌众信息、点酷时代、双 行线等。

• (8) 长期股权投资较期初增加22,124,089.07元，主要是报告期内，公司新增对外投资前海九派明家移动互联网产业基金等。

• (9) 无形资产较期初增加1024.78%，主要是根据《企业会计准则-企业合并》的要求，把微赢互动、云时空评估增值的计算 机软件著作权确认为无形资产导致。

• (10) 商誉较期初增加1,482,604,384.87元，主要是报告期公司收购金源互动、微赢互动、云时空形成的合并商誉所致。

• (11) 递延所得税资产较期初增加1183.46%，主要系并购金源互动、微赢互动和云时空合并范围增加导致。

• (12) 其他非流动资产较期初减少440,992.91元，主要是上期购买固定资产的预付款本期已结转入固定资产。

• (13) 短期借款较上期增加140.84%，主要是报告期母公司银行借款增加及并购金源互动合并范围增加所致。

• (14) 应付票据较上期增加126.57%，主要是公司并购金源互动致合并范围增加所致。

• (15) 应付账款较上期增加503.36%，主要是公司合并金源互动、微赢互动合并范围增加所致。

• (16) 预收款项较上期增加856.37%，主要是公司合并金源互动、微赢互动合并范围增加所致。

• (17) 应付职工薪酬较上期增加266.33%，主要是公司合并金源互动、微赢互动致合并范围增加所致

• (18) 应交税费较上期增加7735.33%，主要是公司合并金源互动、微赢互动、云时空致合并范围（应交税费之增值税、企业所 得税）增加所致。

• (19) 应付利息较上期增加154,505.34元，主要是对外借款增加导致利息增加所致。

• (20) 应付股利较上期增加7,720,000元，主要是公司合并微赢互动致合并范围增加所致。

• (21) 其他应付款较上期增加87342.86%，主要是待付股权投资款、股权激励认购款、大股东借款增加所致，且前期基数较小， 导致变动幅度较大。

• (22) 其他流动负债较上期增加2155.89%，主要是预提未付中介顾问费所致。

• (23) 长期应付职工薪酬较上期增加11,020,239.82元，主要是公司合并之金源互动、微赢互动根据相关《发行股份及支付现 金购买资产协议》中对业绩奖励的约定，对达成业绩承诺数的前提下，对超出承诺部分计提的奖励。

• (24) 递延所得税负债较上期增加8,970,128.06元，主要由微赢互动、云时空评估增值的无形资产所产生的对应递延所得税负 债

• (25) 其他非流动负债较上期增加83,400,000元，主要是为一年以上的股权转让款。

• (26) 股本较上期增加323.04%，主要是报告期实施非公开发行股票及公积金转增股本所致。

• (27) 资本公积较上期增加933.84%，主要是公司并购金源互动、微赢互动、云时空资本溢价所致。

• (28) 其他综合收益较上期增加675.00%，主要是报告期外币财务报表折算差额所致。

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205

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、经营成果分析

2、经	营成果分析
序号	项目	本期金额	上期金额	变动额	变动幅度
1	营业收入	900,825,281.28	168,999,257.43	731,826,023.85	433.04%
2	营业成本	781,903,988.28	136,778,417.99	645,125,570.29	471.66%
3	营业税金及附加	2,229,851.61	997,241.67	1,232,609.94	123.60%
4	销售费用	17,238,899.65	11,175,687.85	6,063,211.80	54.25%
5	管理费用	63,241,125.86	19,110,211.47	44,130,914.39	230.93%
6	财务费用	4,191,681.49	-1,313,437.77	5,505,119.26	419.14%
7	资产减值损失	14,033,958.59	1,565,294.99	12,468,663.60	796.57%
8	投资收益	39,023,703.29	2,083,200.00	36,940,503.29	1773.26%
9	营业外收入	4,265,064.33	1,418,798.98	2,846,265.35	200.61%
10	营业外支出	444,189.70	67,233.82	376,955.88	560.66%
11	所得税费用	5,492,778.04	21,985.64	5,470,792.40	24883.48%

• (1)报告期内营业收入较上期增加 433.04%，主要系报告期内公司收购的金源互动纳入合并报表，合并范围增加，且移动营 销收入大幅度增加导致整体营业收入同比大幅度增长所致。

• (2) 报告期内，营业成本较上期增加 471.66%，主要系报告期内公司合并金源互动报表，且移动营销收入大幅度增加导致整 体营业成本相应增加。

• (3) 报告期内，营业税金及附加较上期增加 123.60%，主要系报告期内公司合并金源互动报表，金源互动交纳营业税金及附 加增加所致。

• (4) 报告期内，销售费用较上期增加54.25%，主要系报告期内公司合并金源互动报表，导致销售费用同比有所增加。

• (5)报告期内， 管理费用较上期增加230.93%，主要报告期内公司收购的金源互动纳入合并报表及并购重组费用计入导致管 理费用同比增加。

• (6)报告期内，财务费用较上期增加419.14%，主要是公司短期借款增加，相应利息支出增加。

• (7)报告期内，资产减值损失较上期增加796.57%，主要系报告期内公司合并金源互动报表，因金源互动应收账款增加，应相 计提的坏账准备增加所致。

• (8)报告期内，投资收益较上期增加1773.26%，主要系报告期内公司处置云时空及掌众信息可供出售金融资产取得的投资收 益。

• (9)报告期内，营业外收入较上期增加200.61%，主要是合并金源互动报表，金源互动收到的政府补助款增加所致。

• (10)报告期内，营业外支出较上期增加560.66%，主要是处置固定资产损失增加所致。

• (11) 报告期内，所得税费用较上期增加24883.48%，主要系本期合并报表之金源互动其应缴之所得税费用，且因上期基数较 小，导致变动幅度较大所致。

3 、现金流量状况分析

3、现金流量状况分析
项目	本期金额	上期金额	变动额	变动幅度
一、经营活动产生的现金流量净额	-21,873,864.54	25,908,879.32	-47,782,743.86	-184.43%
经营活动现金流入	848,127,212.29	192,977,082.98	655,150,129.31	339.50%
经营活动现金流出	870,001,076.83	167,068,203.66	702,932,873.17	420.75%

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、投资活动产生的现金流量净额	-288,111,275.98	-34,642,503.45	-253,468,772.53	-731.67%
投资活动现金流入	26,640,113.17	2,340,300.00	24,299,813.17	1038.32%
投资活动现金流出	314,751,389.15	36,982,803.45	277,768,585.70	751.07%
三、筹资活动产生的现金流量净额	563,907,209.00	-1,824,179.78	565,731,388.78	31012.92%
筹资活动现金流入	655,227,669.60	76,380,000.00	578,847,669.60	757.85%
筹资活动现金流出	91,320,460.60	78,204,179.78	13,116,280.82	16.77%
四、现金及现金等价物净增加额	254,927,377.29	-10,259,554.02	265,186,931.31	2584.78%

• （1）2015年度经营活动产生的现金流量净额为 -21,873,864.54元，比上年同期下降 184.43%，主要是本报告期内并表之金 源互动经营活动现金净流出所致。

• （2）2015年度投资活动产生的现金流量净额为-288,111,275.98元，比上年同期下降731.67%，主要是公司对金源互动、微赢 互动、云时空进行投资所致。

• （3）2015年度筹资活动产生的现金流量净额为563,907,209.00元，比上年同期上升31,012.92%，主要是本报告期内实施股票 增发募集资金到位所致。

• （4）报告期内，公司现金及现金等价物净值加254,927,377.29，比上年同期增加2584.78%，主要是本报告期内实施股票增发 募集资金到位所致。

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告正文。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的原稿。

• 四、经公司法定代表人签名的2015年年度报告正文原件。

• 五、其他相关材料。

以上备查文件的备置地点：董事会办公室。

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