JiaYun Technology Inc. — Annual Report 2015

Apr 7, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-053

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本 318,740,512 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

公司简介

股票简称	明家联合	股票代码		300242
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	陈涵涵		骆棋辉
办公地址	广东省东莞市横沥镇村头村工业区		广东省东莞市横沥镇村头村工业区
传真	0769-88972266		0769-88972266
电话	0769-88972266		0769-88972266
电子信箱	migdsh@migunmobi.com		migdsh@migunmobi.com

二、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务类型

报告期内，公司从事的主要业务分为两部分，一部分为移动互联网营销业务，另一部分为电涌保护产品的研发、生产和 销售，其中移动互联网营销业务是公司报告期内重点发展的业务。具体情况如下：

1、移动互联网营销业务。移动互联网营销业务是广告营销活动在移动互联网领域的延伸，具有与广告行业一致的主体属性， 即广告主–广告公司-媒体-受众，移动互联网营销公司对接广告主和媒体渠道，盈利模式主要为通过梳理广告主需求、为广 告主提供广告方案的整体策划、一体化投放的规划和设计，同时向媒体渠道提供可操作的广告投放需求，赚取创意策略、广 告投放、媒体返点等费用。报告期内，公司完成了对金源互动100%股权的收购，金源互动为广告主提供广告方案的整体策

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划、一体化投放方案的规划和执行，其提供的移动数字营销业务主要分为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。其 中的移动互联网媒体广告业务是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App 客户端等进行的营销，主要针对使用智能终端 （智能手机或平板电脑）进行上网的用户、在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示；搜索引擎广告业务是指在互联 网（含移动互联网）用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。报告期内，2015 年度公司在移动互联网营销业务的收入和利润主要来自金源互动。2015年9月7日，公司发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权、云时空88.64%股权并配套募集资金之重大资产重组项目获得中国证监会审核通过，截止至2015年12月31日，微 赢互动及云时空变更为公司的全资子公司，加强了公司在移动互联网营销领域的布局。移动互联网营销业务是公司未来发展 的主要重点业务。

2、电涌保护产品业务，公司的电涌保护产品业务包括了电涌保护产品的研发、生产和销售，分别面向国外民用客户和国内 工业客户，采用不同的经营模式。在国际民用市场，行业内企业主要采用 ODM 的方式，借助国际品牌渠道商的渠道和品 牌进入国际市场；在国内工业市场，行业内企业以自营品牌，直接或通过经销商销售给客户。但因外部的宏观经济和市场环 境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期，在报告期内产生了较大的亏损。该部分电涌保护产 品资产已于2016年2月5日出售给控股股东周建林先生。

（二）公司未来所属行业的发展特征

未来，公司下属的金源互动、微赢互动、云时空均从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业，根据中国证监 会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关 ” 服务 。

• 1、行业的基本情况

移动互联网营销随着移动互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态，其作为移动互联网行业与广告行业的交叉领 域，兼有两大行业的基本特征。在产业链中，移动互联网营销的上游即是广告主，中游包括第三方广告服务产业群，下游即 是移动互联网媒体资源。

• 2、移动互联网行业正处于高速发展期，前景广阔

根据全球互联网知名市场调研机构 eMarketer 发布的最新报告， 2016 年全球移动广告支出将超过 1,000 亿美元，超过 所有数字广告支出的一半以上。相比 2013 年，整个移动广告市场经过三年发展，收入增长将达到 430%。eMarketer 公司 认为，2016-2019年预计移动广告收入还将增长近一倍，达到约 1,960 亿美元，届时移动广告收入将占到数字广告总收入的 70%。就移动广告支出地区部分而言，目前，美国、中国、英国、日本以及德国为最主要的移动广告投放市场，其中中国占 全球移动广告收入约 20%。根据我国互联网知名咨询机构易观国际对整个行业的回顾、分析和预计，移动广告目前正处于 高速发展期。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2015 年）1 月》，截至 2014 年底，我国手机网民规模达到 5.57 亿，较 2013 年底增加5,672 万人，其中使用手机上网人群占比由 2013 年的 81.0%提升 至 85.8% 。网民人均每周上网时间达到了 26.1 小时，移动接入凭借着出色的便捷性，成为了网民上网的首选方式。基于 海量用户，互联网行业广告主、传统品牌公司广告主以及地域性中小企业广告主等均会持续通过移动互联方式投入产品推广 和广告宣传，而各类移动广告公司也会开发各种更加高效的推广方式、产品展示方式以及运用各种海量用户数据分析技术， 为不同广告主提供更加全面、精准地服务。未来，我国移动广告行业将保持可持续发展，成为推动全球移动互联网行业发展 的主要力量。

三、主要会计数据和财务指标

1 、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入	900,825,281.28	168,999,257.43	433.04%	143,786,169.40
归属于上市公司股东的净利润	55,337,575.68	4,098,620.75	1,250.15%	-29,942,276.08
归属于上市公司股东的扣除非经	13,790,312.08	2,747,055.59	402.00%	-31,629,749.72
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-21,873,864.54	25,908,879.32	-184.43%	-17,074,283.28
基本每股收益（元/股）	0.26	0.02	1,200.00%	-0.16
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.02	1,200.00%	-0.16
加权平均净资产收益率	11.14%	1.61%	9.53%	-11.15%
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
资产总额	2,570,368,467.58	314,879,121.17	716.30%	313,331,080.50

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归属于上市公司股东的净资产 1,955,635,761.93 257,018,723.08 660.89% 252,922,785.90

2 、分季度主要会计数据

单位：人民币元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	153,944,231.52	220,800,056.30	274,227,778.94	251,853,214.52
归属于上市公司股东的净利润	3,455,777.42	7,116,763.26	6,858,537.41	37,906,497.59
归属于上市公司股东的扣除非经	3,419,482.46	6,247,627.72	6,184,858.51	-2,061,656.61
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-17,127,972.97	20,334,858.42	-8,215,340.62	-16,865,409.37

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

											单位：股
	7,195			10,397				0	年度报告披露 日前一个月末 表决权恢复的 优先股股东总 数		0
			年度报告披露
报告期末普通 股股东总数			日前一个月末			报告期末表决
						权恢复的优先
			普通股股东总
						股股东总数
			数
		前10名股东持股情况
							持有有限售条件的股份数			质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例			持股数量
							量			股份状态	数量
周建林	境内自然人	26.02%			82,550,000		71,225,000			质押	71,225,000
上银基金－浦 发银行－上银 基金财富43号 资产管理计划	其他	10.15%			32,194,480		32,194,480
甄勇	境内自然人	8.78%			27,853,477		27,840,177			质押	22,133,335
李佳宇	境内自然人	8.35%			26,500,433		26,500,433
周建禄	境内自然人	6.59%			20,923,715		0
广发信德投资 管理有限公司	境内非国有 法人	2.53%			8,015,585		8,015,585
陈忠伟	境内自然人	2.44%			7,738,538		7,738,538
张翔	境内自然人	1.96%			6,222,818		6,222,818
傅晗	境内自然人	1.71%			5,416,278		5,416,278
陈阳	境内自然人	1.57%			4,978,254		4,978,254
		1、上述股东中公司控股股东及实际控制人周建林先生与公司股东周建禄先生为兄弟关系。2、
上述股东关联关系或一致行
		上述股东中甄勇先生为股东新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）的实际控制人。3、公
动的说明
		司未知其余前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

• 适用 √ 不适用

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公司报告期无优先股股东持股情况。

3 、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

1 、报告期经营情况简介

2015年是公司完成产业升级转型的关键性一年。报告期内，公司在董事会发展战略的指引下，积极通过资本市场进行外 延式拓展，2015年1月，公司完成对金源互动100%股权的收购。2015年12月，公司完成对微赢互动100%股权、云时空88.64% 股权的收购，并完成向上银基金管理有限公司的配套募集资金事项。，公司在移动互联网营销产业上的布局得到进一步的延 伸和巩固。2015年12月18日，公司启动重大资产出售事项，向控股股东周建林先生出售原有的电涌保护产品业务，相关事项 经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司的主营业务全面转型为移动互联网营销业务。2015年，公司的资产质量、 财务指标、盈利能力均得到了明显改善，公司的可持续发展能力得到提升。报告期内，公司实现营业收入900,825,281.28元， 较上年同期增长433.04%；归属于上市公司股东的净利润55,337,575.68元，较上年同期增长1,250.15%。 报告期内各重要工作报告如下：

（1）公司完成对金源互动的并购及股份发行事宜，正式进军移动互联网营销业务。经中国证监会《关于核准广东明家 科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1394号）的核准，公司以发行股份及支付现金方 式收购了金源互动100% 的股权，公司主营业务升级转型为移动互联网营销。

（2）公司完成对微赢互动、云时空的并购、对上银基金募集配套资金以及相关股份发行事宜，加强在移动互联网营销 产业上的布局。经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2015】2308号）》的核准，公司以发行股份及支付现金方式收购了微赢互动100%股权、云时空88.64%股权， 公司在移动互联网营销产业上的布局得到了进一步的延伸和巩固；同时，公司向上银基金非公开发行股份募集配套资金，用 于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。截止至2015年12月31日，微赢互动、云时空的股权已变更 至公司名下，公司向李佳宇等交易对方增发的股份发行上市。

（3）公司启动对原有电涌保护产品业务的剥离，主营业务全面转型为移动互联网营销业务。2015年12月18日，公司启 动重大资产出售之重大资产重组，将公司全资子公司东莞防雷100%股权以及公司拥有的因将电涌保护产品业务有关资源整 合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的债权出售给控股股东、实际控制人周建林先生。2016年2月5日，公司的电涌保护产品业 务完成了剥离，公司的资产质量、财务指标、盈利能力均得到了明显改善，公司的可持续发展能力得到提升。

（4）加强内部资源整合，集中力量拓展移动数字营销业务。报告期内，公司立足移动营销长远发展战略规划，充分协 调各全资及参股公司的业务资源，通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场 范围，争取树立公司在移动互联网营销领域的领导地位。报告期内，金源互动的客户行业分布得到进一步的优化，产品及服 务涵盖了电商平台、网络服务、优化软件、金融、旅游和教育等多个领域。微赢互动的移动广告平台业务及云时空的移动广 告网络联盟业务同比发展迅猛，2015年，微赢互动实现营业收入336,888,672.80元，较上年同期增长106.02%；归属于母公司 所有者的净利润75,852,775.20元，较上年同期增长78.54%。2015年，云时空实现营业收入140,213,344.83元，较上年同期增 长72.68%；归属于母公司所有者的净利润31,264,169.07元，较上年同期增长99.22%。

（5）参与设立九派明家产业基金，借助专业投资机构布局移动互联网产业。2015年8月14日，公司召开第三届董事会第 十一次会议审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》，公司以自有资金2,000万元作为有限合伙人，与深圳市前海 九派资本管理合伙企业（有限合伙)、深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立深圳市前海九派明 家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙），基金首期规模不超过人民币1亿元，主要围绕移动互联网产业进行投资。产 业基金的设立，有利于公司借助专业投资机构提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现。

（6）把握产业投资机会，积极布局移动互联网新兴行业。截止2015年12月31日，公司通过投资参股了北京齐欣互动科 技有限公司、北京小子科技有限公司、东莞市友才网络科技有限公司、深圳市凉屋游戏科技有限公司、北京点酷时代网络科 技有限公司、深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）、微传播（北京）网络科技股份有限公司、众 巢医学科技（上海）股份有限公司、北京勤诚互动广告有限公司、北京双行线广告有限公司、深圳市掌众信息科技有限公司

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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

和中联畅想（北京）科技有限公司。

（7）推出第一期股权激励计划，提升公司凝聚力。2015年12月14日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关 于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司推出了第一期的股权激励计划，该 股权激励计划于2015年12月15日完成授予。股权激励计划的实施有利于公司进一步完善法人治理结构，健全公司长期、有效 的激励约束机制，充分调动主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，为保留和引进优秀的管理 人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。

（8）终止首次募集资金投资项目，集中资源发展移动互联网营销业务。2015年12月14日，公司第八次临时股东大会审 议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施首次募投项目中“系列 化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”，并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30万元及利息(利息以最终核销时 的金额为准)永久补充流动资金。报告期内，电涌保护产品业务在公司的业务收入占比较小，公司的主要收入和利润来源均 为移动互联网营销业务，且移动互联网营销业务是公司未来的主要发展方向。终止电涌保护器项目，并将剩余的募集资金用 于主营业务的发展，一方面有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务费用；另一方面将更有利于公司主营业务的发 展，实现公司股东利益的最大化。

2 、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3 、占公司主营业务收入或主营业务利润 10% 以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业利润比上年	毛利率比上年同
产品名称	营业收入	营业利润	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
电涌保护产品	86,419,084.96	8,425,940.37	9.75%	-41.68%	-35.08%	-9.17%
移动互联网广告
	563,015,429.03	77,377,725.36	13.74%	100.00%	100.00%	100.00%
业务
搜索引擎广告业
	238,872,883.15	31,696,662.05	13.27%	100.00%	100.00%	100.00%
务

4 、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5 、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生 重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司完成对金源互动的并购及股份发行事宜，公司的主营业务由传统制造业升级转型为移动互联网营销业务， 产业结构得到优化和升级。自2015年1月1日，金源互动的收入和利润合并进入上市公司，移动互联网营销业务已经成为上市 公司的主营业务及主要的利润来源。据公司2015年第四次临时股东大决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2308号 文件核准，公司通过发行股份及支付现金收购了微赢互动100%股权、云时空88.64%股权。公司在移动互联网营销产业上的 布局得到了进一步的加强和完善，这将给上市公司未来的经营和业绩带来正面的有利影响。

6 、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

5

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六、涉及财务报告的相关事项

• 1 、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

• 适用 √ 不适用

2 、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

• 适用 √ 不适用

3 、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、2014年12月30日，公司发行股份及支付现金购买金源互动100%股权完成工商变更登记，自2015年1月1日起该公司纳入合 并报报表。

• 2、2015年10月26日，公司发行股份及支付现金购买云时空88.64%股权完成工商变更登记； 2015年11月6日，公司发行股份 及支付现金购买微赢互动100%股权完成工商变更登记；自 2015年12月31日起，该两家公司纳入合并报报表。

• 3、2015年7月16日，公司新设成立东莞明家防雷技术有限公司，该公司纳入合并报报表。

4 、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• 适用 √ 不适用

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