JiaYun Technology Inc. — AGM Information 2016

Jan 21, 2016

广东明家科技股份有限公司 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

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证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2016-015

广东明家科技股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十一次会议审议通

• 过，决定召开2016 年第一次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期时间：

现场会议召开日期和时间：2016 年2 月5 日（星期五）下午15:00

网络投票时间：2015 年12 月4 日-2015 年12 月5 日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年12 月5 日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年12 月4 日 15:00 至2015 年12 月5 日15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件三） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2016 年2 月1 日（星期一）

7、会议出席对象

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1

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• （1）2015 年2 月1 日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证

• 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员

• （3）本公司聘请的律师及其他相关人员

• 8、现场会议地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有

• 限公司总部一楼会议室

二、会议审议事项

• 1、审议《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相

• 关法律、法规规定的议案》

• 2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》

• 3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

• 4、审议《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方

• 案的议案》

• 4.1 本次交易整体方案

• 4.2 本次交易方案具体内容

• 4.2.1 交易对方以及明家科技出售的标的资产

4.2.2 本次交易标的资产交易价格及定价依据

• 4.2.3 明家科技出售标的资产的对价及支付方式

• 4.2.4 交割及风险转移

• 4.2.5 标的资产过渡期间损益安排

• 4.2.6 违约责任

4.2.7 决议有效期

• 5、审议《关于<广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

• （草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》

6、审议《关于签订附条件生效的<广东明家科技股份有限公司与自然人周建 林之资产出售协议>的议案》

7、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

• 8、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

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9、审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的 议案》

10、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的 法律文件的有效性的说明的议案》

11、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

13、审议《关于变更公司名称的议案》

以上议案已分别经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次 会议和第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

上述第1-12项议案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且关联股东周建林先生将回避 第1-12项议案的表决。

三、会议登记方法

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016年2月4日上午9：00至下午 17：00。

2、登记地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公 司董事会办公室。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定 代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人 股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代 理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执 照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、 持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东

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3

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登记表》（见附件二），以便登记确认。采取信函或传真方式登记的须在2016 年2月4日下午17：00之前送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广 东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系 人：陈涵涵、陈蓉，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接 受电话登记。

（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席 会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场 办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附 件一）。

五、其他事项

（1）会议联系方式：

会议联系人：陈涵涵 陈蓉

电话：0769-88972266 传真：0769-88973889

电子邮件：mig-dshh@migsurge.com.cn

邮政编码：523475

通讯地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事

会办公室

• （2）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十次会议决议公告

• 2、公司第三届监事会第十三次会议决议公告

• 3、公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

• 4、公司第三届监事会第十四次会议决议公告

• 5、其他相关文件。

附件：一、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

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二、2016年第一次临时股东大会参会股东登记表

三、2016年第一次临时股东大会授权委托书

特此通知

广东明家科技股份有限公司

董 事 会 2016 年1 月21 日

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附件一：

广东明家科技股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365242

• 2、投票简称：明家投票

• 3、投票时间:2016年2月5日上午（股东大会召开当天）9:30-11:30、下午

• 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

• 写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

• （1）在投票当日，“明家投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	所有议案	100.00
议案1	审议《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关	1.00

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	联交易符合相关法律、法规规定的议案》
议案2	审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	2.00
议案3	审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	3.00
议案4	审议《关于广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关 联交易具体方案的议案》	4.00
4.1	本次交易整体方案	4.01
4.2	本次交易方案具体内容	-
4.2.1	交易对方以及明家科技出售的标的资产	4.02
4.2.2	本次交易标的资产交易价格及定价依据	4.03
4.2.3	明家科技出售标的资产的对价及支付方式	4.04
4.2.4	交割及风险转移	4.05
4.2.5	标的资产过渡期间损益安排	4.06
4.2.6	违约责任	4.07
4.2.7	决议有效期	4.08
议案5	关于<广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案	5.00
议案6	审议《关于签订附条件生效的<广东明家科技股份有限公 司与自然人周建林之资产出售协议>的议案》	6.00
议案7	审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议 案》	7.00
议案8	审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评 估报告的议案》	8.00
议案9	审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜 的具体授权的议案》	9.00
议案10	审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合 规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》	10.00
议案11	审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	11.00
议案12	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	12.00
议案13	审议《关于变更公司名称的议案》	13.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下

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填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同 意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月4日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2016年2月5日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

广东明家科技股份有限公司

2016年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名／法人股 东名称
股东地址
个人股东身份证号码/法 人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号 码
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2015年12月4日下午17：00之前送 达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省东莞市横沥镇村头工业 区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系人陈涵涵、陈蓉，邮编523475 （信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意 向及要点，并注明所需的时间。

• 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件三：

广东明家科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席广东明家科技股份有限 公司2016年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示 进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	股东大会议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	审议《关于广东明家科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》
议案2	审议《关于本次重大资产重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
议案3	审议《关于本次重大资产出售构成关联交易 的议案》
议案4	审议《关于广东明家科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易具体方案的议案》
4.1	本次交易整体方案
4.2	本次交易方案具体内容	此处不表决
4.2.1	交易对方以及明家科技出售的标的资产
4.2.2	本次交易标的资产交易价格及定价依据
4.2.3	明家科技出售标的资产的对价及支付方式
4.2.4	交割及风险转移
4.2.5	标的资产过渡期间损益安排
4.2.6	违约责任
4.2.7	决议有效期
议案5	关于<广东明家科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）修订稿>及 其摘要（修订稿）的议案

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广东明家科技股份有限公司 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

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议案6	审议《关于签订附条件生效的<广东明家科 技股份有限公司与自然人周建林之资产出 售协议>的议案》
议案7	审议《关于本次交易的评估机构独立性、评 估假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》
议案8	审议《关于批准本次重大资产出售相关审计 报告、资产评估报告的议案》
议案9	审议《提请股东大会对董事会办理本次重大 资产出售事宜的具体授权的议案》
议案10	审议《关于本次重大资产出售履行法定程序 的完备性、合规性和提交的法律文件的有效 性的说明的议案》
议案11	审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议 案》
议案12	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》
议案13	审议《关于变更公司名称的议案》

投票说明：

（1） 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在 “弃权”栏内相应地方填上“√”。

（3）授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限： 自签署日至本次股东大会结束

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