JIAXING ZMAX OPTECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 2, 2023

公司代码：688307 公司简称：中润光学

嘉兴中润光学科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

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目录

2023 年第一次临时股东大会会议资料 ................................................................................................ 1 2023 年第一次临时股东大会议程 ........................................................................................................ 3 2023 年第一次临时股东大会议案 ........................................................................................................ 5 议案一《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更及修订公司相关治理制度 的议案》................................................................................................................................................. 5 议案二《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》 ................................................................. 9 议案三《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 ....................... 17 议案四《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 ........................... 20 议案五《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会监事候选人的议案》 ................................... 22

嘉兴中润光学科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东 在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司股东大会议 事规则》等有关规定，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制 定本会议须知：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他 股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场 办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格， 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份 总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除 出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音 状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股 东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应

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事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要 求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。 股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超 过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大 信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下 意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票 上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名 律师代表进行计票和监票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承 担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《2023 年第一次临时股东大会通知》（公 告编号：2023-031）。

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嘉兴中润光学科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2023 年 11 月 14 日（星期二）14 点 00 分

• 2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路 188 号公司会议室

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、会议主持人：董事长张平华

• 5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会 网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 14 日采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表 决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三）主持人宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议各项议案

• 议案一《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更及修订公司

• 相关治理制度的议案》；

• 议案二《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》；

• 议案三《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

• 3.01 提名张平华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

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3.02 提名陆高飞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

• 3.03 提名金凯东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

• 3.04 提名张杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

议案四《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；

• 4.01 提名刘向东先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

• 4.02 提名周红锵女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

• 4.03 提名朱朝晖女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

议案五《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的 议案》；

• 5.01 提名张卫军先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；

• 5.01 提名彭浙海女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

（六）与会股东或股东代理人发言及提问

• （七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决

• （八）休会，统计现场会议表决结果

• （九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）主持人宣布会议结束

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嘉兴中润光学科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会议案

议案一：《关于调整董事会成员人数、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更及修订公司 相关治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

一、调整董事会成员的相关情况

为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营 发展需要，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由 9 人 调整为 7 人，其中非独立董事人数 4 名，独立董事 3 名。

二、修订《公司章程》及办理工商变更

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市 公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称“《独董管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际 情况，公司拟对《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 相关条款进行修订。具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
第一百零六条	董事会由9 名董事组成，其中设 有3名独立董事。	董事会由7 名董事组成，其中 设有3名独立董事。
第一百一十条	...... 公司控股股东、实际控制人、持 股5%以上股东及其控制的企业、 董事、监事、高级管理人员及其	...... 公司为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，应当在董 事会审议后提交股东大会审

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	他关联方为公司提供担保的，以 及公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审 议后提交股东大会审议。 ......	议。 ......
第一百二十四条	公司设总经理一名，由董事会聘 任或解聘。公司根据需要设副总 经理若干名、设董事会秘书一名、 设财务负责人一名，均由董事会 聘任或解聘。 ......	公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。公司根据需要设 副总经理1 名、设董事会秘书 一名、设财务负责人一名，均 由董事会聘任或解聘。 ......
第一百二十六条	在公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 ......	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管 理人员。 ......
第一百五十一条	公司应在每一会计年度结束之日 起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报 告。 ......	公司应在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 ......
第一百五十六条	...... （三）公司利润分配的决策程序 和机制： 1、董事会负责制定利润分配方案 并就其合理性进行充分讨论，经 独立董事发表明确意见，并经董	...... （三）公司利润分配的决策程 序和机制： 1、董事会负责制定利润分配方 案并就其合理性进行充分讨 论，并经董事会审议通过后提

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	事会审议通过后提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红议案，并直接提 交董事会审议。公司审议利润分 配方案时，应当为股东提供网络 投票方式。 2、公司董事会因特殊情形作出不 进行现金分红预案的，董事会应 当就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表明确意见， 并经董事会审议通过后提交股东 大会以特别决议审议，并在公司 指定信息披露媒体上公告。 ......	交股东大会审议。独立董事可 以征集中小股东意见，提出分 红议案，并直接提交董事会审 议。公司审议利润分配方案时， 应当为股东提供网络投票方 式。 2、公司董事会因特殊情形作出 不进行现金分红预案的，董事 会应当就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，并经董事会审议 通过后提交股东大会以特别决 议审议，并在公司指定信息披 露媒体上公告。 ......

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》修订事项，尚需提请股东大会授权公司董事会及其授权人士 办理本次工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门 核准的内容为准。

三、修订内部管理制度的相关情况

为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机 制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规 范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董 事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》 《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》《审计委员会工作细则》《提名 委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》。

本次治理制度修订的事项，已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事 会第十一次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外

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担保管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施 细则》尚需提交股东大会审议。

详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更及修订公司相关治 理制度的公告》（公告编号：2023-025）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》 《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理 制度》《利润分配管理制度》《累积投票制度实施细则》《审计委员会工作细则》 《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》。

请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 3 日

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嘉兴中润光学科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议案

议案二：《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、拟参与设立投资基金概述

（一）拟参与设立投资基金的基本情况

公司基于长远战略目标规划，拟利用上海希扬投资管理有限公司（以下简称“希 扬投资”）已有的投资管理经验、公司优质的产业链资源及秀湖基金已有的政府投 资品牌及示范效应，进一步挖掘光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业的发展 机遇及科技团队和创业项目落地配套，探索和发现新的业务增长点，整合各方资源， 增强与公司的产业协同效应，提高公司的市场竞争力，助推光学光电子行业上下游 优质项目落地和成长，打造具有区域影响力和辐射力的光学光电子产业集群和生态 圈，大力推动科技成果转移转化和体制机制创新。公司拟与希扬投资、秀湖基金等 其他有限合伙人共同出资设立投资基金。本次拟投资的基金规模为人民币 10,000.00 万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 4,500.00 万元，占出 资总额比例为 45%。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

目前基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚未确定， 最终认缴出资金额存在不确定性。同时相关方尚未正式签署合伙协议，暂未完成工 商注册，后续投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

二、合作方基本情况

• （一）关联方（基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人）

• 1、基本情况

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名称	上海希扬投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91310114350695009U
基金业协会登记编号	P1066936
法定代表人	杨希
注册资本	1,050万元
成立时间	2015年8月26日
住所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468 弄 14 幢17 号
经营范围	投资管理，投资咨询（除金融、证券）
主要股东或实际控制人	杨希
最近一年财务状况	总资产：22,592,002.20元 净资产：14,988,750.52元 利润总额：2,337,186.78元 净利润：2,245,327.44元 （2022 年经审计数据）
关联关系及其他利益关系 说明	本次拟设立投资基金的基金管理人希扬投资为公司股东常州 希扬智能创业投资中心（有限合伙）、上海希扬率感创业投资 中心（有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、 常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人， 且公司现任董事杨希系前述希扬投资的实际控制人。除此之 外，希扬投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其他关系。希扬投资资信状况良好，不存在被列 为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易 及共同投资。

注：常州希扬智能创业投资中心（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常 州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的曾用 名分别为上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）、常 州沣时扬创业投资中心（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、关联关系或其他利益关系说明

本次拟设立的投资基金管理人希扬投资为公司股东常州希扬智能创业投资中心 （有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常州希扬成芯创业投资 中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，

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且公司现任董事杨希系前述希扬投资的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》以及《公司章程》等的相关规定，希扬投资为公司关联法人，本次投资构成关 联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述披露的情况外，本次拟参与设立投资基金的各方与公司不存在其他关联 关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。

除上述事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人之间未发生对外投资相关的关 联交易。

（二）其他拟合作参与方（有限合伙人）

1、基本情况

1、基本情况
名称	嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91330411MA28ACUQ9W
法定代表人	袁伟锋
注册资本	100,000 万元
成立时间	2016年5月11日
住所	浙江省嘉兴市秀洲区东升西路1250号文创大厦909室
经营范围	非证券业务的投资、投资管理
主要股东或实际控制人	嘉兴市秀洲高新投资有限公司（50%）、嘉兴市嘉秀发展 投资控股集团有限公司（50%）
关联关系及其他利益关系说明	无

三、本次拟设立投资基金的基本情况（最终以工商登记注册为准）

（一）基本情况

项目	内容
基金名称	嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙） （暂定名，最终名称以工商登记注册为准）

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组织形式	有限合伙企业
基金规模	10,000.00万元人民币（拟募集）
基金管理人	上海希扬投资管理有限公司
投资领域	光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业
出资进度	尚未出资，各合伙人的认缴出资额按照合伙协议的约定缴付

上述投资基金现处于筹备阶段，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚 未确定，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证 券投资基金业协会备案。

（二）合伙人拟认缴情况

本投资基金拟募集总规模为人民币 10,000.00 万元，目前拟认缴出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人性质	拟认缴出资 额（万元）	拟认缴出资 比例（%）
1	上海希扬投资管理有限公司	普通合伙人	500.00	5
2	嘉兴中润光学科技股份有限公司	有限合伙人	4,500.00	45
3	嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司	有限合伙人	2,500.00	25
4	其他合伙人（待定）	有限合伙人	2,500.00	25
	合计		10,000.00	100

注：因该基金尚未募集完毕，最终募集规模尚未确定，出资明细及占比以基金成立时为准。

（三）关联交易的定价情况

本次拟共同设立投资基金的交易各方按照 1 元/出资份额的价格且以货币方式 出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交 易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）

（一）合伙目的与宗旨、经营范围和投资范围

1、合伙目的与宗旨：以规范、高效推动成立合伙企业为切入点，以合规、多

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元化的投资方式为手段，在充分体现平等互利的战略意图的前提下建立适宜的操作 型业务架构，实现合伙人的长期资源互动。共同发展光学光电子行业及其相关领域 为主的投资与项目运作，进行长远、全方位的合作。

2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。以私募基金从事股权投资、 投 资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可 从事 经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、投资范围：对光学光电子产业链及其相关的战略性新兴产业的未上市科创企 业进行股权、债转股或法律法规允许的其他投资方式进行投资。具体以投资决策委 员会决策结果为准。

（二）存续期

投资基金的存续期限自初始日起为期 7 年（以下简称“存续期”），其中投资 期 4 年，退出期 3 年，经基金管理人提议申请，合伙人全票通过后，可以延期 1 年， 总期限不超过 8 年。

在退出期内，原则上普通合伙人应将合伙企业对组合投资的投资全部变现，不 应投资于新的组合投资，协议另有规定的除外。

（三）管理决策机制

1、执行事务合伙人及委派代表

合伙企业的普通合伙人为希扬投资，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责 任。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人指定杨希为执行事 务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表 独立执行有限合伙的事务并遵守协议约定。

2、投资决策委员会

普通合伙人应为合伙企业设立投资决策委员会作为最高投资决策机构。公司有 权委派委员。

投资决策委员会由 5 名委员组成，投资决策委员会至少需要 4 名委员到会才能

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合法召开。正常的投资决策需由 3 名（含 3 名）以上委员同意方可通过（但经普 通合伙人合法通知后出席的委员未到达 4 位的，普通合伙人应通过电话、电子邮件 或书面通知等方式通知各委员将该会议延期 5 个工作日召开，如果届时出席的委员 仍未达到 4 位的，则出席该投资决策委员会会议的委员有权自行举行会议，该投资 决策委员会会议应视为合法有效）。

秀湖基金有权向合伙企业委派一名观察员，监督其投资和运行，但不参与基金 的日常管理。

3、合伙人大会

合伙人大会为合伙人的议事机构，由普通合伙人召集。合伙企业应每年至少召 开一次合伙人大会。合计持有实缴出资总额 50%及以上的合伙人参与会议方为有效 会议。会议可以通过现场、电话、通讯表决方式召开。除协议另有约定的，需要提 交合伙人大会批准的事项，应由持有三分之二以上实缴出资份额的合伙人同意。

合伙人大会的职责和权利包括且仅包括：①听取管理人提交的年度报告；②讨 论投资基金报告；③投资基金期限的延长；④合伙协议的修改方案；⑤投资基金与 另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；⑥决定普通合伙人的除名、接纳新 的普通合伙人入伙（就本项而言，普通合伙人无表决权）；⑦普通合伙人在创投企 业中退伙、减少在合伙企业中的出资或向任何非关联方转让全部或部分权益；⑧法 律法规及本协议约定应由合伙人大会或各合伙人决定的其他事项。

（四）出资

合伙企业设立时的总认缴规模为 10,000.00 万元人民币，所有合伙人之出资方 式均为现金方式出资。合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 3 期缴付，每期出 资占总认缴出资额的比例分别为 40%，30%，30%。

（五）费用

合伙企业自身运作所产生的相关费用（包括但不限于设立、投资、管理、审计、 托管、结算、清算等）由合伙企业承担。

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合伙企业管理费用具体规定如下：

1、投资期内，合伙企业按照总认缴出资额的 2%/年向管理人支付管理费。退出 期的第五年和第六年按照合伙企业尚未回收的组合投资的取得成本的 2%/年支付管 理费。管理费每半年支付一次。

2、合伙企业认缴出资总额发生变化或者增加后续合伙人的管理费用计费基数 根据协议规定调整。

（六）收益分配

收益分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照合伙企业各合 伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人回收全部实缴出资，剩余的投资收益再按照 合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺 序和比例如下：

• 1、按照实缴出资比例向各合伙人返还出资，直至各合伙人均收回其累计实缴

• 出资额；（第一轮分配）

• 2、支付各合伙人优先回报，直至各合伙人之实缴出资额均实现 8%的年度收益

• 率（单利）； （第二轮分配）

• 3、若上述分配有剩余，则按照优先回报÷80%×20%的金额支付普通合伙人；

• （第三轮分配）

4、若上述三轮分配后仍有剩余可分配金额的，则其中 80%按照各自的实缴出 资比例向全体合伙人支付，20%向普通合伙人支付。

五、本次拟参与设立投资基金暨关联交易的必要性及对公司的影响

（一）本次拟参与设立投资基金的目的

本次拟参与设立投资基金符合公司的发展战略和投资方向，在保证公司主营业 务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地。利用投资基金平台，助推 光学光电子行业上下游优质企业落地和成长，打造具有区域影响力和辐射力的光学 光电子产业集群和生态圈，加快公司在数字安防、机器视觉、其他新兴等领域的产 业布局，与公司现有业务形成联系，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储

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备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。

（二）本次拟参与设立投资基金对公司的影响

本次拟参与设立投资基金能够更好地实施公司战略规划，配合公司的产业生态 布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局 的跨越式发展。

本次拟参与设立投资基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可 控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。公司将密切关注投资基金的运作情况，关注投资项目实施过程， 督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投 资风险，维护公司及广大股东的利益。

本议案已于 2023 年 10 月 27 日经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事 会第十一次会议审议通过，关联董事杨希已回避表决。独立董事发表了事前认可意 见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司指定 人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报 批、备案等相关工作。

详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

请各位股东及股东代表审议。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会 2023 年 11 月 3 日

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嘉兴中润光学科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会议案

议案三：《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举工作。

第二届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经提 名委员会资格审查，公司董事会同意提名张平华先生、陆高飞先生、金凯东先生、 张杰先生（非独立董事候选人简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事。公 司第二届董事会非独立董事将采取累积投票制选举产生，任期自 2023 年一次临时股 东大会选举通过之日起三年。

本议案下共有四个子议案，具体如下：

3.01 提名张平华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

3.02 提名陆高飞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

3.03 提名金凯东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

3.04 提名张杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的 独立意见。详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三附件：非独立董事候选人简历

张平华先生， 1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，入 选为科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。

张平华先生曾任职于日本东芝、木下光学、中熙光学等公司。2016 年 4 月起历 任中润光学及其前身董事长、总经理、研发中心总监等职务，2020 年 10 月至今任 中润光学第一届董事会董事长、总经理，拟任中润光学第二届董事会董事。

张平华先生还担任上海智瞳道和实业有限公司、苏州智瞳道和显示技术有限公 司、浙江必虎科技有限公司执行董事及法定代表人，中润光学科技（平湖）有限公 司执行董事，大连浅间模具有限公司和台湾中润光电股份有限公司董事，嘉兴尚通 投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀛通 投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

陆高飞先生， 1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

陆高飞先生曾任职于桐乡市健民过滤材料有限公司、平湖康达智精密技术有限 公司、中熙光学等公司。2012 年 8 月起历任中润光学及其前身常务副总经理、董事 等职务，2020 年 10 月至今任中润光学第一届董事会董事，拟任中润光学第二届董 事会董事。

陆高飞先生还担任大连浅间模具有限公司、日本中润光学株式会社董事长。

金凯东先生， 1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

金凯东先生曾任职于平湖化纤厂、上海富山灯泡厂、中熙光学等公司。2012 年 6 月起历任中润光学及其前身执行董事、经理、厂务主管、董事等职务，2020 年 10 月至今任中润光学第一届董事会董事，拟任中润光学第二届董事会董事。

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金凯东先生还担任株式会社日本木下光学研究所、台湾中润光电股份有限公司 董事。

张杰先生， 1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高 级工程师。

张杰先生曾任职于纳诺高科、浙江联政、吉利控股集团、正泰太阳能、远方信 息、日发精机等公司。2021 年 12 月至今任浙江春风动力股份有限公司独立董事。 2018 年 3 月起历任中润光学及其前身董事会秘书，2020 年 10 月至今任中润光学第 一届董事会董事、董事会秘书、副总经理，拟任中润光学第二届董事会董事。 张杰先生还担任浙江春风动力股份有限公司独立董事。

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2023 年第一次临时股东大会议案

议案四：《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《独董管理办法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举工作。

第二届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经提 名委员会资格审查，董事会同意提名刘向东先生、周红锵女士、朱朝晖女士（独立 董事候选人简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事。公司第二届董事会独立 董事将采取累积投票制选举产生，任期自 2023 年第一次临时股东大会选举通过之日 起三年。

上述独立董事候选人均已经通过独立董事履职培训，符合《公司法》及相关法 律法规规定的独立董事任职资格，其中朱朝晖女士为会计专业人士。

本议案下共有三个子议案，具体如下：

4.01 提名刘向东先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

4.02 提名周红锵女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

4.03 提名朱朝晖女士为公司第二届董事会独立董事候选人；

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的 独立意见。详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2023 年 11 月 3 日

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议案四附件：独立董事候选人简历

刘向东先生 ，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，光学仪器专业 硕士研究生学历，教授。

1990 年 7 月至 2008 年 7 月在浙江大学光电信息工程学系（原光仪系）工作， 先后任班主任、实验室主任、研究所副所长、系主任助理、副系主任、系主任；历 任助教、讲师、副教授、教授。2008 年 7 月至 2017 年 9 月任浙江大学教务处处长， 曾任本科生院副院长、本科生院党总支书记。2017 年 9 月至 2021 年 9 月任浙江大 学光电科学与工程学院院长。2021 年 4 月至今任浙江大学嘉兴研究院副院长。拟任 中润光学第二届董事会独立董事。

刘向东先生还担任上饶宇瞳中等职业学校有限公司董事。

周红锵女士 ，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业本科 学历，获得法学硕士学位，副教授。

1997 年 7 月至今任杭州师范大学助教、讲师、副教授。2020 年 10 月至今任中 润光学独立董事。拟任中润光学第二届董事会独立董事。

周红锵女士还担任浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（股票代码：301309）、 浙江米居梦家纺股份有限公司、浙江远景体育用品股份有限公司独立董事。

朱朝晖女士 ，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工 程专业博士，注册会计师，教授。

1991 年 8 月至 2013 年 5 月先后任宁波市栎社乡初级中学教师、杭州商学院会 计系助教、讲师、副教授，浙江工商大学会计学院副教授、教授。2013 年 5 月至 2019 年 12 月任浙江工商大学会计学院副院长，2020 年 1 月至今任浙江工商大学教授。 2020 年 10 月至今任中润光学独立董事。拟任中润光学第二届董事会独立董事。

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嘉兴中润光学科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议案

议案五：《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会监事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规 定，公司进行了监事会换届选举工作。

第二届监事会将由 3 名监事组成，公司监事会同意提名张卫军先生和彭浙海女 士（监事候选人简历见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述两 位非职工代表监事候选人经 2023 年第一次临时股东大会审议通过后，将与职工代表 监事组成公司第二届监事会，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会选举通过之日 起三年。

本议案下共有两个子议案，具体如下：

4.01 提名张卫军先生为公司第二届监事会非职工代表候选人；

4.02 提名彭浙海女士为公司第二届监事会非职工代表候选人；

本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换 届选举的公告》（公告编号：2023-026）。

请各位股东及股东代表审议。

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监事会 2023 年 11 月 3 日

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议案五附件：监事候选人简历

张卫军先生 ，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体化专 业大专学历。

张卫军先生曾任职于河南安达光学仪器有限公司、利达光电股份有限公司（现 “中光学集团股份有限公司”）、上海佳腾光电有限公司、上海像润光电科技有限 公司。2015 年 10 月起历任中润光学及其前身营业副总监、营业总监、监事，2020 年 10 月起任中润光学第一届监事会主席。拟任中润光学第二届监事会非职工代表监 事。

彭浙海女士 ，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业 大专学历，人力资源管理师。

彭浙海女士曾任职于金城电子有限公司、上海神明电机有限公司、上海凯捷时 装平湖有限公司、东辰美电子（平湖）有限公司（现“平湖康达智精密技术有限公 司”）、爱思帝（上海）驱动系统有限公。2019 年 11 月起历任中润光学及其前身 人力资源部长、管理中心副总监，2020 年 10 月至今任中润光学第一届监事会监事。 拟任中润光学第二届监事会非职工代表监事。

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