JIAXING ZMAX OPTECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Apr 27, 2025

证券简称：中润光学

证券代码： 688307

公告编号： 2025-021

嘉兴中润光学科技股份有限公司 关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯 光电有限公司 51% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）拟 使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“戴斯光电” 或“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”）。 本次交易完成后，戴斯光电将成为公司的控股子公司。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的 其他特殊审批事项。

 本次交易合计所需资金为 15,810.00 万元，拟使用部分超募资金支付 1,690.34 万元，自有资金及并购贷款支付 14,119.66 万元。

 本次交易及超募资金使用计划已经公司第二届董事会第八次会议和第二 届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

 本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东 利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。

 相关风险提示：

1、本次收购尚需提交股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。

2、本次交易完成后，由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在 一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、 协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司

将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面规划部署和整合，促使公 司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

3、标的公司的整体估值是交易各方基于坤元资产评估有限公司（以下简称 “坤元评估”）出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在 较大幅度的增值，且戴斯光电存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果 低于评估盈利预测的风险。

4、本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若戴斯光电未来业绩状况未 达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当 期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

敬请投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日签发的《关于同意嘉兴中 润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面 值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资金总额为人民币 525,360,000.00 元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99 元，实际募集资金净额为 446,170,139.01 元，上述募集资金已于 2023 年 2 月 10 日汇入公司募集资金监管账户，由天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47 号）。 上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐 人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在扣除 发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资规模	拟使用募集资金
1	高端光学镜头智能制造项目	26,897.43	26,897.43

2	高端光学镜头研发中心升级项目	5,629.24	5,629.24
3	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		40,526.67	40,526.67

公司募集资金净额为 44,617.01 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总 额为 40,526.67 万元，超募资金 4,090.34 万元。

公司于 2023 年 4 月 20 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 1,200.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.34%。

公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用 1,200.00 万元 超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用超募资金 1,200.00 万元用 于永久性补充流动资金，用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比 例为 29.34%。

公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使 用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影 响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 3 亿元 （含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币 3 亿元（含本数）的自有资 金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括 但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等）， 使用期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可 在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司 募集资金专项账户。

公司于 2025 年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于使 用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影 响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 3 亿元 （含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币 3 亿元（含本数）的自有资 金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括 但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），

使用期限自 2024 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可 在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司 募集资金专项账户。

截至 2025 年 3 月 31 日，公司超募资金实际余额为 1,690.34 万元。

三、本次交易的基本情况

（一）本次交易情况概述

根据公司的整体战略布局，公司充分评估了戴斯光电的经营状况，认为双方 具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，促进公 司业务的快速发展。公司拟使用自有资金及并购贷款 14,119.66 万元和部分超募资 金 1,690.34 万元合计 15,810.00 万元收购戴斯光电共计 51%的股权，对应标的公 司的出资额为 2,503.6364 万元。其中长沙诚归、吴秀榕、长沙励卓、薛洁、梁小 生、林冰、吴明生、万一兵、万姿芳等 9 名股东承担业绩承诺及补偿（以下简称 “业绩承诺股东”）；周懿文、长沙希扬、常州希扬、上海轩鉴、吴科军、汪戈 东、杨希等 7 名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。

具体交易情况如下：

序号	名称/姓名	出让戴斯光电 股权的比例	支付对价 （万元）
1	长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（“长沙诚归”）	10.2815%	3,187.2650
2	吴秀榕	9.1296%	2,830.1760
3	长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“长沙励卓”）	5.4593%	1,692.3830
4	薛洁	1.4237%	441.3470
5	梁小生	1.2593%	390.3830
6	林冰	1.2044%	373.3640
7	吴明生	1.2044%	373.3640
8	万一兵	0.5748%	178.1880
9	万姿芳	0.3148%	97.5880
10	杨希	0.3704%	114.8240
11	汪戈东	0.3704%	114.8240
12	周懿文	7.4074%	2,296.2940
13	长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）（“长沙希扬”）	5.3333%	1,653.3230
14	吴科军	1.4815%	459.2650
15	上海轩鉴投资中心（有限合伙）（“上海轩鉴”)	1.4815%	459.2650

16	常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）（“常州希扬”）	3.7037%	1,148.1470
合计		51.0000%	15,810.0000

本次收购完成后，公司将持有戴斯光电 51%股权并拥有戴斯光电 5 名董事席 位中的 3 席，将实现对戴斯光电的控股，纳入合并报表范围。

本次交易完成后股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中润光学	2503.6364	51.00%
2	长沙诚归	795.2727	16.20%
3	吴秀榕	711.8182	14.50%
4	长沙励卓	432.0000	8.80%
5	薛洁	112.9091	2.30%
6	梁小生	98.1818	2.00%
7	林冰	93.2727	1.90%
8	吴明生	93.2727	1.90%
9	万一兵	44.1818	0.90%
10	万姿芳	24.5455	0.50%
合计		4909.0910	100.00%

公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对 标的公司进行了财务尽职调查并出具《审计报告》（天健审〔2025〕261 号）（以 下简称：《审计报告》），并聘请了坤元评估对标的公司全部权益价值进行评估 并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕421 号）（以下简称：《评估报告》）， 坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对戴斯光电截至评估基准日 （2024 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。经综合分析，本次评估最 终采用收益法评估结果作为戴斯光电股东全部权益的评估值，戴斯光电股东全部 权益的评估价值为 333,000,000.00 元，与母公司股东权益的账面价值 160,461,246.32 元相比，评估增值 172,538,753.68 元，增值率为 107.53%；与合并 报表中归属于母公司所有者权益的账面价值 189,608,724.30 元相比，评估增值 143,391,275.70 元，增值率 75.62%。

经交易各方协商一致，并考虑到评估基准日后戴斯光电于 2025 年 3 月 28 日 股东大会决议通过并于 2025 年 4 月向原股东实施的现金分红 2,200.00 万元人民币 的情况，确认本次交易中戴斯光电 100%股权估值为 31,000.00 万元，本次交易标 的资产即戴斯光电 51%股权的交易价格确定为 15,810.00 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

（二）本次交易的审议情况

1、董事会审议

公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司 51%股权的议案》， 同时董事会提请股东大会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的 事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议 案表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审 议。

2、监事会审议

公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关 于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司 51%股权的议案》， 公司监事会认为：本次使用自有资金和部分超募资金收购资产是为了满足公司经 营发展的需要，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经 营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立 的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公 平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次超募资金的使用计划履行了 必要程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正 常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司使用自有资金 和部分超募资金收购资产事项。该议案尚需提交股东大会审议。

本事项无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障 碍，亦无需有关部门批准。

四、本次交易对方的基本情况

1、吴秀榕，女，身份证号：350103****49，系戴斯光电董事长、实际 控制人之一、创始股东之一。

2、万一兵，男，身份证号：610402****38，系戴斯光电总经理，实际 控制人之一、创始股东之一。

• 3、周懿文，身份证号：110108****7X，系外部个人投资者。

• 4、薛洁，身份证号：350103****02，系外部个人投资者。

• 5、梁小生，身份证号：430111****71，系戴斯光电创始股东之一、在

• 湖南戴斯任职。

6、林冰，身份证号：350111****22，系戴斯光电创始股东之一、在福 建戴斯任职。

• 7、吴明生，身份证号：350103****74，系戴斯光电创始股东之一、已

• 离职。

8、吴科军，身份证号：330222****16，系外部个人投资者。

• 9、万姿芳，身份证号：432502****41，系戴斯光电创始股东之一、在

• 湖南戴斯任职。

10、汪戈东，身份证号：432301****90，系外部个人投资者。

11、杨希，身份证号：510502****16，系外部个人投资者，为上海希 扬投资管理有限公司执行董事。

12、长沙诚归

企业名称	长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2021年5月10日
注册资本	1,300万元人民币
执行事务合伙人	吴秀榕
住所及主要办公地点	湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金水西路008号
统一社会信用代码	91430124MA4TBJRB4L
经营范围	企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；企业营 销策划；人力资源管理咨询；展览服务；会议服务；策划创意服 务；市场营销策划服务；智能化技术服务；经济与商务咨询服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部

	门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人	吴秀榕出资比例为38.92%（实际控制人）；陈雪出资比例为 15.77%；万一兵出资比例为15.38%。

13、长沙励卓

企业名称	长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2016年12月7日
注册资本	700万元人民币
执行事务合伙人	万一兵
住所及主要办公地点	湖南省长沙市宁乡县金洲新区金水西路008号
统一社会信用代码	91430124MA4L899RXX
经营范围	企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；企业营 销策划；展览服务；会议服务；策划创意服务；市场营销策划服 务；智能化技术服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、 期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人	万一兵出资比例为36.5714%（实际控制人）；吴明生出资比例 为16.4286%；翁品英出资比例为7.1429%。

14、希扬量芯

企业名称	长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2020年8月20日
注册资本	24,400万元
执行事务合伙人	上海希扬投资管理有限公司
住所及主要办公地点	湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2# 栋2层204-8房
统一社会信用代码	91430104MA4RLC3U0L
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人	上海希扬投资管理有限公司出资比例为1.0246%（实际控制人）； 湖南湘江汇智天使投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为 16.3934%；中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 出资比例为12.2951%；广东广强基础工程有限公司出资比例为 12.2951%。

15、希扬璞信

企业名称	常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018年8月31日
注册资本	7,585万元人民币
执行事务合伙人	上海沣璞企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及主要办公地点	常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层
统一社会信用代码	91320411MA1X4KXB5E
经营范围	以自有资金从事创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依 法需取得许可和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
主要股东	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为 45.9459%（实际控制人）；上海港通一期投资合伙企业（有限 合伙）出资比例为39.5517%；上海沣璞企业管理合伙企业（有 限合伙）出资比例为14.5023%。

16、轩鉴投资

企业名称	上海轩鉴投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018年8月31日
注册资本	10,000万元人民币
执行事务合伙人	上海坤鉴投资中心（有限合伙）
住所及主要办公地点	上海市奉贤区新四平公路2908号2幢
统一社会信用代码	91310115MA1H795H8U
经营范围	实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以 上咨询除经纪）
主要股东	程红出资比例为45.50%；上海世向通讯设备贸易有限公司出资比 例为22.00%。

截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，均与公司之间不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，均与公司、公司控 股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高 级管理人员不存在关联关系。

五、交易标的的基本情况

（一）交易类别

本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 购买资产类型。

（二）标的公司基本情况

企业名称	湖南戴斯光电有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2013年04月26日
注册资本	4,909.091万元人民币
法定代表人	吴秀榕
注册地址	湖南省长沙市宁乡金洲新区金水西路008号
统一社会信用代码	91430124066397602J
经营范围	光电子器件及其他电子器件、光学玻璃、光学仪器、专用仪器仪表、工 业自动控制系统装置、印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、通信 设备的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发；房屋租赁；物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	主要从事应用于激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激 光医疗设备、半导体设备检测、激光雷达等产品中的精密光学元件及相 关组件，主要产品包括平面镜、柱面镜、棱镜、激光晶体、激光器件、 光学镜头及组件等。

（三）标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	长沙诚归	1,300.0000	26.4815%
2	吴秀榕	1,160.0000	23.6296%
3	长沙励卓	700.0000	14.2593%
4	周懿文	363.6364	7.4074%
5	长沙希扬	261.8182	5.3333%
6	薛洁	182.8000	3.7237%
7	常州希扬	181.8182	3.7037%
8	梁小生	160.0000	3.2593%
9	林冰	152.4000	3.1044%
10	吴明生	152.4000	3.1044%
11	上海轩鉴	72.7273	1.4815%
12	吴科军	72.7273	1.4815%
13	万一兵	72.4000	1.4748%
14	万姿芳	40.0000	0.8148%
15	汪戈东	18.1818	0.3704%
16	杨希	18.1818	0.3704%
合计		4,909.0910	100.0000%

（四）标的公司权属情况

截至公告披露日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

（五）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2024 年12 月31 日	2025 年3 月31 日
资产总计	240,207,795.80	241,007,780.89
负债合计	50,933,927.10	72,762,347.51
所有者权益合计	189,273,868.70	168,245,433.38
项目	2024 年	2025 年1-3 月
营业收入	121,951,470.31	28,611,747.73
归属于母公司所有者的净利润	1,617,512.20	1,072,967.43
扣除非经常性损益后的净利润	-1,608,833.45	356,783.24

注：上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司 2024 年度财务报表已经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》(天健审〔2025〕261 号)；2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月相关财务数据未经审计。

六、交易标的的定价情况

（一）交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元评估对戴斯光电股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕 421 号）。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对戴斯光电截至评估 基准日（2024 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。

1、资产基础法

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，戴斯光电的资产、负债及股 东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值 189,703,436.44 元，评估价值 256,652,605.57 元，评估增值 66,949,169.13 元，增值率为 35.29%；

负债账面价值 29,242,190.12 元，评估价值 29,242,190.12 元；

股东全部权益账面价值 160,461,246.32 元，评估价值 227,410,415.45 元，评 估增值 66,949,169.13 元，增值率为 41.72%。

2、收益法

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，戴斯光电股东全部权益的评 估价值为 333,000,000.00 元（大写为人民币叁亿叁仟叁佰万元整），与母公司股 东权益的账面价值 160,461,246.32 元相比，评估增值 172,538,753.68 元，增值率 为 107.53%；与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值 189,608,724.30 元相比，评估增值 143,391,275.70 元，增值率 75.62%。

3、评估分析

戴斯光电股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为 227,410,415.45 元，采用收益法评估的测算结果为 333,000,000.00 元，两者相差 105,589,584.55 元，差异率为 46.43%。

经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合 理。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖诸如企业资质、产品研发能力、内控水平、地理位置、管理 者才能等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法 的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

4、评估结论

本次评估最终采用收益法评估结果作为戴斯光电股东全部权益的评估值，戴 斯光电股东全部权益的评估价值为 333,000,000.00 元，与母公司股东权益的账面 价值 160,461,246.32 元相比，评估增值 172,538,753.68 元，增值率为 107.53%；与 合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值 189,608,724.30 元相比，评估增 值 143,391,275.70 元，增值率 75.62%。

（二）本次交易的定价及合理性分析

交易各方参考坤元评估出具的《资产评估报告》的结果，并考虑到评估基准 日后戴斯光电于 2025 年 3 月 28 日股东大会决议通过并于 2025 年 4 月向原股东实 施的现金分红 2,200.00 万元人民币的情况，确认本次交易中戴斯光电 100%股权 估值为 31,000.00 万元，本次交易标的资产即戴斯光电 51%股权的交易价格确定 为 15,810.00 万元。

交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进 一步协商确认，系各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、 欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价 参考依据具有公允、合理性。

七、交易协议的主要内容

中润光学与戴斯光电股东长沙诚归、吴秀榕、长沙励卓、薛洁、梁小生、林 冰、吴明生、万一兵、万姿芳、周懿文、长沙希扬、常州希扬、上海轩鉴、吴科 军、汪戈东、杨希（合称“现有股东”）签署的《关于收购湖南戴斯光电有限公 司的协议》及其他附件（以下简称“《股权转让协议》”），协议主要内容如下：

（一）协议主体

标的公司：湖南戴斯光电有限公司

甲方：嘉兴中润光学科技股份有限公司

乙方：（单独或合称简称“乙方”）

乙方一：万一兵

乙方二：吴秀榕

乙方三：长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方四：长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 乙方五：林冰

乙方六：梁小生

乙方七：万姿芳

乙方八：吴明生

乙方九：薛洁

乙方十：长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方十一：常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方十二：上海轩鉴投资中心（有限合伙）

乙方十三：杨希

乙方十四：吴科军 乙方十五：汪戈东 乙方十六：周懿文

（二）交易安排

公司拟以人民币 15,810.00 万元收购乙方持有的标的公司 51%股权（对应标 的公司注册资本人民币 2503.6364 万元），交易价格共计 15,810.00 万元，资金来 源为自有资金及并购贷款 14,119.66 万元、部分超募资金 1,690.34 万元。

（三）支付方式及支付期限

1、本次交易中，甲方拟向乙方以现金的方式购买乙方合计持有的湖南戴斯 51%的股权，乙方各自获得的现金对价依照《股权转让协议》第 2.3 条约定，甲 方需支付的现金对价共计人民币 15,810.00 万元。

2、甲方支付的现金来源于合法的自有资金以及自筹资金。甲方将在下列条件 均得到满足并经甲方书面确认后的十（10）个工作日内，向乙方各自指定的银行 账户支付现金对价的 20%：

（1）《股权转让协议》被各方适格签署并生效；

• （2）《股权转让协议》第 11.2 条所列之乙方的陈述与保证均是持续完全真

实、准确和完整的；

（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关 政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产 生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（4）不存在且没有发生对戴斯光电的商业、运营、资产、负债或其他财务状 况产生重大不利影响的事件；

（5）甲方、乙方及戴斯光电已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有 相关方或者相关第三方的批准、同意或者豁免。

• 3、甲方将在下列条件均得到满足并经甲方书面确认后的十（10）个工作日内，

• 向乙方各自指定的银行账户支付现金对价的 80%：

（1）《股权转让协议》第 11.2 条所列之乙方的陈述与保证均是持续完全真 实、准确和完整的；

（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关 政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产 生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（3）不存在且没有发生对戴斯光电的商业、运营、资产、负债或其他财务状 况产生重大不利影响的事件；

• （4）《股权转让协议》第 7 条约定的股权交割程序已经合法完成。

（四）交易的先决条件主要内容

1、《股权转让协议》自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以 最后一个条件的满足日为准）正式生效。《股权转让协议》任何一项先决条件未 能得到满足，《股权转让协议》自始无效。

• （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项；

• （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。

（五）交割前乙方义务的主要内容

1、乙方应在本协议生效后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的 过户手续。包括但不限于：

（1）修改戴斯光电的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载于戴斯 光电的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；

（2）向主管工商行政管理机关办理戴斯光电的股东及持股情况变更的有关手 续；

（3）完成《股权转让协议》第 9.2 条的治理机构安排，包括但不限于相应的 修改公司章程、选举董事、聘任高级管理人员等程序。

（六）业绩考核

1、业绩承诺

（1）业绩承诺期间：各方同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期间为 2025 年、2026 年和 2027 年。

（2）业绩承诺金额：业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间每年应当实现的 经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下同）进行承 诺，承诺净利润数分别如下：2025 年 2,100.00 万元人民币、2026 年 2,900.00 万元 人民币、2027 年 4,000.00 万元人民币，承诺净利润合计数为 9,000.00 万元人民币。 相关净利润的计算应以标的公司财务报表及审计报告后附的会计政策、会计估计 和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，中华人民共和国财政部发布新的会计准 则且要求境内公司执行该等准则的，则标的公司应执行新的会计准则。

本次收购完成后，公司与戴斯光电可能发生业务往来，上述业绩承诺金额包 含双方业务往来所产生的收益。如双方有相关业务往来发生，届时将遵循平等、 自愿、公允的原则进行定价及签署相关合同，双方主要业务不会因该等交易而对 对方形成依赖。

2、业绩差额的确定和业绩补偿的实施

（1）在业绩承诺期间内每个会计年度，应由中润光学聘请的具备证券期货从 业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利

润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》。标 的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据《业绩承诺 完成情况年度鉴证报告》的结果确定。

（2）业绩承诺期间届满，应由中润光学聘请的具备证券期货从业资格的审计 机构对标的公司在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异 情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期完成情况鉴证报告》。根据《业绩承诺 期完成情况鉴证报告》的结果，若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计 数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应对中润光学承担业绩补偿义务。业绩 补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（1－业绩承诺期间标的公司实现净利润 合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利润合计数）×标的资产对应收购总价。 如业绩承诺期间标的公司实现净利润合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利润 合计数的结果为 1 以及 1 以上的数，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。

（3）在业绩承诺期届满后，中润光学将聘请具有证券期货从业资格的审计机 构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，如标的资产期末减值额大于根据《股权转让协议》第 4.2 条计算 的业绩补偿金额的，则业绩承诺方应对中润光学另行支付应补偿金额。因标的资 = 产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额 标的资产期末减值额－在业绩 承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的业绩补偿金额，上述补偿金额小于零， 则按零取值。

（4）业绩补偿的支付时间原则上为《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具之 后，但如《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》中当年的业绩承诺未完成的结果导 致中润光学需要在当年进行商誉减值，则中润光学可以要求业绩承诺方在当年《业 绩承诺完成情况年度鉴证报告》出具后的 3 个月内提前完成该年度的业绩补偿。 = 该年度的业绩补偿计算方式 中润光学在当年进行商誉减值的实际金额。

（5）业绩承诺方对中润光学承担业绩补偿义务的方式以现金补偿为原则，在 中润光学同意的情况下，部分或全部业绩补偿金额亦可采用无偿取得标的公司股 = 权的方式进行补偿，补偿的股权比例 部分或全部业绩补偿金额÷《减值测试报 告》确认的标的公司的整体估值。

（6）业绩承诺方按照《股权转让协议》第 2.3 条中出让湖南戴斯股权的相对 比例承担业绩承诺及补偿义务，同时业绩承诺方互相之间向甲方就承担业绩承诺 及补偿义务承担连带责任。

（7）在业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对甲方进行业绩补偿，则 甲方应在《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具日后 10 个工作日内将报告结果以 书面方式通知业绩补偿方。甲方应在《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具日后 20 个工作日内召开董事会，按照《股权转让协议》前述条款规定的计算公式确定 业绩补偿方各方各自应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿方各 方。业绩补偿方应在前述董事会决议日后的 20 个工作日内分别将承担的业绩补偿 现金支付至甲方指定的银行账户。

（七）过渡期间损益安排

1、业绩承诺方须保证戴斯光电在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持 正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资 产或财务状况的持续、稳定及一致性。若过渡期间戴斯光电在正常业务经营活动 外进行单笔金额超过人民币 50 万元的资产购买或处置，或在十二个月内累计金额 超过人民币 300 万元的资产购买或处置（但戴斯光电对外投资理财产品不应属于 资产购买或处置事项），业绩承诺方应保证上述事项事先征得甲方的同意，而甲 方应在业绩承诺方书面通知甲方后的 10 个工作日内做出是否同意的决定，若甲方 未能在前述期限内做出决定并书面通知业绩承诺方，则视为甲方同意。

2、如戴斯光电在过渡期间发生亏损，则亏损部分的 51%由业绩承诺方各方 按照《股权转让协议》第 2.3 条中出让戴斯光电股权的比例各自分别承担，并以 现金方式向甲方进行足额补偿。

3、在过渡期间，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且 应通过行使股东权利，保证戴斯光电及其下属关联主体在过渡期间不得进行违反 《股权转让协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保 或增加重大债务之行为。

4、各方同意，为了履行《股权转让协议》的任何条款，各方将采取所有必要

行动并签署所有必要文件。

八、本次交易的资金来源

本次收购拟支付现金合计 15,810.00 万元方式收购戴斯光电 51%股权，其中 14,119.66 万元以自有资金及并购贷款支付，1,690.34 万元以超募资金支付。

九、本次交易的其他安排

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司 及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易， 不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经 营性资金占用等情形。

十、本次交易对公司的影响

公司已就本次收购编制了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯 光电有限公司 51%股权的可行性分析报告》。

（一）响应国家政策，加快推进公司战略实施

近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质 量，实现资本市场高质量发展。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风 险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并 购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科 创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开 展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024 年 9 月，中国证监会发布 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创 新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

公司始终以立足光学光电子行业，基于长远战略目标规划，在坚持主业持续 发展，以及不断自主创新、开拓新领域业务的同时，充分利用上市公司平台和资 源，发挥科技创新和企业管理能力，积极寻找与公司具有良好产业互补、技术互 补、产品互补和资源协同、管理协同、团队协同的优良并购标的，寻求外延式发

展的机会，通过并购重组实现公司经营提质增效，快速做强做大。

本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，也是公司外 延式发展战略实施的重要一环。通过并购产业链的优质资产既符合资本市场的发 展方向，也符合公司主营业务发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提 升，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，有利于增强上市公司持续 盈利能力，保护公司股东利益。

（二）丰富产品类型，提升公司在光学领域的核心竞争力

公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力 于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成 像产品和专项技术开发服务。主要产品包括超高清变焦镜头、超大倍率变焦镜头、 超高清定焦镜头、玻塑混合镜头、红外热成像镜头等产品。

戴斯光电是一家专注于各类精密光学元件、器件及光学模组的研发、生产和 销售的国家专精特新“小巨人”企业。目前公司的产品以精密光学元件为主，主 要从事应用于激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备、 半导体设备检测、激光雷达等产品中的精密光学元件及相关组件研发及生产，主 要产品包括平面镜、柱面镜、棱镜、激光晶体、激光器件、光学镜头及组件等。

公司与戴斯光电在产品上均属于光学光电子元器件，同属于光学领域。但在 产品具体形态上又有所区别，双方在产品设计、制造等方面具备相互借鉴、相互 支持的能力，比如公司所需部分核心光学元件可以由戴斯光电生产提供，戴斯光 电部分产品可以借鉴公司光学设计方案等，并且具有共同设计开发新产品的机会。 因此，公司收购戴斯光电后，将进一步增强公司技术实力，为今后公司开发更多 产品及提升产品性能奠定了基础，有利于提升公司在光学领域的核心竞争力。

（三）拓展市场空间，寻求双方业务协同发展机会，实现优势互补

凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，已经在智慧 监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形 成了系列化产品及核心技术积累。下游应用行业包括数字安防、智能驾驶、无人 机、移动机器人、视频会议系统、AR/VR、工业检测、医疗检测等行业，并且得

到了大华、海康、大疆、华为、维海德、Motorola、Avigilon、 Bosch、Truen、 Wonwoo、Hamamatsu、Panasonic、Fujifilm、Kyocera、CBC、NHK 等众多国内 外头部企业核心客户群的认可。

戴斯光电产品下游应用市场主要包括激光加工设备、光通讯器件与设备、激 光测量设备、激光医疗设备等，其中激光器是激光产业的核心器件，系戴斯光电 产品下游应用的重要载体。此外，戴斯光电在半导体设备检测、生物医疗设备、 激光雷达等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模组和光路系统并提供一体化 解决方案的能力。戴斯光电与工业激光、光通讯、半导体设备、生物医疗、光学 检测、自动驾驶、消费电子及前沿科研等各细分应用领域的境内外知名客户建立 稳定合作关系。其中，在工业激光和光通讯的领域，包括创鑫激光、凯普林、光 库科技、中久光电、锐科激光、大族激光、ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、 TOPTICA 等；在半导体应用领域，包长光华芯、度亘核芯、上海隐冠、华亚智能、 NEWPORT、FABRINET 等；在自动驾驶领域，已通过国际知名的激光雷达企业 速腾聚创的供应商验证。此外，标的公司多年来与境内外众多中小客户以及清华 大学、中国科学院、北京量子信息科学研究院等国内众多知名院校研究所在量子 通信、生物医疗、消费电子等激光应用的前沿领域建立合作关系。

公司与戴斯光电在产品类型上有所差异，但在下游应用领域上拥有较好的协 同性，既有共同的应用领域，又有各自开拓的方向。公司收购戴斯光电后，各自 下游客户和应用行业可以帮助双方相互协同、相互促进，可以实现非常好的优势 互补，为今后双方业务发展助力。

本次交易有利于发挥双方业务协同效应，提升公司整体价值。交易完成后， 公司与戴斯光电可共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产 业协同效应，达到优势互补的效果。

本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，戴斯光电将成为公司合 并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加。 本次交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十一、风险提示

• 1、本次交易尚需提交股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。

2、本次交易完成后，由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在 一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、 协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司 将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促 使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

3、标的公司的整体估值是交易各方基于坤元评估出具的评估报告协商确定。 标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且戴斯光电存在因市场 拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。

4、本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若戴斯光电未来期间业绩状 况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计 入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

十二、保荐人专项意见

公司本次拟使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司 51%股 权事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需提交公 司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公 司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不 存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合 公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司使用自有资金和部分超募资金收购资产的事项无异议。 特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 28 日