Jiawei Renewable Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jul 7, 2015

股票简称：珈伟股份

股票代码： 300317

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：珈伟股份 股票代码：300317

收购人名称：振发能源集团有限公司

住 所：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号 通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号

签署日期：二〇一五年七月三日

深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系收购人振发能源集团有限公司依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关 法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳珈伟光 伏照明股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在深圳珈伟光伏照明股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章 程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以资产认购深圳珈伟光伏照明股份有限公司向其非 公开发行的新股所致。收购人本次取得深圳珈伟光伏照明股份有限公司新增股份 经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。根据 《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务， 经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约。深圳珈伟光伏照明股份 有限公司2015年第三次临时股东大会已审议同意振发能源集团有限公司免于以 要约方式增持深圳珈伟光伏照明股份有限公司股份。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释和说明。

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ................................................................................................................. 3 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 4 一、收购人基本情况.................................................................................................... 4 二、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明........................................ 6 三、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况.................................................................................................................... 7 四、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况.................................................... 7 五、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的 情况................................................................................................................................ 7 第三节 本次收购的决定及收购目的 ......................................................................... 8 一、收购目的................................................................................................................ 8 二、未来 12 个月内继续增持的计划.......................................................................... 8 三、未来处置所拥有权益的计划................................................................................ 8 四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................................... 8 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 10 一、收购人在珈伟股份中拥有权益的股份数量和比例.......................................... 10 二、本次收购所涉及交易合同的有关情况.............................................................. 10 第五节 收购人声明 ................................................................................................... 18

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第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人、振发能源	指	振发能源集团有限公司
珈伟股份、发行人、上 市公司	指	深圳珈伟光伏照明股份有限公司
标的公司、华源新能源	指	江苏华源新能源科技有限公司
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次交易方案	指	珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价2亿元， 购买其持有的华源新能源75%股权；向灏轩投资非公开发行 股份购买其持有的华源新能源25%股权。
本报告书	指	《深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书》
评估基准日	指	2014年6月30日
定价基准日	指	珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2014年 8月22日
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014 年8 月21 日签署的 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司 及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司 及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的 《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿之补充协 议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2015 年5 月25 日签署的 《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补 充协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

公司名称： 振发能源集团有限公司 法定代表人： 查正发 注册资本： 300,000 万元 住所： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 500903000056264 税务登记证号： 税渝字 500905056480621 号 组织机构代码： 05648062-1 经营期限： 2012 年 11 月 22 日至永久 经营范围： 新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、 销售、维护，电力技术咨询；利用自有资金从事投资业 务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批 的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金 属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服 装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零 配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电 器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股东名称： 江苏振发控股集团有限公司持股 100% 通讯地址： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号 联系电话： 023-63016609

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（二）收购人股权控制关系

振发能源股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

查正发 莫一健
99.9% 0.1%
江苏振发控股集团有限公司
100%
振发能源集团有限公司
----- End of picture text -----

• 1、收购人控股股东江苏振发控股集团有限公司基本情况：

公司名称： 江苏振发控股集团有限公司 曾用名： 江苏振发投资发展有限公司 法定代表人： 查正发 注册资本： 200,000 万元 住所： 无锡市建筑西路 567-569 号第十七层 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 320200000105877 成立时间： 2004 年 8 月 6 日

利用自有资产对外投资；光伏系统设备的销售、安装； 光伏系统技术研发、技术设计、技术服务、技术转让； 计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让；自营和 经营范围： 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人的实际控制人查正发基本情况：

姓名	国籍	中国身份证号码	中国身份证地址
查正发	中国	34082219680214****	江苏省无锡市滨湖区

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3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心关联企业情况：

名称	经营范围	注册资本 （万元）	备注 江苏振发控股 集团有限公司 持股100% 江苏振发控股 集团有限公司 持股40%
无锡振发分 布式能源科 技有限公司	分布式能源智能微电网、热电联供 技术的研发、技术转让、技术服务； 信息系统集成服务；光伏系统工程 的施工、维护；光伏设备的安装、 销售、维护。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	200
众合融资租 赁（上海） 有限公司	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保； 兼营与主营业务相关的商业保理业 务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	5,000万 美元

二、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）振发能源主要业务介绍

振发能源主营业务为光伏电站的投资运营，控股并运营的电站项目公司主要 位于我国西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。此外，振发能源控股的 华源新能源还从事光伏电站 EPC 业务。

（二）振发能源最近 3 年财务状况

振发能源最近 3 年经审计的合并财务报表的主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	11,268,795,709.97	6,811,750,021.64	2,793,563,258.90
净资产	4,594,521,159.07	1,966,266,867.56	1,640,824,981.64
资产负债率	59.23%	71.13%	41.26%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	2,454,095,598.12	3,619,839,334.66	655,234,670.19
净利润	264,858,126.60	203,259,017.47	142,179,848.56

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净资产收益率 5.76% 10.34% 8.67%

三、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁的情况

收购人在最近 5 年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

振发能源董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	曾用名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区的居留权
查正发	董事长	无	中国	江苏无锡	无
高益民	董事、总裁	无	中国	江苏无锡	无
查伟	董事	无	中国	江苏无锡	无
唐军	监事	无	中国	江苏扬州	无

前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上权益的情况

江苏振发控股集团有限公司间接持有纽交所上市公司 STR Holdings.Inc（股 票代码：STRI）51%股权。STR Holdings.Inc 是一家注册在美国特拉华州的，主 营业务为生产、研发太阳能密封剂的高科技企业。

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第三节 本次收购的决定及收购目的

一、收购目的

振发能源通过认购珈伟股份增发的股份，将华源新能源 75%股权注入上市公 司。一方面，通过本次交易，华源新能源可借助资本市场平台，为企业后续发展 提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力。另一方面， 通过本次交易，振发能源将成为上市公司的重要股东，随着上市公司的经营状况 的改善，持续盈利能力的增强，振发能源可以实现股东利益最大化。

二、未来12 个月内继续增持的计划

截至本报告书签署之日，振发能源及其控股股东、实际控制人在未来 12 个 月内无继续增持珈伟股份的计划。

三、未来处置所拥有权益的计划

振发能源承诺，通过本次交易所获得的珈伟股份的股份，自本次发行结束之 日起 36 个月内不转让。

四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2014 年 8 月 21 日，振发能源召开董事会，同意珈伟股份通过向公司发行股 份及支付现金方式购买公司持有的江苏华源新能源科技有限公司 75%股权。同意 公司与珈伟股份签署与本次交易相关的文件。

2014 年 8 月 21 日，振发能源唯一股东江苏振发控股集团有限公司作出股东 决定，同意上述事项。

2014 年 8 月 21 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订附生效条件的《发

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行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 12 月 10 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2014 年 12 月 10 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《盈利补偿协议》。

2015 年 5 月 25 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《盈利补偿协议 之补充协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

• 1、中国证监会核准本次非公开发行。

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第四节 收购方式

一、收购人在珈伟股份中拥有权益的股份数量和比例

本次收购的方式是振发能源通过认购珈伟股份增发的 83,032,490 股新股，成 为持有珈伟股份 32.50%股权的股东。

二、本次收购所涉及交易合同的有关情况

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

1、协议主体及签订时间

2014 年 8 月 21 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，2014 年 12 月 10 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签 订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、交易价格及支付

根据中同华评估出具的资产评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，华源 新能源 100%股权评估值为 180,000 万元。交易各方协商确定上述股权交易价格 为 180,000 万元，其中振发能源持有的华源新能源 75%股权交易价格为 135,000 万元，灏轩投资持有的华源新能源 25%股权交易价格为 45,000 万元。

上市公司将通过现金和发行股份方式支付振发能源持有的华源新能源 75% 股权的对价，其中：（1）现金方式支付 20,000 万元，资金来源为上市公司在本 次交易中进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套募集资金未能实施完成或 募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价；（2）其余部分以发行股 份方式支付。上市公司将通过发行股份方式支付灏轩投资持有的华源新能源 25% 股权的对价。

标的资产过户的工商变更登记手续办理完成之日起 20 个工作日内，上市公 司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于振发能源、灏

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轩投资名下的证券登记手续。新增股份在登记结算机构完成证券登记手续后 5 个工作日内，上市公司将现金部分支付至振发能源指定账户。

• 3、发行种类、价格及发行数量

上市公司向振发能源、灏轩投资发行人民币普通股股票（A 股，每股面值为 人民币 1 元），发行数量根据以下方式为基础确定：

• （1）向振发能源发行股数=（交易标的 75%股权对价–现金对价）/发行价格 （2）向灏轩投资发行股数=交易标的 25%股权对价/发行价格

发行数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。

发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发 行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价，即本次发行价格为每股人民币 13.85 元。在上述定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行 为，发行价格亦将作相应调整, 具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价 格为 P1（调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

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送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行：

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4、新增股份锁定期

振发能源、灏轩投资在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和交易所的规则办理。

5、期间损益归属

各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。实际

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计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一 个自然月最后一日止的期间。

损益归属期间华源新能源实现的盈利由上市公司享有，华源新能源遭受的亏 损由振发能源向上市公司或华源新能源以现金方式补足。

6、竞业限制

交割日后，华源新能源核心管理团队成员将按以下方式安排：

（1）每一核心管理团队成员应在交割日之前与华源新能源或其子公司签订 不短于三年期限的劳动合同；

（2）每一核心管理团队成员应在交割日与华源新能源或其子公司签订竞业 限制协议，其在华源新能源或其子公司服务期间及离开华源新能源或其子公司后 两年内，不得从事与华源新能源及其子公司相同或竞争的业务或投资（但不包括 通过股票市场投资于上市公司）；

（3）任一核心管理团队成员在与华源新能源或其子公司签订的劳动合同期 限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 7、其他安排

交割日后，华源新能源不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委派。

交割日后，上市公司委派或任命华源新能源的财务负责人。各方一致同意保 持华源新能源核心管理团队在业绩承诺期间的基本稳定。

• 8、协议生效、变更与解除

（1）协议的生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：

1>上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。

• 2>振发能源已作出股东会决议，同意本协议及本次交易。

• 3>灏轩投资已作出股东决定，同意本协议及本次交易。

• 4>华源新能源已作出股东会决议，同意振发能源和灏轩投资将其所拥有的华

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源新能源 100%股权以股份支付和现金支付的方式转让予上市公司。

5>本次交易取得中国证监会的批准。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成 立, 并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（2）协议的变更、修改、转让

• 1>协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

• 2>协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

3>未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分 或全部。

（3）协议的解除

《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：

• 1>于交割日以前，经各方协商一致终止；

2>若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非 法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议或项下的 主要义务，致使协议的履行存在实质性障碍；

3>因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的条款、内 容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致协议的重 要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍；

4>由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行存在实质 性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立协议时可以合理期待的商业 利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他 方确认终止协议。

9、违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反本协议所规定的 有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协

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议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包 括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得 的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

（二）盈利补偿协议

1、协议主体及签订时间

2014 年 12 月 10 日，振发能源与上市公司、灏轩投资签订了《盈利补偿协 议》。2015 年 5 月 25 日，振发能源与上市公司、灏轩投资签订了《盈利补偿协 议之补充协议》。

2、净利润承诺数

华源新能源在 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经审计的净利润（华源新 能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 20,016.88 万元、25,890.64 万元、33,457.09 万元。若本次交易在 2015 年实施完 毕，则业绩承诺期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，振发能源、灏轩投资将增 加 2017 年业绩承诺，即华源新能源在 2017 年实现的经审计的净利润（华源新能 源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 36,614.42 万元。

上述净利润承诺数均不低于华源新能源的评估报告中对应年度的盈利预测 数额；若净利润承诺数低于对应年度的盈利预测数额，则净利润承诺数作相应调 整。

上市公司、振发能源和灏轩投资三方同意，在计算华源新能源当年度实际净 利润数时，如华源新能源及其下属公司在资产经营活动中存在使用本次交易配套 募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资 金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根 据同期银行贷款基准利率进行计算。

3、盈利差异及补偿

上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露华源新能源的实

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际净利润数与振发能源、灏轩投资净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润 差额”），并应当由上市公司、振发能源、灏轩投资三方共同聘请的具有证券业务 资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项 审计报告为准。

业绩承诺期间内，如华源新能源实际净利润数未达到当年度净利润承诺数 的，由振发能源、灏轩投资向上市公司进行股份补偿，振发能源、灏轩投资当年 度应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×认购股份总数÷ 业绩承诺期间内各年的承诺净利润数。

前述净利润数均以华源新能源合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指振发能源、灏轩投资以资 产认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应 当向上取整。

振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对 比例计算各自应当补偿的股份数量。

若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润 数与承诺净利润数差额的，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。振发 能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算 各自应当补偿的现金。

各方同意，如珈伟股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份 数相应调整为：按上述应补偿股份数所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增 或送股比例）。

如珈伟股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由振发能源和 灏轩投资向珈伟股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利 ×补偿股份数量。

如果振发能源已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定履行了关

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于损益归属期间的亏损补偿义务（以下简称“已补偿亏损”），则在按照上述应补 偿股份数规定计算振发能源需进行补偿的净利润差额时，应扣除振发能源已补偿 亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满时，珈伟股份应对江苏华源进行资产减值测试，并聘请有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对江苏华源进行减值测试并出具专项审 核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数 /认购股份总数），则振发能源和灏轩投资应另行补偿股份。

振发能源和灏轩投资另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格） - 业绩承诺期间内已补偿股份总数。

振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有江苏华源股权相互之间的相对比 例计算各自应当补偿的股份数量。

用于补偿的股份数量不超过振发能源和灏轩投资在本次交易中以资产认购 的珈伟股份股份总数（包括转增或送股的股份）。如珈伟股份在业绩承诺期间实 施转增或送股分配的，则在依据减值测试另需补偿的股份数量计算振发能源和灏 轩投资另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如珈伟股份在业 绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随 之无偿赠予珈伟股份。

若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以实施上述减值测 试补偿，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。 5、补偿的实施

如振发能源和灏轩投资根据协议约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公 司应在会计师事务所出具有关上述净利润差额或减值额之专项审核意见后 30 个 工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购振发能源和灏轩投资应补偿的股 份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 上市公司就振发能源和灏轩投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股 份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认

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可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求振发能源和灏轩投资将应补偿的 股份赠送给其他股东。

如果根据协议约定，振发能源和灏轩投资须进一步向上市公司进行现金补偿 的，上市公司应在会计师事务所出具有关上述净利润差额或减值额之专项审核意 见后 10 个工作日内书面通知振发能源和灏轩投资，振发能源和灏轩投资应在收 到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指 定的银行账户。

6、违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所 作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追 究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

振发能源和灏轩投资承诺将按照本补充协议之约定履行其补偿义务。如振发 能源和灏轩投资未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一 日，振发能源和灏轩投资应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同 期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金支付给上市公司，直至振发能源 和灏轩投资的补偿义务全部履行完毕为止。

7、协议生效与终止

协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；

（2）在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的 其他原因导致本次交易不能实施；

（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要

第五节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

法定代表人：

查正发

振发能源集团有限公司

年 月 日

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要

附表：

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	深圳珈伟光伏照明股份 有限公司		上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	珈伟股份		股票代码	300317
收购人名称	振发能源集团有限公司		收购人注册地	重庆市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 □ 国有 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0.00%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	83,032,490 变动比例：				32.50%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 √	否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □ 尚需获得中国证监会核准
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 √ 否 □

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文为，《＜深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要＞之附表》 之签章页）

法定代表人：

查正发

振发能源集团有限公司

年 月 日

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文为，《深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人：

查正发 振发能源集团有限公司

年 月 日

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