Jiawei Renewable Energy Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jul 7, 2015

股票简称：珈伟股份

股票代码： 300317

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：珈伟股份 股票代码：300317

收购人名称：振发能源集团有限公司

住 所：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号 通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号

签署日期：二〇一五年七月三日

深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人振发能源集团有限公司依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关 法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳珈伟光 伏照明股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在深圳珈伟光伏照明股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章 程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以资产认购深圳珈伟光伏照明股份有限公司向其非 公开发行的新股所致。收购人本次取得深圳珈伟光伏照明股份有限公司新增股份 经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。根据 《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务， 经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约。深圳珈伟光伏照明股份 有限公司2015年第三次临时股东大会已审议同意振发能源集团有限公司免于以 要约方式增持深圳珈伟光伏照明股份有限公司股份。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释和说明。

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5 一、收购人基本情况.................................................................................................... 5 二、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明........................................ 7 三、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况.................................................................................................................... 8 四、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况.................................................... 8 五、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的 情况................................................................................................................................ 8 第三节 本次收购的决定及收购目的 ......................................................................... 9 一、收购目的................................................................................................................ 9 二、未来 12 个月内继续增持的计划.......................................................................... 9 三、未来处置所拥有权益的计划................................................................................ 9 四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................................... 9 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 11 一、收购人在珈伟股份中拥有权益的股份数量和比例.......................................... 11 二、本次收购所涉及交易合同的有关情况.............................................................. 11 第五节 本次收购的资金来源 ................................................................................... 19 一、本次收购的对价.................................................................................................. 19 二、本次收购的支付方式.......................................................................................... 19 第六节 本次收购完成后的后续计划 ....................................................................... 20 一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整.............................................................................................................................. 20 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............. 20 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.............................. 20 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改.............. 20

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五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动...................................... 21 六、上市公司分红政策的重大变化.......................................................................... 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................... 21 第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................... 22 一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................................. 22 二、同业竞争和关联交易.......................................................................................... 22 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................... 31 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 32 一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况...................................................... 32 二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的 情况.............................................................................................................................. 32 第十节 收购人财务资料 ........................................................................................... 33 一、振发能源财务会计报表审计情况...................................................................... 33 二、振发能源最近三年合并财务会计报表.............................................................. 33 三、振发能源采用的主要会计政策.......................................................................... 36 第十二节 收购人及相关中介机构的声明 ............................................................... 38 第十三节 备查文件 ................................................................................................... 41

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第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人、振发能源	指	振发能源集团有限公司
珈伟股份、发行人、上 市公司	指	深圳珈伟光伏照明股份有限公司
标的公司、华源新能源	指	江苏华源新能源科技有限公司
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次交易方案	指	珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价2亿元， 购买其持有的华源新能源75%股权；向灏轩投资非公开发行 股份购买其持有的华源新能源25%股权。
本报告书	指	《深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书》
评估基准日	指	2014年6月30日
定价基准日	指	珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2014年 8月22日
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014 年8 月21 日签署的 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司 及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司 及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的 《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿之补充协 议》	指	珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2015 年5 月25 日签署的 《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补 充协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

公司名称： 振发能源集团有限公司 法定代表人： 查正发 注册资本： 300,000 万元 住所： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 500903000056264 税务登记证号： 税渝字 500905056480621 号 组织机构代码： 05648062-1 经营期限： 2012 年 11 月 22 日至永久 经营范围： 新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、 销售、维护，电力技术咨询；利用自有资金从事投资业 务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批 的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金 属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服 装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零 配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电 器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股东名称： 江苏振发控股集团有限公司持股 100% 通讯地址： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号 联系电话： 023-63016609

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（二）收购人股权控制关系

振发能源股权结构如下图所示：

==> picture [257 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

查正发 莫一健
99.9% 0.1%
江苏振发控股集团有限公司
100%
振发能源集团有限公司
----- End of picture text -----

• 1、收购人控股股东江苏振发控股集团有限公司基本情况：

公司名称： 江苏振发控股集团有限公司 曾用名： 江苏振发投资发展有限公司 法定代表人： 查正发 注册资本： 200,000 万元 住所： 无锡市建筑西路 567-569 号第十七层 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 320200000105877 成立时间： 2004 年 8 月 6 日

利用自有资产对外投资；光伏系统设备的销售、安装； 光伏系统技术研发、技术设计、技术服务、技术转让； 计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让；自营和 经营范围： 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人的实际控制人查正发基本情况：

姓名	国籍	中国身份证号码	中国身份证地址
查正发	中国	34082219680214****	江苏省无锡市滨湖区

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3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心关联企业情况：

名称	经营范围	注册资本 （万元）	备注 江苏振发控股 集团有限公司 持股100% 江苏振发控股 集团有限公司 持股40%
无锡振发分 布式能源科 技有限公司	分布式能源智能微电网、热电联供 技术的研发、技术转让、技术服务； 信息系统集成服务；光伏系统工程 的施工、维护；光伏设备的安装、 销售、维护。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	200
众合融资租 赁（上海） 有限公司	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保； 兼营与主营业务相关的商业保理业 务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	5,000万 美元

二、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）振发能源主要业务介绍

振发能源主营业务为光伏电站的投资运营，控股并运营的电站项目公司主要 位于我国西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。此外，振发能源控股的 华源新能源还从事光伏电站 EPC 业务。

（二）振发能源最近 3 年财务状况

振发能源最近 3 年经审计的合并财务报表的主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	11,268,795,709.97	6,811,750,021.64	2,793,563,258.90
净资产	4,594,521,159.07	1,966,266,867.56	1,640,824,981.64
资产负债率	59.23%	71.13%	41.26%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	2,454,095,598.12	3,619,839,334.66	655,234,670.19

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净利润	264,858,126.60	203,259,017.47	142,179,848.56
净资产收益率	5.76%	10.34%	8.67%

三、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况

收购人在最近 5 年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

振发能源董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	曾用名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区的居留权
查正发	董事长	无	中国	江苏无锡	无
高益民	董事、总裁	无	中国	江苏无锡	无
查伟	董事	无	中国	江苏无锡	无
唐军	监事	无	中国	江苏扬州	无

前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上权益的情况

江苏振发控股集团有限公司间接持有纽交所上市公司 STR Holdings.Inc（股 票代码：STRI）51%股权。STR Holdings.Inc 是一家注册在美国特拉华州的，主 营业务为生产、研发太阳能密封剂的高科技企业。

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第三节 本次收购的决定及收购目的

一、收购目的

振发能源通过认购珈伟股份增发的股份，将华源新能源 75%股权注入上市公 司。一方面，通过本次交易，华源新能源可借助资本市场平台，为企业后续发展 提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力。另一方面， 通过本次交易，振发能源将成为上市公司的重要股东，随着上市公司的经营状况 的改善，持续盈利能力的增强，振发能源可以实现股东利益最大化。

二、未来12 个月内继续增持的计划

截至本报告书签署之日，振发能源及其控股股东、实际控制人在未来 12 个 月内无继续增持珈伟股份的计划。

三、未来处置所拥有权益的计划

振发能源承诺，通过本次交易所获得的珈伟股份的股份，自本次发行结束之 日起 36 个月内不转让。

四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2014 年 8 月 21 日，振发能源召开董事会，同意珈伟股份通过向公司发行股 份及支付现金方式购买公司持有的江苏华源新能源科技有限公司 75%股权。同意 公司与珈伟股份签署与本次交易相关的文件。

2014 年 8 月 21 日，振发能源唯一股东江苏振发控股集团有限公司作出股东 决定，同意上述事项。

2014 年 8 月 21 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订附生效条件的《发

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行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 12 月 10 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2014 年 12 月 10 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《盈利补偿协议》。 2015 年 5 月 25 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《盈利补偿协议 之补充协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

• 1、中国证监会核准本次非公开发行。

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第四节 收购方式

一、收购人在珈伟股份中拥有权益的股份数量和比例

本次收购的方式是振发能源通过认购珈伟股份增发的 83,032,490 股新股，成 为持有珈伟股份 32.50%股权的股东。

二、本次收购所涉及交易合同的有关情况

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

1、协议主体及签订时间

2014 年 8 月 21 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，2014 年 12 月 10 日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签 订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、交易价格及支付

根据中同华评估出具的资产评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，华源 新能源 100%股权评估值为 180,000 万元。交易各方协商确定上述股权交易价格 为 180,000 万元，其中振发能源持有的华源新能源 75%股权交易价格为 135,000 万元，灏轩投资持有的华源新能源 25%股权交易价格为 45,000 万元。

上市公司将通过现金和发行股份方式支付振发能源持有的华源新能源 75% 股权的对价，其中：（1）现金方式支付 20,000 万元，资金来源为上市公司在本 次交易中进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套募集资金未能实施完成或 募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价；（2）其余部分以发行股 份方式支付。上市公司将通过发行股份方式支付灏轩投资持有的华源新能源 25% 股权的对价。

标的资产过户的工商变更登记手续办理完成之日起 20 个工作日内，上市公 司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于振发能源、灏

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轩投资名下的证券登记手续。新增股份在登记结算机构完成证券登记手续后 5 个工作日内，上市公司将现金部分支付至振发能源指定账户。

• 3、发行种类、价格及发行数量

上市公司向振发能源、灏轩投资发行人民币普通股股票（A 股，每股面值为 人民币 1 元），发行数量根据以下方式为基础确定：

• （1）向振发能源发行股数=（交易标的 75%股权对价–现金对价）/发行价格 （2）向灏轩投资发行股数=交易标的 25%股权对价/发行价格

发行数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。

发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发 行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价，即本次发行价格为每股人民币 13.85 元。在上述定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行 为，发行价格亦将作相应调整, 具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价 格为 P1（调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

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送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行：

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4、新增股份锁定期

振发能源、灏轩投资在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 和交易所的规则办理。

5、期间损益归属

各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。实际

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计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一 个自然月最后一日止的期间。

损益归属期间华源新能源实现的盈利由上市公司享有，华源新能源遭受的亏 损由振发能源向上市公司或华源新能源以现金方式补足。

6、竞业限制

交割日后，华源新能源核心管理团队成员将按以下方式安排：

（1）每一核心管理团队成员应在交割日之前与华源新能源或其子公司签订 不短于三年期限的劳动合同；

（2）每一核心管理团队成员应在交割日与华源新能源或其子公司签订竞业 限制协议，其在华源新能源或其子公司服务期间及离开华源新能源或其子公司后 两年内，不得从事与华源新能源及其子公司相同或竞争的业务或投资（但不包括 通过股票市场投资于上市公司）；

（3）任一核心管理团队成员在与华源新能源或其子公司签订的劳动合同期 限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 7、其他安排

交割日后，华源新能源不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委派。

交割日后，上市公司委派或任命华源新能源的财务负责人。各方一致同意保 持华源新能源核心管理团队在业绩承诺期间的基本稳定。

• 8、协议生效、变更与解除

（1）协议的生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：

1>上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。

• 2>振发能源已作出股东会决议，同意本协议及本次交易。

• 3>灏轩投资已作出股东决定，同意本协议及本次交易。

• 4>华源新能源已作出股东会决议，同意振发能源和灏轩投资将其所拥有的华

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源新能源 100%股权以股份支付和现金支付的方式转让予上市公司。

5>本次交易取得中国证监会的批准。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成 立, 并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（2）协议的变更、修改、转让

• 1>协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

• 2>协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

3>未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分 或全部。

（3）协议的解除

《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：

• 1>于交割日以前，经各方协商一致终止；

2>若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非 法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议或项下的 主要义务，致使协议的履行存在实质性障碍；

3>因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的条款、内 容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致协议的重 要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍；

4>由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行存在实质 性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立协议时可以合理期待的商业 利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他 方确认终止协议。

9、违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反本协议所规定的 有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协

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议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包 括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得 的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

（二）盈利补偿协议

1、协议主体及签订时间

2014 年 12 月 10 日，振发能源与上市公司、灏轩投资签订了《盈利补偿协 议》。2015 年 5 月 25 日，振发能源与上市公司、灏轩投资签订了《盈利补偿协 议之补充协议》。

2、净利润承诺数

华源新能源在 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经审计的净利润（华源新 能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 20,016.88 万元、25,890.64 万元、33,457.09 万元。若本次交易在 2015 年实施完 毕，则业绩承诺期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，振发能源、灏轩投资将增 加 2017 年业绩承诺，即华源新能源在 2017 年实现的经审计的净利润（华源新能 源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 36,614.42 万元。

上述净利润承诺数均不低于华源新能源的评估报告中对应年度的盈利预测 数额；若净利润承诺数低于对应年度的盈利预测数额，则净利润承诺数作相应调 整。

上市公司、振发能源和灏轩投资三方同意，在计算华源新能源当年度实际净 利润数时，如华源新能源及其下属公司在资产经营活动中存在使用本次交易配套 募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资 金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根 据同期银行贷款基准利率进行计算。

3、盈利差异及补偿

上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露华源新能源的实

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际净利润数与振发能源、灏轩投资净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润 差额”），并应当由上市公司、振发能源、灏轩投资三方共同聘请的具有证券业务 资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项 审计报告为准。

业绩承诺期间内，如华源新能源实际净利润数未达到当年度净利润承诺数 的，由振发能源、灏轩投资向上市公司进行股份补偿，振发能源、灏轩投资当年 度应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×认购股份总数÷ 业绩承诺期间内各年的承诺净利润数。

前述净利润数均以华源新能源合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指振发能源、灏轩投资以资 产认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应 当向上取整。

振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对 比例计算各自应当补偿的股份数量。

若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润 数与承诺净利润数差额的，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。振发 能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算 各自应当补偿的现金。

各方同意，如珈伟股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份 数相应调整为：按上述应补偿股份数所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增 或送股比例）。

如珈伟股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由振发能源和 灏轩投资向珈伟股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利 ×补偿股份数量。

如果振发能源已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定履行了关

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于损益归属期间的亏损补偿义务（以下简称“已补偿亏损”），则在按照上述应补 偿股份数规定计算振发能源需进行补偿的净利润差额时，应扣除振发能源已补偿 亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满时，珈伟股份应对江苏华源进行资产减值测试，并聘请有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对江苏华源进行减值测试并出具专项审 核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数 /认购股份总数），则振发能源和灏轩投资应另行补偿股份。

振发能源和灏轩投资另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格） - 业绩承诺期间内已补偿股份总数。

振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有江苏华源股权相互之间的相对比 例计算各自应当补偿的股份数量。

用于补偿的股份数量不超过振发能源和灏轩投资在本次交易中以资产认购 的珈伟股份股份总数（包括转增或送股的股份）。如珈伟股份在业绩承诺期间实 施转增或送股分配的，则在依据减值测试另需补偿的股份数量计算振发能源和灏 轩投资另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如珈伟股份在业 绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随 之无偿赠予珈伟股份。

若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以实施上述减值测 试补偿，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿。 5、补偿的实施

如振发能源和灏轩投资根据协议约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公 司应在会计师事务所出具有关上述净利润差额或减值额之专项审核意见后 30 个 工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购振发能源和灏轩投资应补偿的股 份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 上市公司就振发能源和灏轩投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股 份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求振发能源和灏轩投资将应补偿的 股份赠送给其他股东。

如果根据协议约定，振发能源和灏轩投资须进一步向上市公司进行现金补偿 的，上市公司应在会计师事务所出具有关上述净利润差额或减值额之专项审核意 见后 10 个工作日内书面通知振发能源和灏轩投资，振发能源和灏轩投资应在收 到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指 定的银行账户。

6、违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所 作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追 究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

振发能源和灏轩投资承诺将按照本补充协议之约定履行其补偿义务。如振发 能源和灏轩投资未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一 日，振发能源和灏轩投资应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同 期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金支付给上市公司，直至振发能源 和灏轩投资的补偿义务全部履行完毕为止。

7、协议生效与终止

协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；

（2）在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的 其他原因导致本次交易不能实施；

（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。

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第五节 本次收购的资金来源

一、本次收购的对价

根据振发能源与珈伟股份、灏轩投资签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及相关补充协议，珈伟股份向振发能源增发 83,032,490 股股份及支付现金 2 亿元购买华源新能源 75%股权，振发能源本次收购珈伟股份股份不无需支付现 金。

二、本次收购的支付方式

华源新能源过户的公司变更登记手续办理完成之日起 20 个工作日内，上市 公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于振发能源、 灏轩投资名下的证券登记手续。新增股份在登记结算机构完成证券登记手续后 5 个工作日内，上市公司将现金部分支付至振发能源指定账户。

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第六节 本次收购完成后的后续计划

一、未来12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

本次交易完成后，上市公司将在原有 LED 相关业务之外，新增光伏电站 EPC 业务和投资运营业务。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人对上市公司没有重大的资产重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次交易完成后，振发能源将持有上市公司 32.50%的股权。由于振发能源已 承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃其所持上市公司全部股份所对应的股东 大会表决权、提名权、提案权，因此，上市公司实际控制人丁孔贤出具《关于提 名董事人选的承诺函》：“在本次交易完成后，本人将提名振发能源集团有限公司 所推荐的一名人员成为珈伟股份董事候选人。本人以及其他一致行动人将尽力促 使振发能源集团有限公司所推荐的该名董事候选人在本次交易完成后三个月内 通过股东大会选举成为珈伟股份董事。”前述安排对珈伟股份治理及生产经营不 存在重大影响。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，上市公司股本及业务范围将相应变化，上市公司将依法根 据发行情况对公司章程中有关公司的股本及经营范围等有关条款进行相应调整。 除此之外，鉴于收购人已承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃其所持上市公

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司全部股份所对应的股东大会表决权、提名权、提案权，故除收购人暂时无对上 市公司章程其他条款进行修改的意向外，收购人在本次交易完成后 36 个月内亦 无权在股东大会上对上市公司章程条款的修改进行表决。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

本次收购完成后，收购人将促使华源新能源员工队伍的稳定性，不会对现有 员工聘用计划进行重大调整。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购后，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。鉴于收购人已承诺 在本次交易完成后 36 个月内，放弃其所持上市公司全部股份所对应的股东大会 表决权、提名权、提案权，故收购人在本次交易完成后 36 个月内亦无权在股东 大会上对上市公司分红政策的调整进行表决。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，振发能源将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规及规范性文件规定的程序，结合珈伟股份主营业务变更的实际情况，提议珈 伟股份合理设置、调整业务部门和组织结构。

除上述计划以外，振发能源目前暂无其他对珈伟股份有重大影响的计划。

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第七节 本次收购对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

在成为上市公司全资子公司前，华源新能源业务具备独立运营的能力，也采 取了各项经营政策和措施逐步降低并尽量避免关联采购和关联销售，业务经营的 独立性不断加强。

为了保持重组完成后上市公司人员、资产、业务、财务、机构的独立，振发 能源及其实际控制人查正发先生已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司 独立性承诺函》：

“承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章 程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、 机构和业务独立。承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规 定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

本承诺将持续有效，直至承诺人不再持有上市公司股份或者珈伟股份不再在 深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果承诺人违反本承诺给珈伟股份 造成损失的，承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本次重组完成后，振发能源将成为上市公司的主要股东。振发能源及其实际 控制人查正发控制的其他企业在光伏电站EPC和投资运营领域的业务开展情况 如下：

1、光伏电站EPC业务

（1）振发能源

振发能源主要从事光伏电站投资运营业务，除华源新能源外，未实际控制其

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他从事光伏电站EPC业务的公司。

（2）查正发控制的其他企业

为支持上市公司发展，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，将在一 年内逐步结束除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其他光伏电站EPC业 务，一年后将不再直接或间接从事除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其 他光伏电站EPC业务。同时，对其自身及其关联方所控制的光伏电站项目，将对 珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。

2、光伏电站投资运营业务

截至本报告书签署之日，振发能源及其实际控制人查正发控制的其他企业在 光伏电站投资运营领域和光伏项目前期开发领域的业务开展主要情况如下：

序号	名称	主营业务	目前状态
1	阿拉善盟金太阳光伏科技有限公司	电站项目公司	在建
2	阿拉善盟振发光伏发电有限公司	电站项目公司	在建
3	白银振陇新能源有限公司	电站项目公司	待建
4	大荔同州光伏电力有限公司	电站项目公司	在建
5	定边县振边光伏科技有限公司	电站项目公司	运营中
6	独山振发新能源科技有限公司	电站项目公司	在建
7	高邮市振发新能源科技有限公司	电站项目公司	运营中
8	高邮振兴新能源科技有限公司	电站项目公司	运营中
9	古浪绿舟光伏发电有限公司	电站项目公司	运营中
10	古浪振业沙漠光伏发电有限公司	电站项目公司	运营中
11	固原中能振发光伏发电有限公司	电站项目公司	运营中
12	瓜州县安振新能源有限责任公司	电站项目公司	前期开发
13	海南州蓝天新能源发电有限公司	电站项目公司	前期开发
14	海原县振发光伏电力有限公司	电站项目公司	在建
15	海原县振原光伏发电有限公司	电站项目公司	运营中
16	海原县中节能光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
17	杭锦后旗皓迪新能源有限公司	电站项目公司	前期开发

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序号	名称	主营业务	目前状态
18	杭锦旗振发新能源科技有限公司	电站项目公司	前期开发
19	和静振和新能源科技有限公司	电站项目公司	在建
20	呼和浩特市振发光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
21	霍城县图颢新能源科技开发有限公司	电站项目公司	前期开发
22	霍城县图开新能源科技开发有限公司	电站项目公司	运营中
23	霍林郭勒振发光伏科技有限公司	电站项目公司	在建
24	嘉峪关国能太阳能发电有限公司	电站项目公司	运营中
25	江苏吉阳电力有限公司	电站项目公司	运营中
26	金昌国能太阳能发电有限公司	电站项目公司	运营中
27	金昌振新光伏发电有限公司	电站项目公司	运营中
28	金昌振新西坡光伏发电有限公司	电站项目公司	在建
29	金湖振合新能源发电有限公司	电站项目公司	运营中
30	金湖振合新能源科技有限公司	电站项目公司	运营中
31	开鲁县振兴新能源有限责任公司	电站项目公司	前期开发
32	康保县启能光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
33	康保县中能光伏发电有限公司	电站项目公司	在建
34	库伦旗振发能源有限公司	电站项目公司	前期开发
35	兰州新区振源光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
36	临泽县振泽新能源科技有限公司	电站项目公司	前期开发
37	民勤县国能太阳能发电有限公司	电站项目公司	运营中
38	内蒙古三信新能源有限公司	电站项目公司	在建
39	宁夏振德光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
40	宁夏振礼光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
41	宁夏振启光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
42	宁夏振武光伏发电有限公司	电站项目公司	在建
43	宁夏振信光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
44	青冈兴隆光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
45	青冈永丰光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发

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序号	名称	主营业务	目前状态
46	石河子蓝天新能源科技有限公司	电站项目公司	在建
47	石嘴山宁沪光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
48	泗洪天岗湖光伏发电有限公司	电站项目公司	运营中
49	乌海市正大光电能源有限公司	电站项目公司	前期开发
50	乌拉特后旗振兴新能源有限公司	电站项目公司	前期开发
51	五家渠振发新能源科技有限公司	电站项目公司	在建
52	西藏振发电力发展有限公司	电站项目公司	前期开发
53	兴化市加能光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
54	盐池县振发光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
55	榆林港盛光伏科技有限公司	电站项目公司	前期开发
56	榆林市榆神工业区锦绣光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
57	榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
58	玉门市振发新能源科技有限公司	电站项目公司	前期开发
59	岳普湖县振发新能源科技有限公司	电站项目公司	在建
60	振发太阳能科技滨海有限公司	电站项目公司	运营中
61	中节能太阳能科技盱眙有限公司	电站项目公司	运营中
62	中宁县银星枣园光伏电力有限公司	电站项目公司	在建
63	中卫金阳电力投资有限公司	电站项目公司	前期开发
64	中卫市振发沙漠光伏发电有限公司	电站项目公司	运营中
65	中卫银星寺口光伏电力有限公司	电站项目公司	运营中
66	中卫银星镇罗光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
67	振发堪培拉太阳能公园一期有限公司	电站项目公司	在建
68	金阳新能源集团有限公司	控股公司， 兼电站项目公司	电站正在运营 中
69	河北中启能新能源科技有限公司	项目开发公司	正常经营
70	金湖振华光伏发电有限公司	项目开发公司 （分布式光伏）	正常经营
71	兰州新区中能分布式能源技术有限公司	项目开发公司	正常经营
72	陕西振发新能源科技有限公司	项目开发公司	正常经营

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序号	名称	主营业务	目前状态
73	新疆振发新能源科技有限公司	项目开发公司	正常经营
74	振发太阳能澳洲有限公司	项目开发公司	正常经营
75	振发新能源日本有限公司	项目开发公司	正常经营
76	包头市振晖光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
77	北屯蓝天新能源科技有限公司	电站项目公司	待建
78	凤翔凤鸣光伏电力有限公司	电站项目公司	前期开发
79	奈曼旗振晖光伏发电有限公司	电站项目公司	前期开发
80	万荣县晋发新能源有限公司	电站项目公司	前期开发
81	襄汾县振发新能源科技有限公司	电站项目公司	前期开发

（1）地域划分及差异性

除华源新能源外，振发能源实际控制人查正发主要通过振发能源及其关联方 从事光伏电站投资运营业务。振发能源及其关联方控股并运营的电站项目公司主 要位于西部地区，包括新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地。

华源新能源的主要业务为光伏电站工程总承包业务，2013年起开始进入光伏 电站投资和经营业务领域。华源新能源目前拥有两座装机容量各100MW的在建 光伏电站，分别位于江苏高邮、金湖。

序号	有关方	光伏电站投资运营业务地域分布
1	除华源新能源外，振发能源及其关联方	新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地， 主要集中在西部和中部地区
2	华源新能源	江苏高邮、金湖

因此，除华源新能源外，振发能源及其关联方的光伏电站投资运营业务主要 集中在西部和中部地区，而华源新能源未来的光伏电站投资运营业务主要集中在 江苏、安徽等东部地区。由于光伏电站的运营具有显著的地域特性，华源新能源 和除华源新能源外振发能源及其关联方的光伏电站投资运营业务在地域上存在 本质差异，且重组完成后振发能源对上市公司不具有控制权。

（2）振发能源及查正发承诺

同时，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，其自身及其实际控制的

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企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电 站项目（分布式电站除外，承诺函签署之前已在前述地区介入并办理了项目前期 报批手续的光伏电站除外）。

根据光伏电站投资运营业务的行业特点，光伏电站运营下游所涉及的售电客 户群体较为单一（主要系国家电网公司），不存在明显的行业竞争态势。光伏电 站投资运营的竞争关系主要源自于光伏电站投资项目立项申请阶段各投资运营 商通过招投标等过程申请立项的竞争过程。

未来，珈伟股份将通过其控制的华源新能源或其他企业开展光伏电站投资运 营业务。除前述华源新能源与振发能源在光伏电站投资运营业务地域性差异化 外，振发能源及其实际控制人查正发承诺，在江苏、安徽、福建、浙江、上海、 天津、山东地区以外的其他任何地区，如振发能源及其实际控制人査正发控制的 企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则振发能源及其实际 控制人査正发控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项 目进行立项和投资运营。

3、支持上市公司未来业务发展的具体措施

为支持上市公司未来业务发展，避免振发能源及其关联方与上市公司的同业 竞争，振发能源出具承诺如下：

“1、本公司主营业务为光伏电站的投资运营，本公司控股并运营的光伏电站 项目公司主要位于西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。

2、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站 EPC”）业务，本公司承诺：

（1）自本承诺函签署之日起一年内，本公司及本公司实际控制的企业将逐 步结束除本公司及本公司关联方（关联方定义与《深圳证券交易所股票上市规则》 对关联方的定义相同，下同）所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务； 在本承诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实际控制的企业将不再直接或间 接从事除本公司及本公司关联方所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；

• （2）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方所控制的光伏电

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站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源） 承接该等项目的EPC业务提供支持。

3、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司承诺：自本承诺 函签署之日起，本公司及本公司实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙 江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在本承诺 函签署之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的 光伏电站除外）。在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其 他任何地区，如本公司及本公司实际控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项 申请中存在竞争关系，则本公司及本公司实际控制的企业将退出该等项目的立项 申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。

4、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全 面、及时和足额的赔偿。”

振发能源实际控制人查正发出具承诺如下：

“1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站 EPC”）业务，本人承诺：

（1）自本承诺函签署之日起一年内，本人及本人控制的企业将逐步结束除 本人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务；在本承 诺函签署之日起一年后，本人及本人控制的企业将不再直接或间接从事除本人及 本人控制的企业所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；

（2）自本承诺函签署之日起，对于本人及本人控制的企业所控制的光伏电 站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟股份及其控股子公司(包括华源新能源) 承接该等项目的EPC业务提供支持。

2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本人承诺：自本承诺函 签署之日起，本人及本人控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、 天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函之前 本人及本人控制的企业已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电 站除外）。在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何

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地区，如本人及本人控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争 关系，则本人及本人控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对 该等项目进行立项和投资运营。

3、若本人违反上述承诺，本人将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。”

（二）关联交易情况

1 、收购完成后的关联交易情况

由于华源新能源开展光伏电站 EPC 业务的客户群体包括振发能源实际控制 人查正发控制的其他光伏电站项目公司，因此本次交易完成后，预计上市公司的 关联交易将有一定增加。

2 、减少和规范关联交易的承诺

本次重组完成后，振发能源将成为上市公司持股比例5%以上的重要股东， 按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范将来存在的关联交易， 新增关联方振发能源及其实际控制人查正发就关联交易分别出具了《关于减少及 规范关联交易的承诺函》。

振发能源就关联交易承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范 性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行 使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业 的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减 少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权 益。

• 3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合

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法利益。”

振发能源实际控制人查正发就关联交易承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性 文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，督促振发能源依法行使股东权利或者 督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制 的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本人将督促振发能源集团有限公司、振发能源集团有限 公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避 免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联 交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。

3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法 利益。”

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第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外：

（一）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万 元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 人民币5万元以上的交易；

（三）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其 他任何类似的安排；

（四）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 查询的收购人持股情况，珈伟股份停牌日（即 2014 年 4 月 22 日）前六个月内， 收购人不存在通过深圳证券交易所买卖珈伟股份上市交易股份的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市 交易股份的情况

据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 查询的情况，珈伟股份停牌日（即 2014 年 4 月 22 日）前六个月内，相关董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所买卖珈伟股份上市 交易股份的行为。

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第十节 收购人财务资料

一、 振发能源财务会计报表审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对振发能源 2014、2013 年的 财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健渝审[2015]527 号、天健渝审[2014]1021 号），认为：“振发能源合并财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了振发能源 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度、2013 年度的合并及母公司 经营成果和合并现金流量。”

二、 振发能源最近三年合并财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	919,254,860.91	525,046,686.54	190,735,439.64
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	150,000,000.00
衍生金融资产	4,232,411.36
应收票据	20,000.00	56,700,000.00	11,450,000.00
应收账款	880,993,010.13	991,990,938.90	65,296,570.05
预付款项	481,160,490.72	190,904,511.97	44,789,341.83
其他应收款	1,447,536,510.78	744,801,724.27	1,065,461,061.06
存货	467,913,060.44	25,588,090.10	52,987,200.26
一年内到期的非流 动资产		46,098.00
其他流动资产	592,643,751.86	279,547,390.00	17,577.53
流动资产合计	4,943,754,096.20	2,814,625,439.78	1,430,737,190.37
非流动资产：
可供出售金融资产	8,020,000.00	8,020,000.00
长期股权投资	217,078,322.95	221,731,640.51
固定资产	4,546,629,277.16	2,950,168,229.13	625,116,969.78
在建工程	1,358,345,200.14	671,935,419.56	659,473,275.01

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项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
工程物资	39,450.10
无形资产	76,466,481.72	86,293,379.10	77,597,907.93
商誉		37,468,547.68
长期待摊费用	99,465,965.96	18,994,991.73	588,631.85
递延所得税资产	18,996,915.74	212,374.15	49,283.96
其他非流动资产		2,300,000.00
非流动资产合计	6,325,041,613.77	3,997,124,581.86	1,362,826,068.53
资产总计	11,268,795,709.97	6,811,750,021.64	2,793,563,258.90
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	199,500,054.46	9,720,000.00
应付票据	82,252,950.00	329,422,291.62	68,583,071.93
应付账款	1,938,296,513.00	1,619,818,904.48	557,512,631.91
预收款项	1,924,350.61	13,228,149.01	51,517,782.37
应付职工薪酬	6,973,791.55	2,858,894.72	5,400,861.16
应付福利费
应交税费	368,751,348.65	77,872,298.78	-137,643,029.60
其他应付款	207,067,520.99	218,906,402.11	297,646,959.49
流动负债合计	2,637,426,536.86	2,461,771,548.01	852,738,277.26
非流动负债：
长期借款	2,417,586,628.24	563,250,000.00	300,000,000.00
长期应付款	1,742,206,678.13	1,739,440,561.87
递延收益	-122,945,292.33	81,021,044.20
非流动负债合计	4,036,848,014.04	2,383,711,606.07	300,000,000.00
负债合计	6,674,274,550.90	4,845,483,154.08	1,152,738,277.26
所有者权益(或股东 权益)：
实收资本（或股本）	2,687,212,000.80	1,524,904,000.80	1,434,815,827.80
资本公积	166,868,439.93	65,000,000.00
盈余公积	29,624,103.81	7,826,440.83
未分配利润	535,066,124.77	351,054,780.56	155,980,214.02
归属于母公司所有 者权益合计	3,418,770,669.31	1,948,785,222.19	1,590,796,041.82
少数股东权益	1,175,750,489.76	17,481,645.37	50,028,939.82
所有者权益合计	4,594,521,159.07	1,966,266,867.56	1,640,824,981.64
负债和所有者权益 总计	11,268,795,709.97	6,811,750,021.64	2,793,563,258.90

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（二）合并利润表

单位：元

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	2,454,095,598.12	3,619,839,334.66	655,234,670.19
其中：营业收入	2,454,095,598.12	3,619,839,334.66	655,234,670.19
二、营业总成本	2,153,803,438.28	3,363,231,139.47	512,266,474.33
其中：营业成本	1,800,883,942.37	3,185,336,294.66	455,329,065.78
营业税金及附加	16,727,233.78	10,691,411.25	200,741.60
销售费用	1,677,418.34	11,631,303.86	1,129,336.09
管理费用	103,280,099.97	91,736,835.51	43,211,867.16
财务费用	222,493,724.20	62,878,254.27	12,188,172.59
资产减值损失	8,741,019.62	957,038.14	207,291.11
加：投资收益	19,405,140.27	15,769,016.46
三、营业利润	319,697,300.11	272,377,211.65	142,968,195.86
加：营业外收入	3,622,675.25	642,309.61	738,897.65
减：营业外支出	7,876,757.44	966,717.45	39,077.73
四、利润总额	315,443,217.92	272,052,803.81	143,668,015.78
减：所得税费用	50,585,091.32	68,793,786.34	1,488,167.22
五、净利润	264,858,126.60	203,259,017.47	142,179,848.56
归属于母公司所有者的 净利润	254,821,732.69	203,772,552.45	142,401,437.35
少数股东损益	10,036,393.91	-513,534.98	-221,588.79

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,816,037,758.97	3,250,594,814.66	481,564,052.05
收到的税费返还	3,018,140.96
收到其他与经营活动有关的现金	3,908,852,131.40	649,623,417.36	362,859,528.20
经营活动现金流入小计	5,727,908,031.06	3,900,218,232.02	844,423,580.25
购买商品、接受劳务支付的现金	1,494,984,854.53	1,718,616,064.64	160,715,739.99
支付给职工以及为职工支付的现金	35,599,398.94	23,513,691.45	12,668,421.81
支付的各项税费	32,342,144.65	15,923,917.99	14,253,938.29

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
支付其他与经营活动有关的现金	3,650,327,285.39	1,631,329,404.04	1,026,380,120.57
经营活动现金流出小计	5,213,253,683.51	3,389,383,078.12	1,214,018,220.66
经营活动产生的现金流量净额	514,654,347.55	510,835,153.90	-369,594,640.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	211,016,504.11
取得投资收益收到的现金	4,751,002.22
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	425,893,249.54	5,655.31
收到其他与投资活动有关的现金	576.86	2,042,671.90
投资活动现金流入小计	641,661,332.73	2,048,327.21
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	4,538,551,568.55	2,197,562,458.45	251,992,341.81
投资支付的现金	438,435,022.00	227,906,800.00	2,751,961.00
支付其他与投资活动有关的现金	165,018,785.82
投资活动现金流出小计	5,142,005,376.37	2,425,469,258.45	1,376,548,714.37
投资活动产生的现金流量净额	-4,500,344,043.64	-2,423,420,931.24	-1,376,548,714.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	2,342,358,174.00	102,598,646.64	426,000,000.00
取得借款收到的现金	3,194,519,128.24	652,750,054.46	214,720,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,465,673,070.19	2,029,219,305.12	497,142.00
筹资活动现金流入小计	7,002,550,372.43	2,784,568,006.22	641,217,142.00
偿还债务支付的现金	287,390,054.46	199,720,000.00	210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	290,211,858.42	5,395,136.00	9,287,982.76
支付其他与筹资活动有关的现金	1,938,319,786.87	776,084,720.60	-1,434,815,827.80
筹资活动现金流出小计	2,515,921,699.75	981,199,856.60	-1,215,527,845.04
筹资活动产生的现金流量净额	4,486,628,672.68	1,803,368,149.62	1,856,744,987.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-3,092,878.53	-1,789,592.47
五、现金及现金等价物净增加额	497,846,098.06	-111,007,220.19	110,601,632.26
加：期初现金及现金等价物余额	77,568,213.78	188,575,433.97	77,633,807.38
六、期末现金及现金等价物余额	575,414,311.84	77,568,213.78	188,235,439.64

三、 振发能源采用的主要会计政策

关于振发能源所采用的主要会计政策详情，请参见备查文件中振发能源的相

关财务资料。

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

第十二节 收购人及相关中介机构的声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

法定代表人：

查正发

振发能源集团有限公司

年 月 日

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人（或授权代表）：

__ 杨德红

项目主办人： ___ _____ 杨志杰 业敬轩

项目协办人： __

杨扬

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

经办律师：

黄晨

施潇勇

上海市瑛明律师事务所

年 月 日

40

深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

第十三节 备查文件

• 1、振发能源的工商营业执照、税务登记证；

• 2、振发能源董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

• 3、振发能源的董事会决议及股东会决议；

• 4、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；

• 5、《盈利补偿协议》及补充协议；

• 6、 振发能源控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 7、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；

• 8、国泰君安证券股份有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 9、上海瑛明律师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 10、振发能源相关承诺；

• 11、振发能源不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》 第五十条规定的声明；

• 12、振发能源的财务资料；

• 13、财务顾问意见；

• 14、法律意见书；

上述备查文件置备于收购人及其财务顾问住所。

41

深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（盖章）：振发能源集团有限公司

法定代表人（签字）:

查正发

年 月 日

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深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书

附表：收购报告书

附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称	深圳珈伟光伏照明股份有限 公司			上市公司所在地	深圳市
股票简称	珈伟股份			股票代码	300317
收购人名称	振发能源集团有限公司			收购人注册地	重庆市渝北区双龙湖街道 百果路99号
拥有权益的股份 数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有 □ 无 ■
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是 □ 否 ■			收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 ■
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是 □ 否 ■			收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 □ 否 ■
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	直接持股数量： 间接持股数量：		0 持股比例： 0 持股比例：			0% 0%
本次收购股份的 数量及变动比例	变动数量：	83,032,490 变动比例：32.50%

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与上市公司之间 是否存在持续关 是 □ 否 ■ 联交易 与上市公司之间 是否存在同业竞 是 □ 否■ 争或潜在同业竞 争 收购人是否拟于 未来12个月内继 是 □ 否 ■ 续增持 收购人前 6 个月 是否在二级市场 是 □ 否 ■ 买卖该上市公司 股票 是否存在《收购 办法》第六条规 是 □ 否 ■ 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 是 ■ 否 □ 条要求的文件 是否已充分披 是 ■ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 ■ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 ■ 否 □ 顾问

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本次收购是否 是 ■ 否 □ 需取得批准及 本次收购尚需经中国证监会核准。 批准进展情况 收购人是否声 明放弃行使相 是 ■ 否 □ 关股份的表决 权

收购人（盖章）：振发能源集团有限公司

法定代表人（签字）: 查正发

年 月 日

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