JiaWei — Governance Information 2015

Jul 15, 2015

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文件名稱		背書保證管理辦法
文件編號	CMP-206	版次	第7版
制定部門	TW稽核室	頁次	1 – 4

1. 目的

為保障本公司股東權益、健全公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險，特訂定本辦
法。

2. 範圍

凡本公司所稱之背書保證包括：

• 2.1 融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2.2 關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 2.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 2.4 公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦 理。

3. 權責

• 3.1 財務單位：負責本辦法之修訂及維護。

4. 流程

無

5. 內容

• 5.1 背書保證對象：

• 5.1.1 與本公司有業務往來關係之公司。

• 5.1.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 5.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 5.1.4 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前 項規定之限制，得為背書保證。

• 5.2 背書保證之額度：本公司及子公司對外背書保證事項有關責任總額，分別為： 5.2.1 背書保證之總額以不逾本公司最近期財務報表淨值之 50% 。

• 5.2.2 對單一企業背書保證金額不逾本公司最近期財務報表淨值之 50% 。

• 5.2.3 如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方 。

• 間進貨或銷貨金額孰高者 )

• 5.2.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

5.2.5 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不受 5.2.4 限制。 DCC 2015.03.30

發行

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文件名稱		背書保證管理辦法
文件編號	CMP-206	版次	第7版
制定部門	TW稽核室	頁次	2 – 4

• 5.2.6 前述所稱子公司及母公司，係依『證券發行人財務報告編製準則』之規定認定之； 所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

5.2.7 本公司最近期財務報表或淨值皆採用經會計師查核或核閱之報表。

5.3 決策及授權層級

• 5.3.1 本公司所為背書保證事項，應先經過 董事會 決議通過後始得為之，並授權董事 長執行。但為配合時效需要，得由 董事會 授權 董事長 在總額金額達新台幣三 千萬元以內先予決行，事後提報次一 董事會 追認。

• 5.3.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前， 應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之子公司間背書保證，不受此限制。

• 5.3.3 本公司應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

5.4 背書保證程序

• 5.4.1 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工 作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 5.4.2 財務單位建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估 價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 5.4.3 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便註銷本公司保證之責 任，並登載於背書保證登記表上。

• 5.4.4 財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 5.4.5 公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證管理辦法及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以報告通知審計委員會。

• 5.5 印鑑章保管及程序，依『印鑑使用管理辦法』 (CMP-203) 規定作業之。

• 5.5.1 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意 之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司程序始得領印或簽發票據。

• 5.5.2 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

5.6 公告申報之時限及內容。

• 5.6.1 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。 DCC 2015.03.30 發行

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文件名稱		背書保證管理辦法
文件編號	CMP-206	版次	第7版
制定部門	TW稽核室	頁次	3 – 4

• 5.6.2 本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• 5.6.2.1 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 5.6.2.2 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 5.6.2.3 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。

• 5.6.2.4 新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。

• 5.6.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 5.6.2.4 應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。

5.7 子公司辦理背書保證之控管程序

• 5.7.1 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本管理辦法並依本管理辦法辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 5.7.2 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公 司。

• 5.7.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立即以報告通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。

• 5.7.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報審計委員會。

• 5.8 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 5.9 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.10 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，則依『子公司監理管理辦 法』 (CMP-404) 進行管控措施；子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算 -

• 之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 5.11 經理人及主辦人員違反本辦法時依『員工獎懲管理辦法』 (CMP-110) 懲處。

• 5.12 依規定須將背書保證提報董事會討論時，須經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之。全體成員或全體董事，以實際在任者計算之。

DCC 2015.03.30

發行

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文件名稱		背書保證管理辦法
文件編號	CMP-206	版次	第7版
制定部門	TW稽核室	頁次	4 – 4

6. 相關辦法

• 6.1 依證券發行人財務報告編製準則

• 6.2 印鑑使用管理辦法 (CMP-203)

• 6.3 員工獎懲管理辦法 (CMP-110)

• 6.4 子公司監理管理辦法 (CMP-404)

7. 使用表單

無

1. 本辦法須先經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提股東會同意，修正時亦同。 本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

DCC 2015.03.30

發行

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文件名稱		資金貸與他人管理辦法
文件編號	CMP-208	版次	第8版
制定部門	TW稽核室	頁次	1 – 3

1. 目的

為配合業務需求，將資金貸與他人，訂定此辦法。

2. 範圍

凡本公司關係企業或與本公司有業務往來之公司皆適用。

3. 權責

• 3.1 行政部：負責本辦法之修訂及維護。

4. 流程

無

5. 內容

5.1 對象與評估標準：

• 5.1.1 本公司關係企業或與本公司有業務往來之公司；前述所稱【業務往來】係指與本 公司有進貨或銷貨行為者。

• 5.1.2 與本公司之間有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達 50 ﹪以上之 公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。

5.2 總額及個別對象之限額

• 5.2.1 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司最近期財務報表 淨值之百分之二十為限；而個別貸與金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。

• 5.2.2 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司最 近期財務報表淨值之百分之二十為限，本公司或本公司之子公司對個別對象 ( 單一 法人或團體 ) 之貸與金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 5.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 5.2.2 之限制，但其貸與總額及對個別公司之貸與金額均不得超過本公司淨值百分 之二十，且融通期間以一年為限。

5.2.4 本公司最近期財務報表或淨值皆採用經會計師查核或核閱之報表。

• 5.3 期限：資金之貸與以短期融通為原則，最長以一年為限。資金之貸放之期限，依個別貸 與對象及貸與金額，由 董事會 決議。

• 5.4 計息：以不得低於借款當日金融機構短期資金放款之平均利率，或借款當日公司之資金 成本，並按日計算之。

5.5 辦理程序

• 5.5.1 資金融通前，應由本公司財務部門執行審核、徵信後，呈 董事長 核准，並提請 董 事會 決議通過，並於採取必要之保全程序後，始得辦理資金融通；董事會得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 DCC 2015.03.30

發行

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文件名稱		資金貸與他人管理辦法
文件編號	CMP-208	版次	第8版
制定部門	TW稽核室	頁次	2 – 3

或循環動用。

• 5.5.2 資金貸與事項，財務人員應就借用人名稱、金額、貸予日期、預計回收日期、董 事會 決議日期等，依『分層負責管理辦法』 (CMP-101) 填具「簽呈」 (CMP-101.01) 呈 董事長 同意後為之，財務人員應就每月月底餘額及擔保情形，填具「資金貸 予他人金額明細表」 ( 會計統計用表 ) 呈報權責主管核閱。

• 5.5.3 本公司於將資金貸與他人時，應充分考量各董事之意見，並將同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

5.6 審查程序

5.6.1 徵信

• 5.6.1.1 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

• 5.6.1.2 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 5.6.2 保全：本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公 司為保證，以代替提供擔保品者，董事會 得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公 司為保證者，應注意其章程是否有訂得為保證之條款。

• 5.6.3 授權範圍：本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈 董事長 核 准並提報 董事會 決議通過後辦理。

5.7 公告申報程序：

• 5.7.1 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 5.7.2 本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

  • 5.7.2.1 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • 5.7.2.2 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

  • 5.7.2.3 新增資金貸與金額達一千萬以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

• 5.7.3 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 5.7.2.3 應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 5.7.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 5.8 案件之登記：公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本管理辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。

DCC 2015.03.30

發行

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文件名稱		資金貸與他人管理辦法
文件編號	CMP-208	版次	第8版
制定部門	TW稽核室	頁次	3 – 3

5.9 後續控管：

  - 5.9.1 `本公司財務單位除應每月彙編資金貸予他人餘額明細表外，尚應注意搜集、分析 及評估借款機構之信用暨營運變化情形，呈報董事長，以作為評估風險之參考。 但如受貸人未依約付息、或貸與資金未依其償還期間受償，財務處應即呈報，並 指定專人處理、追索逾期債權。`

  - 5.9.2 `公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人管理辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以報告通知審計委員會。`

• 5.10 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.11 對子公司資金貸與他人之控管程序：

  • 5.11.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本辦法之規定訂立資金貸予他人 管理辦法且依所定辦法辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

  • 5.11.2 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他人金額明細表，並呈閱 本公司。

  • 5.11.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將報告資料送交審計委員會。

  • 5.11.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報審計委員會。

• 5.12 經理人及主辦人員違反本辦法時依『員工獎懲管理辦法』 (CMP-110) 懲處。

• 5.13 依規定須將資金貸與他人交易提報董事會討論時，須經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之。全體成員或全體董事，以實際在任者計算之。

• 相關辦法

• 6.1 分層負責管理辦法 (CMP-101)

• 6.2 員工獎懲管理辦法 (CMP-110)

7. 使用表單

• 7.1 資金貸予他人金額明細表 ( 會計統計用表 )

• 本辦法須先經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提股東會同意，修正時亦同。 本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

DCC 2015.03.30

發行