JiaWei — AGM Information 2025

Aug 8, 2025

嘉威生活股份有限公司

民國 114 年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國 114 年 5 月 26 日（星期一）上午九時整

• 地 點：臺南市中西區和意路 1 號（臺南晶英酒店 4 樓采風廳） 召開方式：實體股東會

報告事項

• 一、 民國 113 年度營業報告（請參閱本公司議事手冊），報請 鑒核。

• 二、 審計委員會審查報告及其與內部稽核主管之溝通情形報告，報請 鑒核。

• (1) 本公司民國 113 年度決算表冊經本公司審計委員會審查暨董事會決議通 過，並委請安永聯合會計師事務所姚世傑會計師及陳政初會計師查核簽 證，爰依據公司法及證券交易法規定出具書面審查報告在案。

• (2) 審計委員會審查報告書（請參閱本公司議事手冊）。

• (3) 審計委員會與內部稽核主管之溝通情形報告（請參閱本公司議事手冊）。

• 三、 民國 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 本公司 113 年度員工酬勞及董事酬勞業經民國 114 年 3 月 12 日薪酬委員會 、審計委員會暨董事會通過，依安永聯合會計師事務所查核之稅前利益扣 除分派員工及董事酬勞前之利益為新台幣 753,161,875 元計算，提撥員工酬 勞 4 ％，計新台幣 30,126,474 元、董事酬勞 4 ％，計新台幣 30,126,474 元， 均以現金發放（請參閱本公司議事手冊）。

• 四、 民國 113 年度董事酬金報告。

• 本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔 負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：

• (1) 給付政策、制度、標準與結構：

  • A. 依本公司章程規定：董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧， 公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻 之價值，於不超過同業水準所訂最高薪階之標準議定之。另，年度如 有獲利，以稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益提撥不高於 5 ％

為董事酬勞。

• B. 獨立董事、未兼任經理人之董事：不論公司營業盈虧按月支領固定報 酬，且不參與董事酬勞分配。

C. 兼任經理人之董事：依據本公司「經理人薪酬管理辦法」，其酬金包 含薪資、獎金及員工酬勞等，薪資係就其學經歷、專業能力、職責、 對公司營運參與程度及貢獻評估其價值，依照本公司職位職等薪資級 距表敘薪，另依據公司章程，年度如有獲利，提撥不低於 3 ％為員工酬 勞；經理人之獎金及員工酬勞係依據個人績效達成情形，包含財務性 指標（營收達成度、毛利貢獻度、降低成本達成率、開發符合環保趨 勢產品、新市場開拓等）及非財務性指標（實踐永續企業責任專案推 動、人才培育、人員留任計畫、品質及風險、法遵等），做為酬金發放 核算依據。

• D. 董事及經理人酬金均經審慎評估並提請薪資報酬委員會審查及董事 會決議。

• (2) 經營績效及未來風險之關聯性：

• A. 前述酬金已充分考量董事之專業能力、營運參與程度、職責及本公 司營運目標與財務狀況。

• B. 本公司重要經營決策會衡量參酌各種風險因素後為之，該決策績效反 映在獲利狀況，進而與董事及經理人之酬勞相關聯。

• (3) 董事之個別細目酬金（請參閱本公司議事手冊）。

五、 其他報告事項：

• (1) 本公司依公司章程，授權董事會於每會計年度終了後，得決議以現金分 派盈餘。本公司董事會決議之民國 113 年度每股股利配發現金 2.5 元及 股票 0.5 元，共計 3 元（其中股票股利須俟本次股東會決議通過並呈報 主管機關核准）。

單位：新台幣元

所屬年度	董事會決議日	每股股利	每股股利	發放總額
113年度	114年3月12日	現金	2.5	200,751,037
		股票	0.5	40,150,200
合計			3.0	240,901,237

• (2) 除民國 114 年 1 月 15 日第八屆第二十次及 114 年 3 月 12 日第八屆第二 十一次董事會提名之董事暨獨立董事候選人及通過之議案外，自民國 114 年 3 月 23 日至 114 年 4 月 1 日止，未收到本公司股東提名董事暨獨 立董事及任何提案。

(3) 合併情形報告

• A. 依企業併購法第 7 條第 2 項規定，公司依企業併購法第 19 條第 1 項 為併購之決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一 次股東會就併購事項提出報告。

• B. 為降低行政及管理成本，本公司 100% 轉投資子公司 Golden Star Ocean Ltd. 與 Tzeng Shyng Industries Corp. 合併，合併後存續公司為 Golden Star Ocean Ltd. ，另本公司於民國 114 年 3 月 12 日經董事會決議通過以吸 收合併方式合併 Golden Star Ocean Ltd. ，並以本公司為存續公司， Golden Star Ocean Ltd. 為消滅公司，合併後存續公司之名稱仍為「嘉威 生活股份有限公司」（以下簡稱「本合併案」）。本合併案屬同一集團間 之組織重整，無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為。

• C. 本合併案已依董事會決議執行，合併基準日為民國 114 年 4 月 30 日。

• (4) 依據本公司「集團企業與關係人交易管理辦法」，民國 113 年關係人交 易情形如下：

• A. 實際交易金額及條件（請參閱本公司議事手冊）。 B. 是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理及是否未逾董事會通過 之全年度交易金額上限：是；另屬本公司與直接及間接持有股份總額 百分之百之子公司間交易者，無董事會核准交易價格及金額上限之適 用。

承認事項

一
第案董事會提

案 由：本公司民國 113 年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 113 年度營業報告書及決算表冊業經本公司審計委員 會審查暨董事會決議通過；其中個體財務報告、合併財務報告 經安永聯合會計師事務所姚世傑會計師及陳政初會計師查核完 竣，並出具無保留意見查核報告書。

二、上開營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及審計委員會
審查報告書（請參閱本公司議事手冊）。
三、謹提請承認。

決議：

第二案董事會提

案 由：本公司民國 113 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 113 年度盈餘分配表業經本公司審計委員會審查暨董 事會決議通過（請參閱本公司議事手冊）。

二、謹提請承認。

決議：

討論事項

一
第案董事會提
案由：本公司修訂「公司章程」部份條文案，提請討論。

說明：ㄧ、本公司因法令規定及實際需要，擬修訂「公司章程」部分條文，
茲檢附修訂條文對照表（請參閱本公司議事手冊）。
二、謹提請討論。

決議：

第二案董事會提
案由：本公司修訂「背書保證管理辦法」部份條文案，提請討論。

說明：ㄧ、依據營運需要修訂，茲檢附修訂條文對照表（請參閱本公司議事
手冊）。
二、謹提請討論。
決議：

第三案董事會提

案由：本公司辦理盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

• 說 明：ㄧ、本公司為加強資本結構，擬自 113 年度可分配盈餘中提撥股東紅

• 利新台幣 40,150,200 元整轉增資，發行記名式普通股 4,015,020 股，每股面額新台幣 10 元整。

• 二、股東紅利轉增資按配股基準日股東名簿記載之股東持有股數， 每仟股無償分配 50 股，配發不足一股之畸零股，得由股東於停 止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，逾 期未拼湊或拼湊不足之畸零股，依公司法第 240 條規定改以現 金分派之（至元為止），若有剩餘之股份，授權董事長洽特定人 按面額承購。

• 三、本案俟股東會通過並呈報主管機關核准後，擬提請股東常會授 權董事會另訂除權基準日辦理發放，如發放前遇有本公司股本 變動，則股東之配股比例，擬由股東常會授權董事會決議按除 權基準日流通在外股數，依比例再行調整。

• 四、本次股東紅利轉增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。 五、謹提請 討論。

決議：

選舉事項

一
第案董事會提
案由：全面改選董事案，提請公決。

• 說 明：ㄧ、本公司第八屆董事任期將於民國 114 年 5 月 30 日屆滿，故擬依 據相關法令及本公司章程全面改選，本公司第九屆董事席次應 選 7 席（包含獨立董事 3 席），於本次股東會選任日起就任，任 期自民國 114 年 5 月 26 日起至 117 年 5 月 25 日止，共計 3 年。

• 二、另依據公司法第 192 條之 1 及本公司章程第 13 條之規定，本公 司董事暨獨立董事選舉採候選人提名制度，俟經依法公告受理 董事暨獨立董事候選人提名期間及應選名額，除本公司董事會 所提出之董事暨獨立董事候選人名單外，並無其他股東提名董 事暨獨立董事候選人。

• 三、本次董事暨獨立董事候選人名單（請參閱本公司議事手冊）。 四、謹提請 選舉。

選舉結果：

其他議案

一
第案董事會提

• 案 由：解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：ㄧ、依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」 辦理。

• 二、本公司董事及其代表人或有投資其他與本公司營業範圍相同或 類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會通過，自其 就任各該同業公司董事或經理人之日起，解除該董事及其代表 人競業禁止限制。

• 三、第九屆董事暨獨立董事兼任職務情形（請參閱本公司議事手冊）。 四、謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

(以上相關議案說明詳細資料請再參閱本公司議事手冊)