Jianmin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 30, 2016

健民药业集团股份有限公司

未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划

（尚需股东大会批准）

为完善和健全健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督 机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《健民药业集团 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求，董事会制 定了未来三年（2016-2018年）（以下简称“规划期”）的股东回报规划（以下简称“本 规划”），主要内容如下：

一、制定原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报， 在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长 远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的 持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程 中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

二、公司未来三年（ 2016-2018 年）的股东回报规划

1、分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三 年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金 分红。公司未来三年（2016-2018年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资 金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利 方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、利润分配政策的决策程序

1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实 保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。

2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分 红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监 事会应当发表明确的意见。

3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报 告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。

四、本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》 规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行， 不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发 生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事和 公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独 立董事、监事会二分之一以上监事的同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可实施。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二〇一六年九月三十日