JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 22, 2017

证券代码： 002157 证券简称：正邦科技 公告编号： 2017—077

江西正邦科技股份有限公司

关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会 议审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东 大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

• 1、会议届次：2017 年第四次临时股东大会。

• 2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第十二次会议决议， 公司将于 2017 年 6 月 8 日召开 2017 年第四次临时股东大会。本次股东大会的召 开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等规定。

• 4、会议召开日期和时间：

• 现场会议时间为：2017 年 6 月 8 日（星期四）下午 14:30。

• 网络投票时间为：2017 年 6 月 7 日至 2017 年 6 月 8 日。

• 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 6 月 8

• 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

  • 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6

• 月 7 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 8 日下午 15:00 的任意时间。

  • 5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可

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以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会提供征集投票权方式，由独立董事黄新建、李汉国先生作为征 集人，具体内容详见 2017 年 5 月 20 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》

• 6、股权登记日：2017 年 6 月 1 日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止 2017 年 6 月 1 日下午 15：00 交易结束，在中国证券登记结算公 司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号，

• 公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

• 2、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；

• 2.01 发行规模；

  • 2.02 票面金额和发行价格；

  • 2.03 发行对象；

  • 2.04 向公司原有股东配售安排；

  • 2.05 债券期限及品种；

  • 2.06 债券利率及确定方式；

  • 2.07 增信措施；

  • 2.08 发行方式；

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  - 2.09 募集资金的用途； 

  - 2.10 赎回条款或回售条款； 

  - 2.11 承销方式； 

  - 2.12 偿债保障措施； 

  - 2.13 发行债券的交易流通； 

  - 2.14 本决议的有效期； 

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公

• 开发行公司债券相关事宜的议案》；

  • 4、审议《关于公司未来三年(2017-2019 年度)股东分红回报规划的议案》；

  • 5、审议《关于拟变更部分募集资金用途的议案》；

  • 6、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》；

  • 7、审议《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

• 7.1 本激励计划的目的与原则；

• 7.2 本激励计划的管理机构；

• 7.3 激励对象的确定依据和范围；

• 7.4 股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；

• 7.5 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可

行权日/解除限售安排和禁售期；

• 7.6 股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法；

• 7.7 股票期权激励对象获授与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条

件；

• 7.8 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• 7.9 股票期权与限制性股票的会计处理方法；

• 7.10 本激励计划的实施程序；

• 7.11 公司/激励对象各自的权利义务；

• 7.12 公司/激励对象发生异动的处理；

• 7.13 限制性股票回购注销原则；

• 8、审议《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票

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激励计划实施考核管理办法>的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，第 2 项议案和第 7 项议案需出席股东大会的股东（包括股东代理人）逐项表决，第 4、7-9 项议案 股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计 票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，相关董事会决议公 告及相关公告文件已刊登于 2017 年 5 月 23 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编	提案编				备注
		提案名称			该列打勾的栏
码					目可以投票
100.0		总议案：除累积投票提案外的所有	提案		√
1.00		关于公司符合公开发行公司债券条	件的议案		√
					√ 作为投票
2.00		关于公开发行公司债券方案的议案			对象的子议案数：14
2.01		发行规模			√
2.02		票面金额和发行价格			√
2.03		发行对象			√
2.04		向公司原有股东配售安排			√
2.05		债券期限及品种			√
2.06		债券利率及确定方式			√

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2.07	增信措施	√
2.08	发行方式	√
2.09	募集资金的用途	√
2.10	赎回条款或回售条款	√
2.11	承销方式	√
2.12	偿债保障措施	√
2.13	发行债券的交易流通	√
2.14	本决议的有效期	√
3.00	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案	√
4.00	关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案	√
5.00	关于拟变更部分募集资金用途的议案	√
6.00	关于为下属子公司提供担保的议案	√
7.00	关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案	√作为投票对象的子议案数：13
7.01	本激励计划的目的与原则	√
7.02	本激励计划的管理机构	√
7.03	激励对象的确定依据和范围；	√
7.04	股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；	√
7.05	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；	√
7.06	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法；	√
7.07	股票期权激励对象获授与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件；	√
7.08	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；	√
7.09	股票期权与限制性股票的会计处理方法；	√
7.10	本激励计划的实施程序；	√

7.11	公司/激励对象各自的权利义务；	√
7.12	公司/激励对象发生异动的处理；	√
7.13	限制性股票回购注销原则。	√
8.00	关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案	√

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）， 法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人 授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券账 户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和 出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间 为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2017 年 6 月 5 日（上午 9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

• 3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号公司证券部

• 4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

• （4）邮箱：zqb@zhengbang.com

• 6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、独立董事征集投票权授权委托书

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根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大 会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此， 根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事黄新建、李汉国先生已发出 公开征集委托投票权授权委托书（《独立董事投票权授权委托书》），向股东征 集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《江西 正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。公司股东如 拟委任公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥 《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于 本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会 二〇一七年五月二十三日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

• 2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、

• 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017年6月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月7日（现场股东大会召开前 一日）下午15:00，结束时间为2017年6月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

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附件二 ：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/ 女士代表出席江西正邦科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会，受托人 有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为 签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体 指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项 议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案
1.00	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
		作为投票对象的子议案数：14
2.00	关于公开发行公司债券方案的议案
2.01	发行规模
2.02	票面金额和发行价格
2.03	发行对象
2.04	向公司原有股东配售安排
2.05	债券期限及品种
2.06	债券利率及确定方式
2.07	增信措施
2.08	发行方式
2.09	募集资金的用途
2.10	赎回条款或回售条款
2.11	承销方式
2.12	偿债保障措施
2.13	发行债券的交易流通
2.14	本决议的有效期

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	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
3.00
	关于公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划的议案
4.00
5.00	关于拟变更部分募集资金用途的议案
6.00	关于为下属子公司提供担保的议案
7.00	关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案	作为投票对象的子议案数：13
7.01	本激励计划的目的与原则
7.02	本激励计划的管理机构
7.03	激励对象的确定依据和范围；
7.04	股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；
7.05	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；
7.06	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法；
7.07	股票期权激励对象获授与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件；
7.08	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；
7.09	股票期权与限制性股票的会计处理方法；
7.10	本激励计划的实施程序；
7.11	公司/激励对象各自的权利义务；
7.12	公司/激励对象发生异动的处理；
7.13	限制性股票回购注销原则。

8.00	关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
9.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填 上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、 填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股 委托日期： 年 月 日

• 注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章；自然人委托须本人签字。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

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