Jiangxi Tianli Technology, INC. — M&A Activity 2021

Aug 27, 2021

证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编码：2021-059号

江西天利科技股份有限公司

关于拟签署股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1 、本次签订的股权收购框架协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方

• 进一步洽谈的基础。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进 一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以 确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

2 、本次拟签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项 后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程 序和信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、股权收购框架协议签订的基本情况

江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 27 日召开 第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署股权收购框架协议的议案》， 公司拟与杭州华网信息技术有限公司（以下简称“华网信息”）签订关于收购浙 江华网俊业科技有限公司（以下简称“华网俊业”、“标的公司”） 51% 股权的《股 权收购框架协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次公司与华网信息签署的

框架协议涉及的股权意向收购事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1 、交易对方基本情况

名称	杭州华网信息技术有限公司
注册地	浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198 号 B1-201-28室
法定代表人	吴和俊
注册资本	1191.3625万
统一社会信用代码	91330106724500238G
设立日期	2000年07月27日
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限	2000年07月27日至长期
经营范围	服务：计算机软件的技术开发、成果转让，承接计算机网络工程、 智能楼宇工程、多媒体会议系统（涉及资质证凭证经营），电子商 务技术的技术开发，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机系 统集成；批发、零售：电子计算机及配件及消耗材料，办公自动化 设备。

2 、交易对方与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
名称	浙江华网俊业科技有限公司
注册地	浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设三路733 号信息港 五期C座212室
法定代表人	吴和俊
注册资本	3000万

统一社会信用代码	91330109MA28RACJ4C
设立日期	2017年04月28日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2017年04月28日至长期
经营范围	服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程， 智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发、电信 增值业务；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自 动化设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

• 2 、股权结构：杭州华网信息技术有限公司持有标的公司 100% 股权。

• 3 、标的与本公司无关联关系。

四、框架协议主要内容

甲方：江西天利科技股份有限公司

乙方：杭州华网信息技术有限公司

• （一）股权收购标的

• 1 、甲方拟自乙方处收购华网俊业 51% 的股权，收购完成后，华网俊业股权

结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东
	杭州华网信息技 术有限公司
1		1,470	1,470	49%
	江西天利科技股 份有限公司
2		1,530	1,530	51%
合计		3,000	3,000	100%

• 2 、本协议签署后，华网俊业如发生转增等情形的，则甲方拟收购的股权比

• 例不变，对应出资额应做相应调整，具体以双方正式签署的股权收购协议为准。

• 3 、本次收购完成后，甲方成为华网俊业控股股东。

（二）定价以及支付方式

1 、定价依据：双方同意以共同认可的日期作为本次收购的审计和评估基准 日，聘请具有证券从业资格的审计和评估机构对华网俊业的整体资产进行审计和 评估，最终股权收购价格将以评估结果作为定价参考依据，由双方协商并经甲方 内部决策程序通过后确定。

2 、支付方式：甲方将以现金方式支付本次收购对价，支付安排经甲方内部 决策程序通过后确定。

（三）项目工作安排

• 1 、本协议签署后，甲方将委派审计、评估机构和律师事务所等第三方中介

• 机构对华网俊业及相关方进行尽职调查。

2 、在本次收购审计、评估工作完成后及甲方完成内部流程后，双方正式签 署股权收购协议。

（四）过渡期安排

1 、股权交割：双方根据正式签署的股权收购协议中约定交割进度及交割安 排，并到华网俊业工商主管部门办理相应工商变更登记手续。

2 、过渡期的权力限制：自审计、评估基准日至交割日为过渡期；过渡期内， 未经甲方事先同意，乙方不得对所持华网俊业股权设置任何第三方权益，且应保 证其在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加债务、虚增、承担 不必要的、超过行业通常水平的费用之行为、不得进行重大购买、出售资产及重 大投资行为等损害甲方潜在利益的事项。华网俊业及乙方在本协议签署后至签署 正式股权收购协议时对本条约定相关事项也应向甲方及时完整披露，作为甲方尽 职调查及最终确定正式股权收购协议的参考。

（五）债权债务及人员安排

1 、债权债务安排：鉴于本次收购之标的为股权，华网俊业为独立法人的身 份不因本次收购而改变，因此华网俊业在本次收购完成后仍将独立承担其自身的

债权债务。

2 、人员安排：（ 1 ）基于本条前述第 1 项所述原因，华网俊业仍将独立、完 整地履行其与员工的劳动合同，不因本次收购产生人员安排问题；（ 2 ）在不违反 上述条款的情况下，若有后续董事、高级管理人员安排，将由本次收购后华网俊 业的股东会、董事会及公司章程决定。

（六）税费承担

因本次收购的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性 文件的规定各自承担。

（六）协议的生效、变更、解除、终止

1 、本协议经双方签字、盖章之日起生效，经双方协商一致，可通过书面方 式变更或解除。

2 、自协议双方正式签署股权收购协议之日起，本协议效力自动终止。

五、本次拟签订框架协议的目的和对公司的影响

本次拟收购的标的公司华网俊业专注云计算数据中心（ IDC ）领域，以云计 算、大数据为技术核心，为政企客户提供有竞争力、安全可信的云计算服务和整 体解决方案，核心业务涵盖云数据中心（ IDC ）服务、基于 IDC 的云服务。如本 次收购成功，将有利于公司进一步提升在新一代信息技术行业的核心技术优势， 通过在 IDC 行业和数字产业的战略性布局，提升公司的盈利能力。此外通过与 公司现有服务的有效协同，提升公司的整体核心竞争力，符合公司和全体股东利 益。

本次签署的协议仅为合作各方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹 划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不 会对公司生产经营和业绩带来重大影响。公司董事会将积极关注相关的进展状 况，并及时履行信息披露义务。

六、风险提示

本次签订的股权收购框架协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一

步洽谈的基础。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步 协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确 定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1 、关于浙江华网俊业科技有限公司之《股权收购框架协议》。

特此公告。

江西天利科技股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日